湖北振华化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-036

湖北振华化学股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日收到上海证券交易所《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2464号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

湖北振华化学股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、预案披露，标的公司民丰化工主要从事铬盐等产品的生产与销售，主要原材料铬矿以进口为主。2018年、2019年、2020年1至5月民丰化工分别实现营业收入11.45亿元、10.99亿元、3.55亿元，净利润1527.71万元、662.72万元、-1571.39万元。请公司补充披露：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，并结合行业趋势、主要原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等，说明标的公司业绩下滑的原因及合理性；（2）结合国际形势对标的公司原材料供应的影响等情况，说明标的公司的持续盈利能力，并进行风险提示；（3）说明进行本次交易的主要考虑，并结合标的公司质量、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。

二、预案披露，报告期内民丰化工资产负债率维持在80%以上。其中，化医集团及其关联企业向标的公司提供的借款，标的公司应于股权交割完成之日起1个月内全额偿还，公司对此承担连带清偿责任。同时，公司应在股权交割完成之日起3个月内解除化医集团及其关联企业为标的公司提供的担保。请公司补充披露：（1）对比同行业公司，说明民丰化工资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析民丰化工的偿债能力及流动性；（2）列示化医集团及其关联企业为标的公司提供借款及担保的具体情况，包括但不限于债权人、债务人、担保方、形成原因、起始日期、余额、逾期情况及主要原因、后续履约安排等；（3）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并论证本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。

三、预案披露，标的公司拟定价为4.35亿元与标的公司评估值两者之孰高值。请公司结合标的公司经营业绩、交易溢价情况等，说明交易作价不低于4.35亿元的合理性，后续是否存在大额商誉减值风险，如有，请充分风险提示。请财务顾问发表意见。

四、预案披露，标的公司系化医集团全资子公司，交易完成后化医集团将成为公司持股5%以上的股东。请公司：（1）结合报告期内关联交易金额及占比，说明标的资产业务是否依赖化医集团及其关联方，并逐项说明标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与化医集团及其关联方独立；（2）结合化医集团与标的公司业务往来等情况，说明本次交易是否将导致公司新增关联交易，若是，请说明相关关联交易的必要性及公允性。请财务顾问发表意见。

五、预案披露，公司需向共管账户缴纳履约保证金4000万元。若交易失败，且公司出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还，履约保证金不足以弥补化医集团损失的，公司仍将对差额部分损失进行赔偿。请结合履约保证金相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的原因，如出现上述情况对公司日常经营的影响，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

六、预案披露，标的公司主要从事铬盐等系列产品的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露标的公司近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。若有，请提示风险。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求按时回复并披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2020年08月24日