上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-114
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议以现场及通讯方式召开
● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形
● 本次董事会审议议案获得通过
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体董事发出第十届董事会第二十一次会议董事会会议通知和材料。会议于2020年8月23日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
(一)审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴琇、罗彦回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2020-117）。
(二)审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
同意公司与吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴琇、罗彦回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-118）。
(三)审议通过了《关于公司与特定对象签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》
同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事罗彦回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署〈战略合作协议之补充协议〉的公告（公告编号：2020-119）
(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省广讯投资有限公司（下称“广讯投资”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元，发行股票数量为不超过16,335,227股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过57,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(六)审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
(七)审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
(八)审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向广讯投资非公开发行股票。广讯投资为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
(九)审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象广讯投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
(十)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-122）。
(十一)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-125）。
(十二)审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-115
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议以现场及通讯方式召开
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形
● 本次监事会审议议案获得通过
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2020年8月23日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
同意公司与吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司与特定对象签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》
同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省广讯投资有限公司（下称“广讯投资”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元，发行股票数量为不超过16,335,227股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过57,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(六)审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向广讯投资非公开发行股票。广讯投资为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象广讯投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-116
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月16日 14点30 分
召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月16日
至2020年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月24日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：1-9
3、对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-9
应回避表决的关联股东名称：柴琇、吉林省东秀商贸有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2020年 9月9日上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:30 到公司董事会办公室办 理登记。
（三）登记地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦。
六、其他事项
（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。
（三）联系方式：021-50188700 传真：021-50188918
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-117
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于公司终止前次非公开发行股票事项
并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、关于前次非公开发行的基本情况
公司于2020年3月24日召开的第十届董事会第十五次会议及2020年4月10日召开的2020年第二次临时股东大会会议审议通过了前次非公开发行A股股票相关议案。
中国证监会于2020年7月对公司前次非公开发行股票出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201843）；于2020年7月对前次非公开发行出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201843）。
二、终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的主要原因
因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
三、终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2020 年8 月23 日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
（二）监事会审议情况
公司于2020 年8 月23 日召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，是综合考虑最新资本市场环境并结合公司实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-118
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股票认购合同之终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。现将相关事项公告如下：
鉴于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，公司于2020年8月23日与吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
双方一致同意，公司分别与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》于2020年8月23日终止，该协议终止后对双方不再具有约束力，且双方均无须就该协议的终止承担任何违约责任。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-119
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于
公司与特定对象签署《战略合作协议之
补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：
鉴于：公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）和柴琇于2020年1月签署了《战略合作协议》（“《三方合作协议》”），对公司与内蒙蒙牛的战略合作事项进行了约定，约定双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作公司。
2020年3月24日，公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议》（“《原协议》”）。
现根据公司非公开发行方案调整之需要，公司与内蒙蒙牛经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，于2020年8月23日签订《战略合作协议之补充协议》，就双方战略合作事项达成以下补充协议：
1、双方一致同意《原协议》于2020年8月23日终止，该协议终止后对双方不再具有约束力，且双方均无须就该协议的终止承担任何违约责任；
2、双方确认，于本协议签署时，任何一方于《原协议》项下亦不存在任何违约行为，无需向对方承担任何责任或赔偿；
3、双方确认，《原协议》的终止不影响《三方合作协议》的继续履行，《三方合作协议》仍然有效：
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-120
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、2019年12月21日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计23,950.00万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的2019年度担保费合计310.55万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中2019年第一季度报告数据由盈转亏。
目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。
现公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2020年8月23日经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-121
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“发行人”）第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟通过向吉林省广讯投资有限公司（以下简称“广讯投资”）非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过16,335,227 股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象广讯投资为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本公告日，广讯投资的控股股东和实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
■
3、最近一年一期主要财务数据
广讯投资最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
■
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
妙可蓝多与广讯投资签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：广讯投资
签订时间：2020年8月23日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即35.20元/股）为原则，经双方友好协商，确定为35.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过16,335,227股全部拟由乙方认购，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。如中国证监会核准的发行数量不足16,335,227股，则乙方最终认购的股份数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
根据双方协商一致，乙方本次认购发行人新发行股份不超过16,335,227股，乙方最终认购股份数将根据中国证监会核准的发行数量进行调整。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款不超过人民币57,500万元（下称“认购价款”）。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。
本次非公开发行所募集资金主要用于发行人股东大会审议批准的年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按前本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（下转98版）
