上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
（上接97版）
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“年加工27,000吨乳制品项目”和“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。
广讯投资参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易相关议案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过。公司第十届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：广讯投资认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司与广讯投资签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年年初至本公告日，公司与广讯投资之间未发生过关联交易。本公告日前12个月内，公司与广讯投资之间亦未发生过关联交易。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-122
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于
2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）本次非公开发行股票事项经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 57,500 万元，本次发行股票数量不超过16,335,227 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2020 年 12月 31 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为16,335,227 股，募集资金总额为57,500万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2020年1-6月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为3,222.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,913.28万元；
假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2020年 1-6 月已实现的相应指标乘以 2；
假设 2021年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2020 年降低 20%；②与2020 年持平；③比 2020年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司2020-2021年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司2020-2021年度不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币57,500万元，在扣除相关发行费用后，拟投入年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、相关人员、技术储备情况
公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有丰富经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。
奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。
公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。
2、市场储备情况
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。
近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，与欧洲、美国以及日本、韩国等相比，我国奶酪市场仍有较大的增长空间。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）抓住奶酪业务高速成长契机，全面提升公司盈利能力
公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可。
“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。在液态奶方面，“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心。
公司将抓住奶酪业务高速成长的契机，凭借公司“妙可蓝多”、“广泽”等品牌优势，加强渠道建设和电商运营，全面提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益
为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（四）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本
上市公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）”。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-123
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施
（一）2016年受到上交所通报批评的情况
公司在2016年1月30日披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露其时子公司华联股份存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至2016年4月25日（即年报披露前一日）才发布业绩预告更正公告，信息披露存在滞后。
2016年9月26日，公司收到上交所《纪律处分决定书》（[2016]44号），上交所对公司和时任董事长兼总经理柴琇、时任财务总监白丽君、时任独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、时任副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。
受到该次纪律处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，组织董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障了信息披露的及时性和准确性。
（二）2018年收到中国证监会上海监管局警示函的情况
公司子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年12月12日和2017年2月17日分别购买银行理财产品8,000万元和5,000万元，合计1.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的12%；公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月31日在《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》中对购买银行理财产品事项进行披露。
广泽乳业于2016年12月12日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2016年12月16日、2016年12月21日偿还上述借款本息。广泽乳业于2017年2月17日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2017年2月24日、2017年2月27日偿还上述借款本息。上述关联交易金额合计1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9%且在300万元以上。公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月12日在《关于补充审议2016年度和2017年上半年度关联交易的公告》中对上述关联交易进行披露。
2018年2月13日，公司收到了中国证监会上海监管局《关于对上海广泽食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2018】14号），针对上述事项，中国证监会上海监管局对公司予以警示。
受到该次监管措施后，公司进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，进一步提升公司治理水平。
（三）2020年收到中国证监会上海监管局警示函的情况
公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，公司控股股东及其配偶共同控制的企业广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，吉林科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任；吉林科技于2019年5月向控股股东的配偶实际控制的企业吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金（占公司2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%）构成关联方非经营性资金占用。公司未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露。公司未对上述两笔资金占用进行会计处理，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映公司的财务状况。
2020年3月25日，公司及时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士分别收到了中国证监会上海证监局《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]60号）、《上海证监局关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]61号）、《上海证监局关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]62号），中国证监会上海监管局对公司，以及时任董事长、总经理柴琇女士，时任财务总监、董事会秘书白丽君女士采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述事项，截止2019年末，资金占用方已向公司归还了全部占用资金及相应资金占用费；公司已于2019年12月披露《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就上述资金占用事项及整改情况予以披露。2020年4月，因个人专业能力及合规意识不足直接导致公司将资金拆借给关联方，公司亦因此收到上海证监局的警示函，白丽君女士向公司申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员；柴琇女士亦已于2020年4月辞去公司总经理职务。
此外，公司就上述事项采取的其他整改措施包括：
（1）加强管理制度建设与执行
公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司修订和完善了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。
（2）强化内部审计工作
A、完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；
B、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
A、要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；
B、在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；
C、组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。
除上述监管措施外，最近五年，公司未有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-124
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开第十届董事会第二十一次、第十届监事会第十八次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-125
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-126
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动的基本情况
2020年8月23日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，吉林省广讯投资有限公司（以下简称“广讯投资”）拟以现金方式全部认购公司非公开发行的不超过16,335,227 股股票，广讯投资为上市公司控股股东、实际控制人柴琇女士控制的公司。
二、本次权益变动的具体情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人1
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信息披露义务人2
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一致行动人
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（二）本次权益变动情况
权益变动前，柴琇女士直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%；广讯投资不持有上市公司股份。
上市公司拟向广讯投资非公开发行股票不超过16,335,227股股份，本次非公开发行完成后，广讯投资将持有上市公司不超过16,335,227股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为3.84%；柴琇女士直接或间接持有上市公司不超过97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
3、有关的权益变动报告书正在编制中，本公司将配合相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
详式权益变动报告书
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签署日期：2020年8月 风险提示
信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经上市公司股东大会审议通过；（2）尚需获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人1：柴琇
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名：柴琇
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号：2201021965********
住所：上海市奉贤区
通讯地址：上海市浦东新区
通讯方式：021-50188700
邮政编码：200120
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）信息披露义务人最近 5 年任职情况
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（三）信息披露义务人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，柴琇最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
截至本报告书签署日，柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下：
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柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权，柴琇女士的配偶崔民东先生通过吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。
（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，除在本次权益变动完成后持有妙可蓝多的股份超过 5%外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人2：广讯投资
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称：吉林省广讯投资有限公司
注册地：长春市绿园区西安大路4388号2008室
法定代表人：柴琇
注册资本：200万元人民币
统一社会信用代码：9122000009700519X4
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014年04月17日-2034年04月09日
股东：柴琇100%
通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号2008室
通讯方式：0431-89577755
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本报告书出具日，广讯投资的控股股东、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
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（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，广讯投资控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。
（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
广讯投资自成立以来尚未实质性开展业务。截至2020年6月30日，广讯投资资产总额1,387,620.97元，负债总额0.00元，净资产1,387,620.97元。
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，广讯投资在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，广讯投资上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，广讯投资及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人：东秀商贸
（一）一致行动人的基本情况
公司名称：吉林省东秀商贸有限公司
注册地：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室
法定代表人：崔民东
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91220106MA17EAYR6U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：预包装食品、饮料经销；日用百货、服装鞋帽、皮革制品、洗涤用品、化妆品、玩具、包装材料、工艺品、塑料制品（不含不可降解塑料制品）、金属制品、酒水、茶叶、酒店设备、家具、家用电器批发、零售;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：长期
股东：吉林省隽秀商贸有限公司60%、吉林省东禾实业有限公司40%
通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室
通讯方式：0431-89577755
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本报告书出具日，东秀商贸的控股股东为吉林省隽秀商贸有限公司、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
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（三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，东秀商贸控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。
（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
东秀商贸成立于2020年3月。截至2020年6月30日，东秀商贸资产总额199,657,977.41元，负债总额199,711,000.00元，净资产-53,022.59元。
（五）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，东秀商贸在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，东秀商贸上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，东秀商贸及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成。2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，广讯投资拟以现金方式认购上市公司不超过16,335,227股股票。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动的投资决策程序
2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。同日，信息披露义务人与妙可蓝多签署了附条件生效的认购协议。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，广讯投资不持有上市公司股份。本次妙可蓝多拟向广讯投资非公开发行股票不超过16,335,227股股份。本次权益变动后，广讯投资持有上市公司不超过16,335,227股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为3.84%；柴琇直接或间接持有上市公司不超过97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：广讯投资
签订时间：2020年8月23日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即35.20元/股）为原则，经双方友好协商，确定为35.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过16,335,227股全部拟由乙方认购，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。如中国证监会核准的发行数量不足16,335,227股，则乙方最终认购的股份数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
根据双方协商一致，乙方本次认购发行人新发行股份不超过16,335,227股，乙方最终认购股份数将根据中国证监会核准的发行数量进行调整。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款不超过人民币57,500万元（下称“认购价款”）。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。
本次非公开发行所募集资金主要用于发行人股东大会审议批准的年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
广讯投资通过本次权益变动取得的妙可蓝多股票，自股票上市之日起18个月内不以任何方式转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
除上述情况外，广讯投资在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次广讯投资以57,500万元认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动的资金来源于广讯投资的自有、自筹资金，该等资金来源合法。
信息披露义务人声明，本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于 自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次权益变动对价的支付方式
信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后， 按照上市公司、保荐机构及主承销商的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。
第六节 后续计划
一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
（下转99版）
