（上接98版）

（上接98版）

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议程序。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，柴琇直接或间接持有上市公司97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

本次收购对上市公司的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。实际控制人柴琇女士已承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇女士已出具了关于避免同业竞争的承诺函：

1、截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称“收购主体”）拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（下称“Brownes”）权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes的主营业务与上市公司的主营业务存在同业竞争。

自联祥消防100%股权过户至收购主体名下之日起3年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出。

2、截至本函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

3、自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。

本函经本人签署后即生效。本人保证严格履行本函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对关联交易的影响

（一）本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况

本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，柴琇女士已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人及其一致行动人所知，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，在前6个月至本报告书签署日，广讯投资不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为；柴琇女士控制的企业吉林省东秀商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统买卖妙可蓝多股票主要情况如下：

■

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，除柴琇女士控制的企业吉林省东秀商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统买卖妙可蓝多股票的情况外，在上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为。

第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

信息披露义务人为自然人柴琇及广讯投资，一致行动人为东秀商贸。

广讯投资自成立以来尚未实质性开展业务。截至2020年6月30日，广讯投资资产总额1,387,620.97元，负债总额0.00元，净资产1,387,620.97元。

东秀商贸成立于2020年3月。截至2020年6月30日，东秀商贸资产总额199,657,977.41元，负债总额199,711,000.00元，净资产-53,022.59元。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

柴 琇

签署日期：2020年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉林省广讯投资有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期：2020年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期：2020年 月 日

备查文件

一、备查文件目录

1、柴琇女士身份证复印件、广讯投资的工商营业执照

2、广讯投资董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件

4、认购协议

5、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖妙可蓝多股票的自查情况说明

6、信息披露义务人关于公司及公司董事、和主要负责人最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

7、信息披露义务人关于维护上市公司独立性的承诺函

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅：

地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼

附表详式权益变动报告书

■

信息披露义务人1：

柴 琇

信息披露义务人2：吉林省广讯投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2020年 月 日

一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2020年 月 日