宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：天普股份 股票代码：605255

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

NINGBO TIP RUBBER TECHNOLOGY CO., LTD.

（注册地址：宁波市宁海县桃源街道金龙路5号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2020年8月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“本公司”或 “公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺

（一）控股股东、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东的承诺

公司控股股东天普控股、实际控制人控制的天昕贸易和普恩投资承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人的承诺

公司实际控制人尤建义承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（4）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、通过持股平台间接持股的股东承诺

通过持股平台间接持有发行人股份的童敏、范建海、沈伟益承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

（4）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前直接和间接持股5%以上股东共有3名，分别为天普控股、尤建义和天昕贸易。天普控股、尤建义和天昕贸易均出具了持股意向及减持意向的承诺，具体如下：

本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

1、在本企业/本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、减持价格。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。

3、减持方式。锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

4、减持数量。在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股票。

5、减持期限。在持有公司5%以上股份的情况下，本企业/本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并予以公告。

若违反上述承诺，本企业/本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

1、稳定股价措施的启动和停止条件

（1）启动条件

公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

（2）停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

①公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。

②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

①公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制订明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东、实际控制人增持

①若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续5个连续交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。

②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

③公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

①若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续5个连续交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股份的义务。

②在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

③公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；B、单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人的承诺

（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金红利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。

（3）若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东浙江天普控股有限公司、实际控制人尤建义：

（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人/本企业承诺将极力促使发行人回购首次公开发行的全部新股，并依法回购已转让的原限售股份（如有）。

（3）若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本企业将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、保荐机构财通证券承诺

因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺

已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和职业规范，对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

公司就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，前述措施包括：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，提升公司盈利水平。

（3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平

公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内汽车胶管行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。

（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等同于对公司未来利润做出保证。

2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

（1）督促公司采取前述多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄；

（2）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（3）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（4）对个人的职务消费行为进行约束；

（5）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（6）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（8）切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺

1、发行人的承诺

如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东、实际控制人的承诺

本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本企业/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

在本企业/本人为公司控股股东/实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承担连带赔偿责任。

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

七、利润分配政策和滚存利润的分配安排

（一）滚存利润分配政策

经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策

根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

1、利润分配的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、利润分配形式及时间间隔

（1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（4）利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

八、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1591号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕274号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2020年8月25日

3、股票简称：天普股份

4、股票代码：605255

5、本次发行完成后总股本：13,408万股

6、本次A股公开发行的股份数：3,352万股，均为新股，无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的3,352万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年8月25日起上市交易。

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：财通证券股份有限公司

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

截至本上市公告书刊登日，公司董事会共有董事7名，设董事长1名，独立董事3名。公司现任董事基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书刊登日，公司本届监事会共有监事3名，设监事会主席1名，职工代表监事1名。公司现任监事基本情况如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，公司共有高级管理人员4名。现任高级管理人员基本情况如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股票、债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接持有公司股份的情况如下：

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截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，天普控股持有7,536万股，占公司发行后总股本的56.21%，系公司控股股东，该公司基本情况如下：

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（二）实际控制人

公司实际控制人是尤建义。

本次发行后，尤建义直接持有公司8.95%的股份，尤建义通过天普控股间接持有公司56.21%的股份、通过天昕贸易间接持有公司6.12%的股份、通过普恩投资间接持有公司3.13%的股份。尤建义合计持有公司74.41%的股份，对公司享有实际控制权。

尤建义先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任宁海县四通检测仪器有限公司总经理、宁波市天普汽车部件有限公司董事长及总经理、天普有限执行董事及总经理等职务。现任公司董事长、总经理。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，本公司总股本为10,056万股。本次发行社会公众股3,352万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数38,866户，前10名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,352.00万股，无老股转让

二、发行价格：12.66元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售3,351,141股，网上市值申购发行30,105,625股，本次发行网下投资者弃购859股，网上投资者弃购62,375股，合计63,234股，由主承销商包销，包销比例为0.19%。

五、发行市盈率：22.99 倍（计算口径：每股收益按照2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额42,436.32万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月19日出具了“信会师报字[2020]第ZF10725号”《验资报告》。

七、本次发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行新股的发行费用（不含税）合计6,219.81万元。根据“信会师报字[2020]第ZF10725号”《验资报告》，发行费用包括：

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本次发行新股的每股发行费用：1.86元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次发行新股的发行募集资金净额：36,216.51万元。

九、本次发行后每股净资产：6.52元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2019年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.55元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2020]第ZF10051号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息

（一）2020年上半年经营情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZF10664号《审阅报告》，主要经营数据如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

公司国外市场收入约占公司营业收入的40%，因此国内外市场的变化均会对公司的经营产生影响。因受国内疫情影响，发行人2020年一季度营业收入和扣非后净利润分别比上年同期有所下降，二季度随着国内疫情得到有效控制，国内需求企稳回升，但受全球疫情的影响，国外销售下降，公司2020年上半年营业收入和扣非后净利润均出现一定程度下滑。

公司2020年1-6月营业收入为 12,747.63万元，相比上年同期营业收入16,882.63万元下降24.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,113.57万元，相比上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,221.23万元下降34.39%。

（二）2020 年全年经营业绩预计

为帮助投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，立信会计师事务所对此出具了“信会师报字【2020】第ZF10665号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入31,378.18万元，较2019年降低8.93%，预测归属于公司普通股股东的净利润6,450.35万元，较2019年降低17.36%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,008.41万元，较2019年度下降18.63%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，公司会同保荐机构分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户四方监管协议》，具体情况如下：

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（二）募集资金专户与四方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，全资子公司为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，财通证券股份有限公司简称为“丁方”。

为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、甲方和乙方已在丙方开设首次公开发行股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲方、乙方和丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方、乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方、乙方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人姜秀华、朱欣灵可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料（包括但不限于账户流水等）；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。丙方应该保证对账单真实、准确、完整。

六、甲方、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当在付款后2个工作日内及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方、丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

作为天普股份首次公开发行A股股票的保荐机构，财通证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为天普股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。因此，财通证券同意作为保荐机构推荐天普股份本次发行并上市，并承担相关保荐责任。

保荐人（主承销商）

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（住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二零二零年八月二十四日