青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

3、公司股东秦虎（秦龙之弟）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

4、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅、珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

5、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信（离职）、金胜勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

6、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

二、关于公司上市后稳定股价的措施

（一）启动股价稳定措施的条件

自首次公开发行股票并上市之日三年内，若公司股票出现连续二十个交易日（第二十个交易日构成“触发日”）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。

（二）稳定公司股价的具体措施

稳定股价措施包括发行人回购公司股票、控股股东和实际控制人增持股份、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票或其他证券监管部门认可的方式，上述稳定股价措施按顺序实施。

1、发行人回购公司股票

发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元，单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、控股股东、实际控制人增持股份

公司控股股东自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于1,000万元，单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过5,000万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、董事、高级管理人员增持股份

在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬（税后）的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行上述承诺。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持股份意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人秦龙愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期内稳定持有发行人的股份。

如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：

1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本人应与秦虎、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）合并计算减持数量。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。

2、减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则执行。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（二）其他持股5%以上的主要股东的承诺

发行人股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚及广州瑞森（该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人14.36%股份），青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业），林文龙未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。

如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人/企业持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：

1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，本人/企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。

2、减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人/企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人/企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

5、本人/企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人/企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。

6、如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人/企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

7、本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

“一、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。

若本公司首次公开发行的股票上市交易后，因首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

若因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书经中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司应自违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。

二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1.将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2.本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3.本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4.本公司将在5个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。

三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

“一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。

若公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。

二、如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。

四、如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的公司股份均不得转让。”

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

一、如因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。

二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：

1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”

（四）中介机构承诺

海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

北京德恒律师事务所承诺：本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如因本机构为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1.本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

六、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人承诺

若在实际执行过程中，本公司违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：

（1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司将继续履行该承诺；

（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的，本公司将依法予以整改或接受处罚；

（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司将依法进行赔偿；

（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；

（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；

（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；

（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；

（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；

（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；

（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

七、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

八、本次发行上市后的股利分配政策

公司于2019年4月29日召开2019年度第二次临时股东大会审议并通过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》。根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

(下转18版)

特别提示

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号,以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2020]483号,以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上[2020]483号）。

本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：

1、投资者在2020年9月1日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年9月1日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于2020年9月3日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年9月3日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

7、网下投资者提交承诺函及资质证明文件特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见海通证券发行电子平台“下载模板/其他板块”；（2）每位投资者有且只有一次注册机会；（3）除承诺函外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（4）请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会；（5）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

1、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、发行人本次募投项目拟使用募集资金120,912.70万元，本次拟公开发行股票不超过6,900万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

3、本次询价截止日为2020年8月26日（T-4日）。

有关本公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

重要提示

1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行不超过6,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2020]1383号文核准。股票简称为“森麒麟”，股票代码为002984。该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。森麒麟拟在深圳证券交易所中小板上市。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下初始发行数量为4,830万股，占本次发行总量的70.00%，网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。

3、本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合海通证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次发行初步询价时间为2020年8月26日（T-4日）9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

6、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及海通证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为120万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过310万股。

7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2020年9月1日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。网下投资者在2020年9月1日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

2020年9月3日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2020年9月3日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2020年9月3日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

12、本次网上申购日为2020年9月1日（T日）。在2020年8月28日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值1万元以上（含1万元）的投资者，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2020年9月1日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

2020年9月3日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2020年9月3日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2020年9月3日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

15、发行人2019年度实现营业收入为457,891.83万元，较上年同期增长9.65%；2019年度归属于母公司股东的净利润为74,072.55万元，较上年同期增长51.62%；2019年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为75,028.87万元，较上年同期增长50.49%。

发行人2019年度归属于母公司股东的净利润增长速度较快主要系市场需求旺盛，公司订单充沛，泰国工厂持续产能释放，呈现供不应求状态，销量及价格保持平稳上升，推动整体毛利率及净利润增长。

发行人收入和利润规模增幅较快，未来若出现原材料价格大幅波动、市场竞争加剧或募投项目收益未达预期等情形，则公司将面临经营业绩波动的风险。

16、在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

网下获配投资者存在下列情形的：

（1）不符合配售资格；

（2）未按时足额缴付认购资金；

（3）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（4）协会规定的其他情形。

协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在协会备案。

17、本次发行可能出现的中止情形请见“十一、中止发行情况”。

18、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年8月24日（T-6日）登载于巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上、网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

可参与网下询价的投资者须符合《管理办法》、《业务规范》、《投资者管理细则》与《配售细则》以及保荐机构（主承销商）关于本次网下发行所设定的如下条件，并已在协会完成注册且为深交所网下发行电子平台的用户：

（1）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗风险能力较强。

（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

（4）网下投资者需办理深交所网下发行电子平台数字证书，成为深交所网下发行电子平台的用户并完成中国结算深圳分公司的资金配号后方可参与初步询价。

（5）拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日2020年8月24日（T-6日）为基准日，需在基准日（含）前二十个交易日持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证的流通市值日均值应为6,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

（6）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2020年8月25日（T-5日，当日12：00）前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

（7）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，需在初步询价开始前一交易日2020年8月25日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案。

（8）属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价：

①、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十六条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

②、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

③、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

（9）配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2020年8月25日（T-5日）12:00前）通过海通证券发行电子平台（网址：https://dzfx.htsec.com）提交材料。

推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

类型1：机构投资者

网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机构投资者）。

此外，除公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登记系统截屏）。

类型2：个人投资者

网下投资者承诺函（个人投资者）；网下投资者关联关系核查表（个人投资者）。

特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见海通证券发行电子平台“下载模板/其他板块”；（2）每位投资者有且只有一次注册机会；（3）除承诺函外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（4）请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会；（5）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。

未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

网下投资者需自行审核是否符合网下投资者资格条件的要求以及比对关联方。确保网下投资者符合网下投资者资格条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

投资者应全力配合海通证券对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，海通证券将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

三、初步询价

1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2020年8月25日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、本次初步询价期间为2020年8月26日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及海通证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为120万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过310万股。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）本次发行中禁止配售的关联方；

（2）未按要求向主承销商提供《承诺函》的投资者。

（3）未按要求向主承销商提供《关联关系核查表》的其他机构/个人投资者；

（4）私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供《出资方基本情况表》的；

（5）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；

（6）拟申购数量超过310万股以上的部分或者报价数量不符合120万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分；

（7）债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

（8）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（9）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（10）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份不超过6,900万股，全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本64,966.8940万股。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2020年9月1日（T日）9:30-15:00。

2020年8月31日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与2020年9月1日（T日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

网下投资者在2020年9月1日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

2.网上申购

本次网上申购的时间为2020年9月1日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

投资者持有1万元以上（含1万元）深交所非限售A股股票和非限售存托凭证市值的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其T-2日（含）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T日申购多只新股。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2020年9月1日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2020年9月1日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2020年9月1日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

（三）网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年9月2日（T+1日）在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

T日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）为A类投资者；

（2） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者；

2、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

（3）不低于本次网下发行数量的50%、10%分别优先向A类、B类配售；若A 类或B 类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和主承销商将向申购数量不足优先配售数量的A类或B类全额配售，然后向C 类配售剩余部分；

（4）当由于向B类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

3、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

4、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

5、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发行；

6、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的所有零股加总后按申购时间顺序（以深交所网下申购平台显示的申报时间和申购编号为准），首先分配给A类投资者，一个配售对象分配一股依次循环分配直至零股分配完毕。如A类投资者无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给B类投资者。如A类与B类投资者均无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给C类投资者。

九、网下网上投资者缴款

1.网下投资者缴款

2020年9月3日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2020年9月3日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2020年9月3日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照T-1日《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及T+2日《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》。

2.网上投资者缴款

2020年9月3日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2020年9月3日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2020年9月3日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在2020年9月3日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年9月7日（T+4日）刊登的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

3、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

4、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

7、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十二、发行人和主承销商

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发行人：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司

2020年8月24日

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

保荐人（主承销商）

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（上海市广东路689号）