宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：603178 公司简称：圣龙股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

据中国汽车工业协会数据显示，2020年1-6月，乘用车产销775.4万辆和787.3万辆，同比下降22.5%和22.4%，降幅比2020年1-5月收窄6.6个百分点和5.0个百分点,。同时，2020年上半年受新冠疫情影响，汽车行业出现了消费需要受抑制、供应链受阻等问题。公司主要客户长安福特2020年1-6月销量比上年有所回升，同比增长8.7%。面对行业不利因素影响，本报告期，公司通过种种努力，实现营业收入508,316,914.09元，对比去年同期下降4.37%，归属于上市公司股东的净利润16,715,055.13元，实现扭亏为盈。

本报告期，公司对于主要客户长安福特变速箱零件的销售和对上汽通用开发的九速变速箱油泵的销售均实现大幅增长，弥补了原有产品的销售，在汽车行业总体销量持续下滑的不利态势中，公司的销售于上年同期基本持平。同时，公司立足于做好主业，强化功夫，在管理优化上不断进步，通过生产管理的精益带动产品毛利的提升，通过组织架构和绩效考核的优化工作，管理成本得到大幅下降，效率不降反升。

报告期内，尽管行业处于持续下滑状态，公司针对困难，着重从深化绩效管理、做好重点项目交付、持续做好市场拓展等几方面做好工作:

1、深化绩效管理。从进一步做好组织架构和绩效考核入手。精简汇报体系，增加直接向总裁汇报的职能，优化绩效考核，在管理成本较上年大幅下降的同时，效率不降反升，变速器等部门其产能均有大幅提升。进一步推进降本增效工作，通过VAVE&技术降本进一步提升毛利，推行寄售制降低供应商库存。

2、做好重点项目的增量、交付工作：中车新基地建设快速推进，确保上汽通用速变速器油泵增量迅速的情况下及时交付；做好产能提升，确保长安福特变速器零件需求激增下的及时交付，上述重点项目的稳定交付为上半年的销售增长打下了良好的基础。

3、进一步做好客户多元化工作：针对行业发展状况，稳固现有客户：取得了上汽通用九速变数器油泵的三期增量项目；拓展传统主机厂商：进一步接洽大众等德系客户；重视行业新进入者，开展造车新势力公司的业务拓展。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-028

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第四届董事会第十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年8月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2020年8月11日以电子邮件方式送达全体董、监事及高管。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2020年半年度报告全文及其摘要》。

《2020年半年度报告全文及摘要》详见2020年8月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》同时刊登在2020年8月25日的《上海证券报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》具体内容详见2020年8月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-030）。

公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

董事张文昌先生、张勇先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-029

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第四届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年8月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年8月11日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席陈晓玲女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2020年半年度报告全文及其摘要》

监事会认为：

（1）公司《2020年半年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；

（2）报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；

（3）公司监事会及监事保证公司《2020年半年度报告全文及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

原12名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票174,800股和剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股进行回购注销，合计回购注销702,800股，回购价格为8.22元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司2017 年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会

2020年8月25日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-030

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于回购注销部分已授予

但尚未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的12名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计702,800股（其中离职激励对象12人持有的全部未解锁限制性股票共计174,800 股，剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

1、2017 年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017 年11月17日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017 年11 月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的 首次授予条件已经成就，同意确定以2017年11月30日为授予日，授予100名激励对象334.80万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

4、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

5、2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。

6、2018年12月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的92名激励对象所持共计96.3万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018 年12月28日上市流通。

7、2019年8月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

鉴于激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上述12人不再具备股权激励资格。

根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以2016年净利润为基数，2019年度较2016年净利润增长不低于50%”，这里的净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2020 年4月28日，公司披露了《2019年年度报告》，公司 2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-209,610,806.53元。因此公司2019年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。

综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计702,800股（其中离职激励对象12人持有的全部未解锁限制性股票共计174,800股，剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股）合计702,800股（其中离职激励对象12人持有的全部未解锁限制性股票共计174,800 股，剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的20.99%，占公司现有总股本的0.35%。

因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项5,777,016元，全部来自于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由201,841,800股变更为201,139,000股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：原12名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票174,800股和剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股进行回购注销，合计回购注销702,800股，回购价格为8.22元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：原12名激励对象沈佳佳、孙合贵、李凯、张坤、陈平、王晨、许培元、石骐鸣、周培良、史旭斌、许萍、周有明因个人原因离职，已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票174,800股和剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票528,000股进行回购注销，合计回购注销702,800股，回购价格为8.22元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司2017 年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。

七、律师意见

上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-031

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于回购注销部分限制性

股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，详见公司于2020年8月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（编号：2020-030），根据上述相关议案，公司将回购注销702,800股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由201,841,800股变更为 201,139,000股，注册资本将由201,841,800元变更为201,139,000元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2020年8月25日至2020年10月9日

2、联系方式：

地址：浙江省宁波市鄞州区金达路788号

邮编：315104

电话：0574-88167898

传真：0574-88167123

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2020年8月25日