山西路桥股份有限公司
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2020-049
2020年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
2020年上半年，面对突发的新冠肺炎疫情，公司积极履行社会责任，严格落实交通运输部出台的疫情期间免收通行费等政策，一手抓疫情防控，一手抓恢复生产，积极开展“防疫情、保安全、促生产”工作，确保“免收费不免服务不免责任”，为全面夺取疫情攻坚战胜利贡献力量。受疫情影响，公司上半年实现通行费收入14587.85万元，同比下降65.57%。
报告期，公司紧紧围绕年初既定的各项目标任务，开拓进取，迎难而上：一是通过加强疫情日常防控、与地方开展联防联控等各项措施，全力抓好常态化疫情防控；二是通过“六大提升工程”创建、确保收费系统稳定运行、积极开展养护管理、强化服务区整治与安全提升等，着力夯实运营管理基础，努力提质增效；三是通过持续开展内控建设、完善制度体系、创新全员培训模式等，不断强化内部管理基础；四是积极开展后续高速公路资产注入工作，目前相关各方正按计划抓紧推进。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
重要会计政策变更
■
重要会计估计变更
■
具体变更内容为：
变更前采用的会计估计
本公司
■
全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司
■
变更后采用的会计估计
■
根据上述会计估计变更，本公司及全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司的固定资产使用年限均在变更后的使用年限范围内，本公司固定资产较少，子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司净残值无变化，因此本次会计估计变更对本期财务报表影响较小。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
董 事 长：袁清茂
山西路桥股份有限公司
2020年8月24日
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2020一042
山西路桥股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2020年8月17日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年8月24日上午9时在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长袁清茂先生主持。会议应出席董事共计9人，实际出席董事9人，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
2、募集配套资金
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（二）本次交易的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（2）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为山西高速集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（3）定价基准日
本次交易项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年8月25日。
本次发行的发行价格为3.41元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（4）交易价格
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格，将以符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，另行签订补充协议以确定最终交易价格，评估基准日暂定为2020年6月30日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（6）公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行完成前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（7）锁定期安排
山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产中取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易实施完成后，转让方因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（8）业绩承诺补偿安排
各方同意，本次交易项下的盈利承诺的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（9）期间损益安排
自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由山西高速集团以现金方式向标的公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（10）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
2、本次募集配套资金的发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（2）发行对象
公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（3）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（4）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认购价格的，经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（5）发行规模及发行数量
公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过14,077.93万股，亦不超过本次交易前公司总股本的30%。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（6）锁定期安排
招商公路承诺通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，招商公路本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（7）滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已取得中国证监会对本次配套募集资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。
本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于〈山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求编写了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
4、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与山西高速集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与招商公路签署附条件生效的《股份认购协议》，认购标的、认购价格、定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、违约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与招商公路签署附条件生效的《战略合作协议》，对战略合作事宜、认购、违约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方山西高速集团系公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司控制的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，若招商公路持有上市公司股份超过5%，则本次募集配套资金亦构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会经审慎分析后认为，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，但预计本次重组标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例将达到50%以上，本次重组构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次重组不构成重组上市情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重组前后，公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字（2007）128号]第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重组涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体（即上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请中德证券有限责任公司、北京市君合律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司及广西交科集团有限公司等中介机构，对本次重组进行独立的核查、审计、评估、交通量及通行费收入预测并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次重组进行有关申报和处理有其他相关事宜。公司董事会同意授权公司经营管理层全权办理本次重组中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与其协商服务费用及签署协议等）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金投向等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3．对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，制作、修改、报送本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料，全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
4．如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，对本次交易的具体方案进行调整，包括但不限于调整配套募集资金的发行方式（如定价发行、询价发行）、发行价格、发行对象等；
5．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《山西路桥股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
9．除非相关法律法规另有规定，董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会同意暂不将本次重组所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案及相关议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、杨志贵、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。
19、审议通过《2020年半年度报告及摘要》
董事会认为，公司编制《2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。
20、审议通过《关于注销修文胶粘剂分公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。
详细内容请见公司同日披露的《关于注销分公司的公告》。
独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：同意公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排。
三、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山西路桥股份有限公司
董 事 会
2020年8月24日
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2020一043
山西路桥股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2020年8月17日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年8月24日上午9时在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，会议应出席监事5名，实际出席5名。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决监事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
二、监事会审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为山西高速集团。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日
本次交易项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年8月25日。
本次发行的发行价格为3.41元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）交易价格
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格，将以符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，另行签订补充协议以确定最终交易价格，评估基准日暂定为2020年6月30日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行完成前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易实施完成后，转让方因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）业绩承诺补偿安排
各方同意，本次交易项下的盈利承诺的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益安排
自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由山西高速集团以现金方式向标的公司全额补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次募集配套资金的发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认购价格的，经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行规模及发行数量
公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过14,077.93万股，亦不超过本次交易前公司总股本的30%。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
招商公路承诺通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，招商公路本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已取得中国证监会对本次配套募集资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于〈山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求编写了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与山西高速集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与招商公路签署附条件生效的《股份认购协议》，认购标的、认购价格、定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、违约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行明确约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与招商公路签署附条件生效的《战略合作协议》，对战略合作事宜、认购、违约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行明确约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方山西高速集团系公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司控制的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，若招商公路持有上市公司股份超过5%，则本次募集配套资金亦构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2020年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1.第七届监事会第十二次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
山西路桥股份有限公司
监 事 会
2020年8月24日
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2020-047
山西路桥股份有限公司
董事会关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2020年8月24日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
鉴于公司本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会一并审议本次交易相关的议案。
特此公告。
山西路桥股份有限公司董事会
2020年8月24日
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2020-048
山西路桥股份有限公司
关于注销分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西路桥股份有限公司于2020年8月24日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销修文胶粘剂分公司的议案》，同意注销修文胶粘剂分公司，并授权公司经理层依法办理注销事宜。根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次注销事项不涉及关联交易。现将具体情况公告如下：
一、拟注销分公司基本情况
分公司名称：山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司
统一社会信用代码：91140700581212780R
营业场所：山西省晋中市榆次区修文镇神龙东路1号
分公司负责人：祁百发
成立日期：2011年8月5日
经营范围：化工产品（不含危险品）的生产、销售；化工产品高新技术研究、开发、与引进。
二、注销原因及对公司的影响
鉴于原山西三维集团股份有限公司所属修文胶粘剂分公司所有化工资产因重大资产重组已全部置出，目前也无实质性经营。本次注销分公司，系公司根据整体战略规划的考虑，有利于进一步降低资源消耗，提高公司经营管理效率，减少管理成本和企业运营风险。
本次注销完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
公司第七届董事会十八次会议决议。
特此公告。
山西路桥股份有限公司董事会
2020年8月24日
