物产中大集团股份有限公司
公司代码：600704 公司简称：物产中大
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
今年上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司始终保持定力、把握机遇、积极作为，严而又严抓好疫情防控，有条不紊推进复工达产，制定并实施公司“争先创优”行动方案，在各成员公司之间形成了你赶我超、奋勇争先的良好氛围，各项主要经营指标达到和超过了预期水平。
报告期内，公司完成营业收入1787.17亿元，同比增长11.62%；利润总额28.06亿元，同比增长0.26%；归母净利润16.16亿元，同比增长0.91%；扣非后归母净利润13.67亿元，同比增长3.09%。
工作亮点主要包括以下几个方面：
（一）疫情防控担当有为。物产健康坚持奋战在疫情防控一线，下属3家医院共选派10名医护人员援助武汉，并安全凯旋。物产国际、物产云商紧急调配口罩、防护服等防疫物资，力所能及提供物资保障。物产金属、物产元通、物产物流、中大实业、物产融租等发挥供应链和专业优势，以最快速度调集钢材、线缆、汽车等资源并组织物流渠道，为全国抗击疫情贡献力量。物产长乐在疫情期间全力保障集团总部和相关成员公司蔬菜供给。相关成员公司有效落实减免经营性房租减免政策，合计减免租户656户，减免租金1874.9万元。
（二）抢抓机遇成效明显。面对供应链不稳定加剧、内需萎缩、海外市场停摆、部分商业活动停滞的困境，各成员公司抢抓市场机遇，化危为机，积极主动稳业务、拓市场、抓订单，取得明显成效。1-6月集团实现进出口总额（含转口）45.76亿美元，同比增长26.26%。物产金属把握国家发力新基建、大基建以及复工后追赶项目工期的机遇，加大与大型央企、国企的对接力度，1-6月中标及入围配送配工项目共71个，钢材、水泥合计超200万吨，同比增长近一倍。物产国际紧抓国内外需求、价格倒挂机会，开拓钢材进口业务，同时有色金属等培育品种也实现大幅增长。物产云商抓住疫情期间“宅经济”爆发机遇，利用“直播带货”提升线上平台运营能力，牵头推动与茅台集团签署战略合作协议。物产物流构建9条“物流黄金通道”，有效解决滞港、滞运、暴库等问题。物产暾澜基金所投天山铝业成功借壳新界泵业实现重组上市。财务公司充分利用利率下行窗口期，积极整合各类金融资源，全力保障资金供给。集团上半年发行4期票面利率为1.8%-2.45%的超短融，累计金额55亿元，有效降低成员公司资金成本。中大实业抢占中石化、中国冶金、省级电网等大客户市场，4月线缆单月销售达到历史新高3.67亿元。
（三）模式创新取得实效。现期结合护航主业平稳发展，在规避大宗商品价格波动风险的同时，有效保障了经营稳定发展。物产环能深化高附加值的场地交货模式，业务量同比增长约64%。物产化工优化垂直供应链商业模式，新落地华欣聚酯项目，舟山良海大豆压榨项目效益大幅提升。浙油中心股权结构优化基本完成，平台效应持续显现，会员企业达1620家，1-6月份贸易量和贸易额分别同比增长63.82%、32.31%。中大期货大力拓展机构客户，保证金规模同比增长约65%。财务公司创新设立“债贷通”产品，为供应链业务提供32亿元低利率资金支持。
（四）重点项目推进有力。物产环能签约浙江海盐经济开发区公用热电项目和金华金义都市新区生物质项目，下属新嘉爱斯热电荣获浙江省科学技术进步二等奖。中大实业线缆智能制造基地项目为德清首个复工的重大项目，已取得460亩土地证和建设规划许可证，并完成特种线缆车间辅助用房桩基施工。物产融租城市轨道交通集成服务项目32台自有盾构机均已与项目使用方签约，累计实现经营性租赁项目19个。中大金石成功收购顶级养老公寓雍柏荟，为养老业务在杭城的全盘布局增添重码。物产健康金华市人民医院于6月16日举行新院区启用揭牌仪式。物产环境桐乡20万吨污水处理项目建设提速，成都新都金海污水处理项目基本完成提标改造和达标排放。
（五）经营管理持续提升。公司建立完善经营目标激发成员公司比学赶超积极性。顺利完成集团“十四五”规划暨数字化转型顶层设计招标工作，由阿里和埃森哲联合体中标。与德勤咨询管理正式启动财务共享中心建设。供应链大数据中心建设（一期）项目成功上线并不断优化运行。此外，集团总部对法人治理体系相关制度作了全面修订，新出台或修订完善各项制度共39项。
（六）资本运作加速推进。实质性启动物产环能A股分拆上市， “二次混改”深入推进，10家成员公司启动存量优化与增量新设。持续加强投资者关系管理，召开自愿性业绩说明会进一步传递公司供应链集成服务模式、市场发展空间等内在价值信息。
（七）风险管控不断强化。组织开展成员公司现期结合业务、物流管理、供应链项目、资金使用情况、招标和大宗物资采购检查整改落实情况专项巡察等多个专项检查，进一步提升经营规范性。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
■
其他说明：
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
1. 执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表项目的影响如下
单位：元
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2.对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2020一038
物产中大九届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十次董事会会议通知于2020年8月11以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2020年8月21日在公司三楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长王挺革先生主持。应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。公司监事、高管列席了此次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
一、审议2020年半年度总经理工作报告；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议2020年半年度报告及摘要；
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议关于2020年半年度募集资金使用情况专项报告；
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”]
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议关于申请注册发行2020-2022年度债务融资工具的议案；
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于申请注册发行2020-2022年度债务融资工具的公告”]
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、关于公司符合优化融资监管标准公开发行2020年公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公开面向专业投资者发行公司债券应具备以下条件：
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
１、具备健全且运行良好的组织机构；
２、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
３、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形
１、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
２、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
３、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
４、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）公司适用于优化融资监管基础范围的有关规定
１、有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为AAA级；
２、最近36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于3期，发行规模不少于100亿元；
３、最近两个会计年度未发生连续亏损；
４、最近24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实；
５、最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分；
６、最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
７、生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策；
８、交易所根据投资者保护需要确定的其他标准。
（四）公司适用于优化融资监管优选条件的有关规定
发行人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健。
公司最近一年（2019年）经营财务指标情况符合发行人分行业经营财务指标要求。
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表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、关于公司公开发行2020年公司债券方案的议案；
本公司符合优化融资监管标准，拟公开发行2020年公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过60亿元，公开发行短期公司债券面值余额不超过60亿元。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券品种、发行方案、募集资金用途
公司按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
（四）债券利率及确定方式
本次执行优化融资监管标准面向专业投资者公开发行的公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商团根据发行时市场情况确定。
（五）发行对象
本次公开发行2020年公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的专业投资者，投资者以现金认购。
（六）向公司股东配售的安排
本次公开发行2020年公司债券不安排向公司股东优先配售。
（七）赎回或回售条款
本次公开发行2020年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
（八）担保情况
本次公开发行2020年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）承销方式及上市安排
本次公开发行2020年公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行公司债券议案的有效期限
公司公开发行2020年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行2020年公司债券相关事项的议案；
为有效协调关于公司执行优化融资监管标准，公开发行2020年公司债券的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理，请各位董事审议。具体内容包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行2020年公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定并聘请参与公开发行2020年公司债券发行的中介机构；
（三）为公开发行2020年公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理公开发行2020年公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（五）如监管部门对公开发行2020年公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（六）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展公开发行2020年公司债券发行工作；
（七）办理与本次公开发行2020年公司债券的其他有关事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理公开发行2020年公司债券有关的上述事宜。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案；
关于公司公开发行2020年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议关于聘任公司证券事务代表的议案；
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于公司证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的公告”]
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议关于调整部分董事会专门委员会委员的议案；
因公司下属成员公司完成了法人治理结构换届，总部职能部门有关负责人进行了相应调整，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，调整部分董事会专门委员会组成人员如下：
（一）薪酬与考核委员会调整为：顾国达、谢伟鸣、沈建林。顾国达为主任；
（二）投资者关系管理委员会调整为：张波、徐方根、鄢超、王露宁、高秉学、杨正宏、廖建新、殷畅、王奇颖、宣峻、邬静乐、程佳、黄铁飞、徐雨光。张波为主任。
其他董事会专门委员会组成人员不变。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议关于修订《物产中大集团股份有限公司本级职业经理人薪酬考核管理办法(试行)》的议案；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议《关于签订管理金融板块负责人及高端实业板块负责人2020年度考核目标责任书的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
为做大做强公司能源环保综合利用服务业务，进一步提升公司资产质量，公司拟分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十四、逐项审议《关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主板上市方案的议案》；
同意分拆公司所属子公司物产环能申请首次公开发行股票并在上交所主板上市，具体发行方案为：
（一）上市地点：上交所主板。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（三）股票面值：每股1.00元人民币。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
（九）与发行有关的其他事项：股票发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物产环能将根据发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案（修订稿）》；
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》已于同日在上海证券交易所网站刊登。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十六、审议《关于分拆所属子公司物产环能上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于1996年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2666号审计报告、天健审〔2019〕2618号审计报告和天健审〔2020〕3758号审计报告，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为11.80亿元、13.80亿元以及20.74亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
物产环能2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为3.38亿元、4.61亿元和4.94亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为27.34亿元；物产环能2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为4.94亿元。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为251.65亿元；物产环能2019年末的归属于母公司所有者的净资产约为16.08亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
截至当前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所为公司出具的天健审〔2020〕3758号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司于2019年实施非公开发行股份募集资金，主要用于线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目及补充流动资金，未投向物产环能业务及资产。
除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本决议作出日，公司副总经理杨正宏先生（杨正宏先生于2012年7月至2020年6月历任物产环能副总经理、副董事长、总经理、董事长，于2020年6月9日经公司董事会第九届第七次会议聘任为公司副总经理）持有杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）14.2489%出资额，杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有物产环能5.91%股份，因此，杨正宏先生通过杭州持泰间接持有物产环能0.842%的权益；除上述情况外，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能股份的情形。因此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能的股份不超过物产环能分拆上市前总股本的10％。
截至本决议作出日，物产环能现任董事、高级管理人员通过员工持股平台持有间接持有物产环能股权，该等员工持股平台合计持有物产环能18.32%股份，不超过物产环能分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业。其中，能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等）由物产环能经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等业务）之外的业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A.同业竞争
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），公司下属其他企业均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气等资源综合利用和循环经济业务。
除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和高端实业。最近三年，公司下属企业中物产金属、物产国贸、物产实业及中大实业也从事少量煤炭流通业务；此外，物产环能从事少量金属及化工产品流通业务。
公司拟将物产环能打造为公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台，包括煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
B.关联交易
本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《减少并规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，公司与物产环能资产、财务、机构方面相互独立
公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，公司分拆物产环能并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十七、审议《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
本次分拆完成后，公司自身股权结构不会发生变化，且仍将保持对物产环能的控股股东地位。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，物产环能上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。因此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十八、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
经公司董事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司分拆物产环能至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。物产中大与物产环能资产完整且相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于物产中大各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆物产环能上市后，物产中大仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍为物产中大合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
因此，公司分拆物产环能至上交所主板上市，物产环能与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，物产环能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十九、审议《关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案》；
经公司董事会审慎评估，本次分拆后，物产环能具备相应的规范运作能力。具体如下：
（一）物产环能已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的治理制度；
（二）物产环能于创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江物产环保能源股份有限公司股东大会议事规则》《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》和《浙江物产环保能源股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关规范运作的要求。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二十、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二十一、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、巩固物产环能核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
作为能源环保综合利用服务商，物产环能是国内领先的煤炭流通企业及热电联产业务的重要市场参与者。物产环能在客户资源、生产规模等方面均拥有独特的优势。本次分拆有利于进一步提升物产环能的社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，实现资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。 同时，本次分拆将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升能源环保综合利用服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，物产环能将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及物产环能的资产负债率，并为物产环能提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，物产环能未来可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高生产规模、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆后，物产环能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。物产环能未来还可以通过多种方式继续实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆有利于优化物产环能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆有利于提升物产环能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供物产中大及物产环能各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二十二、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在物产环能中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与物产环能本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等相关部门提交相关申请等，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二十三、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知”]
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2020-039
物产中大九届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司九届七次监事会会议通知于2020年8月11日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2020年8月21日在杭州召开，会议由公司监事会主席（监事长）刘纯凯先生主持，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、审议公司2020年半年度报告及摘要；
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议关于2020年半年度募集资金使用情况专项报告；
公司监事会认为公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”]
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议关于选举公司监事候选人的议案；
公司监事施心逸因工作原因，辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司股东提名江海荣先生为公司监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满。
本议案需提交公司股东大会审议。
[详见当日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于公司监事辞职及选举监事候选人的公告”]
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
为做大做强公司能源环保综合利用服务业务，进一步提升公司资产质量，公司拟分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、逐项审议《关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主板上市方案的议案》
同意分拆所属子公司物产环能在上海证券交易所主板上市，发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（三）股票面值：每股1.00元人民币。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（九）与发行有关的其他事项：股票发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物产环能将根据发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案（修订稿）》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》）。
《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》已于同日在上海证券交易所网站刊登。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议《关于分拆所属子公司物产环能上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于1996年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2666号审计报告、天健审〔2019〕2618号审计报告和天健审〔2020〕3758号审计报告，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为11.80亿元、13.80亿元以及20.74亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
物产环能2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为3.38亿元、4.61亿元和4.94亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为27.34亿元；物产环能2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为4.94亿元。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为251.65亿元；物产环能2019年末的归属于母公司所有者的净资产约为16.08亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
截至当前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所为公司出具的天健审〔2020〕3758号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司于2019年实施非公开发行股份募集资金，主要用于线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目及补充流动资金，未投向物产环能业务及资产。
除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本决议作出日，公司副总经理杨正宏先生（杨正宏先生于2012年7月至2020年6月历任物产环能副总经理、副董事长、总经理、董事长，于2020年6月9日经公司董事会第九届第七次会议聘任为公司副总经理）持有杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）14.2489%出资额，杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有物产环能5.91%股份，因此，杨正宏先生通过杭州持泰间接持有物产环能0.842%的权益；除上述情况外，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能股份的情形。因此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能的股份不超过物产环能分拆上市前总股本的10％。
截至本决议作出日，物产环能现任董事、高级管理人员通过员工持股平台持有间接持有物产环能股权，该等员工持股平台合计持有物产环能18.32%股份，不超过物产环能分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业。其中，能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等）由物产环能经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等业务）之外的业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A.同业竞争
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），公司下属其他企业均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气等资源综合利用和循环经济业务。
除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和高端实业。最近三年，公司下属企业中物产金属、物产国贸、物产实业及中大实业也从事少量煤炭流通业务；此外，物产环能从事少量金属及化工产品流通业务。
公司拟将物产环能打造为公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台，包括煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
B.关联交易
本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《减少并规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，公司与物产环能资产、财务、机构方面相互独立
公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，公司分拆物产环能并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，公司自身股权结构不会发生变化，且仍将保持对物产环能的控股股东地位。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，物产环能上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。因此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
经公司监事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司分拆物产环能至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。物产中大与物产环能资产完整且相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于物产中大各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆物产环能上市后，物产中大仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍为物产中大合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
因此，公司分拆物产环能至上交所主板上市，物产环能与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，物产环能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、审议《关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案》
经公司监事会审慎评估，本次分拆后，物产环能具备相应的规范运作能力。具体如下：
（一）物产环能已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的治理制度；
（二）物产环能于创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江物产环保能源股份有限公司股东大会议事规则》《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》和《浙江物产环保能源股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关规范运作的要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、巩固物产环能核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
作为能源环保综合利用服务商，物产环能是国内领先的煤炭流通企业及热电联产业务的重要市场参与者。物产环能在客户资源、生产规模等方面均拥有独特的优势。本次分拆有利于进一步提升物产环能的社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，实现资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。 同时，本次分拆将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升能源环保综合利用服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，物产环能将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及物产环能的资产负债率，并为物产环能提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，物产环能未来可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高生产规模、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆后，物产环能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。物产环能未来还可以通过多种方式继续实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆有利于优化物产环能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆有利于提升物产环能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供物产中大及物产环能各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
以上第三项至第十二项议案需提交公司股东大会审议表决，召开股东大会的通知由公司董事会另行发布。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司监事会
2020年8月25日
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2020-040
物产中大关于
2020年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2020年1-6月度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1159号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票755,499,623股，发行价为每股人民币5.05元，共计募集资金381,527.31万元，坐扣承销和保荐费用1,236.00万元（含税）（应扣除承销及保荐费为人民币1,386.00万元，其中本公司已预付保荐费人民币150.00万元）后的募集资金为380,291.31万元，已由主承销商华泰联合证券于2019年10月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用321.09万元后，公司本次募集资金净额为379,898.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕367号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2020年1-6月度实际使用募集资金71,856.17万元，2020年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,219.92万元；累计已使用募集资金192,110.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,466.09万元。
截至2020年6月30日，募集资金余额为191,253.86万元（包括累计收到的银行存款利息3,466.67万元扣除银行手续费等0.58万元的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券于2019年11月27日与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构华泰联合证券于2019年11月27日分别与浙江物产信息技术有限公司（以下简称物产信息）、浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，连同保荐机构华泰联合证券于2019年11月27日分别与浙江物产元通汽车集团有限公司（以下简称元通集团）、浙江元通投资有限公司（以下简称元通投资）、中国工商银行股份有限公司杭州分行羊坝头支行签订了《募集资金五方监管协议》，连同保荐机构华泰联合证券于2019年11月27日分别与浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称物产实业）、浙江物产工程技术服务有限公司（以下简称工程服务）、交通银行浙江省分行签订了《募集资金五方监管协议》，连同保荐机构华泰联合证券于2019年11月27日分别与浙江中大元通实业有限公司（以下简称中大实业）、浙江物产中大线缆有限公司（以下简称中大线缆）、中国银行浙江省分行签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2020年6月30日，本公司有11个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
2. 募集资金余额与募集资金专户余额差异系与发行权益性证券直接相关的外部费用尚未支付金额为56.42万元，该款项已于2020年7月全额支付。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“供应链大数据中心建设项目”无法单独核算效益。“供应链大数据中心建设项目”是对利用云计算、大数据、物联网等信息技术，融入业务战略和商业模式，建设物产中大统一构架的端到端数字化平台，形成高效数字化的运营新生态。公司募投项目中“供应链大数据中心建设项目”无法单独核算效益，但有利于推动公司从战略到运营的全价值链数字化转型，实现交易过程数据共享利用和全面数据可视化。截至2020年6月30日，该项目已累计投入募集资金3,004.49万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年1-6月
编制单位：物产中大集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：项目尚在建设期。
[注2]：项目陆续投入中，不单独产生效益。
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2020-041
物产中大关于申请注册发行
2020-2022年度
债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟适时发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。
本次发行的债务融资工具为向中国银行间市场交易商协会申请统一注册的短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等产品。具体每期发行品种、发行规模、发行期限等要素由管理层依照《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
一、按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在不同债务融资工具的可发行额度范围内，根据公司融资需要，确定具体发行规模；
二、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和发行时市场的情况，确定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜；
三、根据发行债务融资工具的实际需要，委托各中介机构，并签署与每次发行相关的所有文件；
四、授权资金中心具体办理与本次发行债务融资工具相关、且上述未提及的其他事项。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2020一042
物产中大关于证券事务代表辞职
及聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司证券事务代表阮丹玺女士、胡立松先生，因工作调整，申请辞去公司证券事务代表职务。
阮丹玺女士、胡立松先生在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对阮丹玺女士、胡立松先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2020年8月21日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王建荣、何枫、张旭慧为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第九届董事会任期届满日止。（简历附后）
１、王建荣先生联系方式如下：
联系地址：杭州市下城区环城西路56号；
邮政编码：310006；
联系电话：0571-87054810；
传真号码：0571-85778008；
电子邮箱：hef@wzgroup.cn。
２、何枫女士联系方式如下：
联系地址：杭州市下城区环城西路56号；
邮政编码：310006；
联系电话：0571-87054810；
传真号码：0571-85778008；
电子邮箱：hef@wzgroup.cn。
3、张旭慧女士联系方式如下：
联系地址：杭州市下城区环城西路56号；
邮政编码：310006；
联系电话：0571-87054810；
传真号码：0571-85778008；
电子邮箱：hef@wzgroup.cn。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
王建荣先生简历
王建荣，男，1976年9月出生，1998年8月参加工作，经济学学士，高级会计师。
曾任浙江中大对外经济技术合作有限公司财务部经理，中大房地产集团有限公司财务部副经理，浙江中大集团股份有限公司财务管理中心会计部经理、总经理助理兼会计部经理、副主任，浙江物产中大元通集团股份有限公司财务管理中心总经理。
2016年2月起任物产中大集团股份有限公司财务资产管理部副总经理，现任物产中大集团股份有限公司财务部副总经理。
何枫女士简历
何枫，女，1983年10月出生，2008年7月参加工作，管理学硕士。
曾任浙江中大集团股份有限公司董事会办公室职员、团委书记，浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会办公室主任助理。
2017年6月起任物产中大集团股份有限公司董事会办公室主任助理。
张旭慧女士简历
张旭慧，女，1984年10月出生，2007年7月参加工作，法学学士，经济师。
曾任浙江康城律师事务所律师助理、律师，美欣达集团有限公司法务副部长，浙江百奥迈斯生物科技有限公司法务部长，浙江物产民用爆破器材专营有限公司企业管理部经理助理。
2017年10月起任物产中大集团股份有限公司审计部、公司律师部律师。
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2020一043
物产中大关于监事辞职及补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司监事会收到监事施心逸的书面辞职报告。因工作调整原因，请求辞去公司监事职务。
根据《公司法》等相关规定，施心逸女士的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低要求，不会影响公司监事会正常运行，施心逸女士的辞职报告自送达监事会之日起生效。
2020年8月21日，公司召开第九届监事会第七次会议审议通过《关于选举公司监事候选人的议案》，公司股东提名江海荣先生为公司监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满（简历附后）。
施心逸女士在担任公司监事期间勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司及监事会对施心逸女士为公司作出的贡献表示衷心的感谢!
特此公告。
物产中大集团股份有限公司监事会
2020年8月25日
附件：
江海荣先生简历
江海荣，男，1984年10月出生，2005年6月参加工作，大学，高级技师，中国技能大赛--第九届全国交通运输行业“德科杯”汽车维修工职业技能竞赛冠军，全国技术能手，全国交通技术能手，全国青年岗位能手，浙江省“百千万”高技能领军人才“拔尖技能人才”，杭州市“C”类高层次人才，杭州市五一劳动奖章获得者。
曾任浙江申通时代汽车销售服务有限公司机电工、机电组长、机电班长。
2015年5月起任浙江申通时代汽车销售服务有限公司技术经理。
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2020-044
物产中大集团股份有限公司
公开发行2020年公司债券的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合优化融资监管标准公开发行2020年公司债券
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为本公司符合优化融资监管标准面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定。
二、本次公开发行2020年公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过60亿元，公开发行短期公司债券面值余额不超过60亿元。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券品种、发行方案、募集资金用途
公司按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
（四）债券利率及确定方式
本次公开发行2020年公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商团根据发行时市场情况确定。
（五）发行对象
本次公开发行2020年公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的专业投资者，投资者以现金认购。
（六）向公司股东配售的安排
本次公开发行2020年公司债券不安排向公司股东优先配售。
（七）赎回或回售条款
本次公开发行2020年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
（八）担保情况
本次公开发行2020年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）承销方式及上市安排
本次公开发行2020年公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行公司债券决议的有效期限
公司公开发行2020年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、股东大会对董事会的授权
为有效协调关于公司执行优化融资监管标准，公开发行2020年公司债券的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理，请各位董事审议。具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行2020年公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与公开发行2020年公司债券的中介机构；
3、为公开发行2020年公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理公开发行2020年公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对公开发行2020年公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展公开发行2020年公司债券发行工作；
7、办理与本次公开发行2020年公司债券的其他有关事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理公开发行2020年公司债券有关的上述事宜。
四、公司的简要财务会计信息
（一） 最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2017年公司合并范围较上年变化情况如下：
■
2、2018年公司合并范围较上年变化情况如下：
■
3、2019年公司合并范围较上年变化情况如下：
■
【注1】自2019年10月起，中大货运其他股东不再承诺在重大经营决策事项上与本公司保持一致，故本公司对中大货运不具有实质控制权，不纳入合并范围。
(下转270版)
