(上接271版)

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目前，与热电联产行业相关的主要法律法规如下表所列：

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（3）产业政策

① 煤炭流通行业

目前，与煤炭流通行业相关的主要产业政策如下表所列：

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② 热电联产行业

目前，与热电联产行业相关的主要产业政策如下表所列：

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（二）所处行业发展现状及前景

1、所处行业发展现状

（1）煤炭流通行业

煤炭流通是处于煤炭开采与煤炭消费（主要是发电、钢铁、化工、造纸等工业领域）的中间业务。煤炭流通行业公司通过采购上游煤炭生产商或贸易商产品，经过运输、仓储、配煤、物流、转运等多个环节将煤炭销售给下游电厂等客户。我国煤炭产需存在逆向分布、运输成本高的特点，因此煤炭流通在煤炭行业中起到重要作用，是连接煤炭生产端和需求端的重要环节。

煤炭工业发展“十三五”规划中预计2020年全国煤炭调运情况

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煤炭资源主要分布于以山西、陕西、内蒙古为核心的地区，而消费地主要集中于中部、沿海地带。铁水联运是“西煤东运”最主要的运输方式，即由主产地“三西”经铁路发往环渤海主要港口，再由港口发往沿海或由内河到达中部省份。煤矿供给侧改革以来，新增产能与能源消费地之间的物理距离在持续增大。东部、南方省份煤炭产能延续收缩趋势，新增产能向资源赋存条件好、开采成本低、安全保障程度高的山西、陕西、内蒙古、新疆等地区集中释放。根据中国煤炭工业协会《2018年煤炭行业发展年度报告》，2018年，内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山东、河南、安徽等8个亿吨级（省区）规模以上企业原煤产量31.2亿吨，占全国的88.1%，同比提高0.9个百分点；其中，晋陕蒙新四省（区）原煤产量占全国的74.3%，同比提高1.8个百分点。

部分亿吨级省份原煤产量变化趋势

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单位：万吨

资料来源：wind

煤炭行业供给侧改革后，未来行业上下游企业也将不断趋于集中，产业链条呈现两端集中、中间分散的结构。需求市场对供应链企业的资源采购、物流仓储、加工掺配、分销渠道等综合能力提出了更高要求，也是煤炭流通行业发展的重要机遇。

（2）热电联产行业的发展概况

热电联产是发电企业既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式。热电联产将普通电厂本来废弃的热量加以利用，为家庭或工业用户提供取暖供热。

目前我国供热模式主要有两种，分别为集中供热和分户供热。其中，集中供热通过建设集中热源向周边一定地区以及用户提供热能，因其具有节约燃料以及用地、供热质量较高、大气和噪音污染程度低等优势，为近年政府加大投资力度的方向。据住房和城乡建设部统计数据，我国集中供热的城市市政公用设施建设固定资产投资完成额整体呈现逐渐上升趋势，从1986年的1.60亿元上升到了2018年的420.04亿元，2000年至2018年年均复合增长率为10.66%。

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资料来源：wind

热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。

近年来在《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》《西部地区鼓励类产业目录》《大气污染防治行动计划》《热电联产管理办法》《电力发展“十三五”规划》等国家政策鼓励下，我国热电联产保持较快的发展。

2、所处行业发展前景

（1）煤炭流通行业发展前景

① 产需逆向分布加剧，催生煤炭运输以及配置需求

根据中国煤炭工业协会《2018年煤炭行业发展年度报告》，未来煤炭生产重心继续向晋陕蒙新等资源禀赋好、竞争能力强的地区集中，继续推进煤炭开发布局优化，因此新增产能与能源消费地之间的物理距离在持续增大，煤炭运输以及配置需求也随之不断增长。2018年底，我国煤炭进出港吞吐量达163,896.00万吨，2010-2018年我国煤炭进出港吞吐量年均复合增长率为4.39%。

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② 由单纯的煤炭运输向综合能源服务转型

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目前煤炭流通行业龙头企业并不只是煤炭的简单运输配送，而是延伸为煤炭供应链管理业务，根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从全球采购网络甄选煤炭资源，定制最优化的运输及掺配加工方案，将各煤种通过供应链调度在同一个时间段内到达电厂，通过掺配降低成本，从而实现更高效的煤炭资源配置。

未来，能够涵盖国内所有的煤炭资源生产地和消费地，以及进一步扩展全球的业务布局的煤炭运输企业将在行业内加大竞争优势，从事简单运输配送的中小贸易商在行业内份额将逐渐缩小。

③ 推进行业内兼并重组，提升集中度

煤炭工业发展“十三五”规划提出，“支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力”和“鼓励煤炭、电力、运输、煤化工等产业链上下游企业进行重组或发展大比例交叉持股，打造全产业链竞争优势，更好发挥协同效应，实现互惠互利、风险共担。”随着煤炭行业上下游企业不断趋于集中，未来煤炭流通行业集中度也将趋于上升，中小贸易商由于资金不足、风控较弱、渠道不完整以及独立经营抗风险能力较弱等诸多问题逐步暴露，行业龙头企业有望凭借资金实力，区域优势以及综合能源服务能力在行业内进一步发展扩大自身规模。

（2）热电联产行业发展前景

热电联产符合国家产业政策和行业发展趋势，因其高效、节能、环保等特性，在未来仍将是解决区域集中供热的主要方式，有较强的可持续发展能力。

① 热电联产受国家和地方政策鼓励

《中华人民共和国节约能源法》中明确指出：国家鼓励发展推广热电联产、集中供热，提高热电机组的利用率，发展热能梯级利用技术；《电力发展“十三五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组；《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热。《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将背压（抽背）型热电联产列为鼓励类。热电联产是国家和地方实施可持续发展战略、发展低碳经济的重要举措。

② 热电联产符合区域环保发展的要求

大力发展热电联产集中供热对区域环境的改善具有显著的作用。热电联产机组由于产生蒸汽的锅炉容量大、烟囱高、除尘效率高、对实现炉内脱硫脱硝有利，与小锅炉火电厂相比，更符合区域环保发展的目标。

③ 热电联产是适应区域电力发展的需要

地方电源是区域电力供应的重要支撑，是提高区域供电安全性的重要手段，在条件适合的地区发展热电联产项目，在为周边区域提供高品质热力的同时，还可为区域的电力供应做出较大贡献，并能促进区域电源结构的进一步优化。

④ 宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展

热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热电联产行业将长期稳定发展。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

① 影响煤炭流通行业发展的有利因素

A.中国宏观经济的持续稳定发展

煤炭是我国的主要消费能源，约占我国能源消耗的70%。经济发展是我国煤炭需求的主要驱动力，煤炭也是我国GDP稳定增长的重要支撑。煤炭流通行业服务于煤炭的生产与消费，因此煤炭流通行业与煤炭行业的发展息息相关。十三五规划提出我国到2020年实现全面建成小康社会目标，今后五年经济年均增长6.5%以上，《煤炭工业发展“十三五”规划》提出“到2020年，煤炭产量39亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在6000处左右，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以下。”国民经济的持续健康发展将成为我国煤炭行业及煤炭流通行业发展的推动力。

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B.煤炭供给侧结构性改革深入推动布局优化，提升煤炭流通需求

根据《煤炭工业发展“十三五”规划》要求，推进优化生产开发布局的具体方向为降低鲁西、冀中、河南、两淮大型煤炭基地生产规模，控制蒙东（东北）、晋北、晋中、晋东、云贵、宁东大型煤炭基地生产规模，同时有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设，煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，到2020年，14个大型煤炭基地产量37.4亿吨，占全国煤炭产量的95%以上。

预计2020年，煤炭调出省区净调出量16.6亿吨，其中晋陕蒙地区15.85亿吨，主要调往华东、京津冀、中南、东北地区及四川、重庆；新疆0.2亿吨，主要供应甘肃西部，少量供应四川、重庆；贵州0.55亿吨，主要调往云南、湖南、广东、广西、四川、重庆。煤炭调入省区净调入19亿吨，主要由晋陕蒙、贵州、新疆供应，沿海、沿江地区进口部分煤炭。

煤炭生产地向资源丰富地区集中以及产量的区域差异使得煤炭流通行业未来在煤炭跨区配置中的重要性进一步提升，加大对生产端和需求端中间环节配置需求。

C.国家铁路运输网络的建设

铁路以其运力大、速度快、成本低、能耗小的优势，一直是煤炭运输的主要方式，约占我国煤炭运输总量的60%。“十三五”期间，煤炭铁路运力总体宽松，预计2020年，全国煤炭铁路运输总需求约26-28亿吨。考虑铁路、港口及生产、消费等环节不均衡性，需要铁路运力30-33亿吨。我国国家铁路网络的快速建设将为煤炭流通业务的发展提供运输基础，有效降低煤炭运输费用，并提高运输能力。

② 影响热电联产行业发展的有利因素

A.产业政策的有力支持为行业发展提供良好的政策环境

热电联产集中供热具有能源综合利用效率高、清洁环保等优势，是为城市和工业园区提供热能的主要方式之一，是解决我国城市和工业园区存在的供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。因此，我国一直重视热电联产行业的发展，并颁布了多项优惠政策支持热电联产的发展。

《电力发展“十三五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组；《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热。背压机组热电联产项目，凭借能源综合利用效率高、节能环保等优势，得到了国家大力的政策支持，《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将背压（抽背）型热电联产列为鼓励类产业。

2016年发布的《热电联产管理办法》中，“鼓励各地建设背压热电联产机组和各种全部利用汽轮机乏汽热量的热电联产方式满足用热需求。背压燃煤热电联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制。电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务，确保机组与送出工程同步投产”。热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。除此之外，《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治法》《大气污染防治行动计划》《循环经济发展战略及近期行动计划》等文件中均提出鼓励发展热电联产，为热电联产发展提供了政策依据。

B.宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展

热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热电联产行业将长期稳定发展。2018年3月，发改委发布《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》，对全国燃煤自备电厂的建设和运行提出了24条整改意见，原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂，全面清理违法违规燃煤自备电厂。为热电联产的稳定发展提供了制度安排。

C.良好的区域环境为热电企业发展奠定了坚实基础

浙江省是中国经济强省，2019年浙江省生产总值（GDP）突破6万亿元，比上年增长6.8%，稳居全国前列。其中，第一产业增加值2097亿元，增长2.0%；第二产业增加值26567亿元，增长5.9%；第三产业增加值33688亿元，增长7.8%。全省工业、服务业继续保持较快发展速度。

（2）不利因素

① 影响煤炭流通行业发展的不利因素

A.行业经营的规范性

目前我国煤炭经营企业有几万家，经营规模大小不一，从业人员素质参差不齐，导致行业内存在一些不规范的行为。煤炭流通企业需要利用其资源配置、加工、仓储、运输、配送等专业化服务更好地发挥其专业作用，促进行业良性发展。

B.新能源技术的发展

随着新技术的发展，风力、水力、太阳能、核能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代效应。根据国家统计局数据，我国对风电、核电、水电的利用占能源消耗总量的比例已经从1990年的4.80%最高上升到2019年的18.80%。虽然新能源的生产和消费占能源消费总量的比例仍然较小，但随着科技的发展，新能源会对传统的煤炭、石油能源形成替代，煤炭流通行业的市场规模将会随之减少。

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② 影响热电联产行业发展的不利因素

A.受煤价变动影响较大

目前，大部分热电联产企业是以煤炭作为主要原材料，其占经营成本的比重较大，煤炭价格的变动将直接影响热电联产企业的经营成本。受去产能、保供应、稳煤价等多重因素影响，2016年以来煤炭价格快速上涨并持续保持高位震荡格局，目前热力出厂价格与煤炭价格联动可以一定程度规避煤炭价格波动对供热业务利润的影响；但燃煤热电联产发电机组上网电价相对稳定，煤炭价格高企致使热电联产企业成本控制难度加大。

B.上网电价无法进行市场化定价

热力、电力产品属于公共产品。供热业务的定价相对市场化，因设有煤热价格联动机制，热力价格随着煤炭价格变动而变动。而电力销售方面，由于销售客户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业市场化程度较低。

C.受国家环保政策影响较大

随着环保意识提升，国家对环境保护工作重视程度日益加强。由于热电联产的行业特殊性，其生产过程中不可避免地存在一定的污染物排放，因此热电厂在生产过程中都会受到各级环保部门的严格监督。随着国家对于环保的要求逐步提高，使得热电联产企业环保投入不断增加，进而会提升相关企业的生产成本。

（三）标的公司产品或服务的市场地位

1、煤炭流通业务

物产环能在煤炭流通业务领域是行业领先的能源供应链集成服务商，多年来与神华、同煤、中煤等多家上游资源形成了良好稳定的合作关系，在国内外拥有发达的营销网络和强有力的营销团队，在宁波、嘉兴、富阳、温州、靖江等地拥有销售网点，在秦皇岛、京唐港、曹妃甸、天津港等主要中转港设有办事处，为客户实施物流集成服务。近年来，物产环能煤炭销售规模已连续超过5,000万吨。

2、热电联产业务

物产环能热电联产业务布局合理，已覆盖嘉兴、桐乡、浦江等地区。依托于浙江的发达经济和优越地理位置，物产环能所覆盖的工业园区等区域内聚集了大量优质企业，并进一步呈现产业链延伸和集群化发展的趋势，使得区域的电力和热力消耗不断增长，为物产环能热电业务未来发展提供了有力保障。

物产环能在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业素质高、经验丰富的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节。物产环能已经形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。

在生产运营过程中，物产环能建立了较为完善的环保管理机制，将环保指标纳入全面预算管理，对污染物排放量实施严格控制，确保环保设施稳定运行，主要生产设施锅炉烟气排放浓度达到国家超低排放标准。

（四）标的公司的核心竞争优势

1、综合竞争优势

较于单纯的热电联产企业或煤炭流通企业，双主业模式可平抑煤价波动对物产环能整体业绩的影响，保持经营稳定。当煤价正向波动时，煤炭流通业务通过提前布局采购，享受煤价上涨红利；当煤价逆向波动时，热电联产业务营业成本降低，盈利能力增强，可有效对冲煤价下跌对煤炭流通业务的影响。

2、市场经验积累优势

物产环能前身为设立于上世纪50年代初期的浙江省燃料总公司，从事煤炭经营业务已经超过半个世纪，国内煤炭流通市场也经历了从计划经济时代的“统购统销”向市场化运作的变革和洗礼。在多年的运行中，物产环能在行业发展、格局变化、政策导向、市场信息的获取以及煤炭市场价格走向的研判等方面均积累了丰富的经验，并以各种形式沉淀在企业内部，为物产环能发展成为现代化大型煤炭流通企业提供了经营战略、经营理念、人才等方面的优势。

3、长期、稳定的煤炭购销关系

物产环能在煤炭流通业务层面通过集购分销为煤企提供毛细血管式的无缝连接服务，上游采购以神华集团、大同煤矿、中煤能源、山西焦煤等大型煤厂为主，通过集成下游订单并在上游集中采购；下游大力开拓终端直接用户，通过加工、物流、信息、配煤等增值服务，将上游资源与下游众多中小用户需求进行链接，在国内外拥有发达的营销网络和强有力的营销团队，在宁波、嘉兴、富阳、温州、靖江等地拥有销售网点，在秦皇岛、京唐港、曹妃甸、天津港等主要中转港设有办事处，为客户实施物流集成服务。近年来，物产环能煤炭销售规模已连续超过5,000万吨。在上述业务往来中，物产环能形成了稳定的上下游关系，保障了物产环能盈利的稳定性。

4、区位垄断优势

近年来物产环能在热电联产领域加快投资扩张，旗下拥有嘉兴新嘉爱斯热电有限公司、桐乡泰爱斯环保能源有限公司、浙江物产环能浦江热电有限公司、浙江秀舟热电有限公司、嘉兴市富欣热电有限公司共五家热电企业，业务区域涵盖嘉兴、桐乡、浦江等地，根据国家规定，蒸汽热电联产机组供热半径10公里范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。物产环能目前在上述区域的业务布局形成了有效的区域壁垒，使得物产环能具有较强的先发优势。

5、研发创新优势

物产环能注重创新发展，物产环能设有物产中大集团研究院物产环能分院，各电厂设有技术中心，其中新嘉爱斯热电厂污泥清洁焚烧集成技术获2014年国家科技进步二等奖；专利《污泥处理方法及污泥处理系统》获“2017年度浙江省优秀专利奖”；生物质焚烧综合利用发电、供汽项目被列入2014年浙江省重点建设项目，几大项目共同推进了物产环能建设资源节约型和环境友好型企业目标的实现。2018年物产环能成立物产中大“新嘉爱斯张远航院士工作站”、博士后工作站，以推进产学研结合、促进高端人才培养，全面提升科技创新能力。物产环能旗下嘉兴新嘉爱斯热电有限公司研发团队的研究成果“秸秆类生物质高效热电联产与超低排放系统关键技术及产业化应用”荣获2020年浙江省科学技术进步奖二等奖。

6、管理及人才优势

物产环能的管理和技术团队多年来一直从事煤炭流通业务及热电实业，具有丰富的生产和管理经验，并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较为深刻的理解和领悟。对于热电联产领域，物产环能管理层和主要技术骨干具有多年的热电企业管理工作经验，在热电联产生产领域积累了丰富的技术经验和管理经验。公司技术带头人俞保云、章平衡先生享受国务院特殊津贴，曾在多篇行业学术期刊发表文章，且具有丰富的行业经验。

二、本次分拆上市对上市公司的影响

（一）对上市公司的持续经营能力的影响

本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。

（二）对上市公司未来发展前景影响的分析

分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平。物产环能核心竞争力的提升将有助于强化公司煤炭流通和热电联产业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

（四）对上市公司股权结构的影响

本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

第六节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

1、主营业务情况

公司的主营业务为供应链集成服务、金融服务和高端实业。其中，供应链集成服务主要涉及金属、能源、化工、汽车等核心品种，金融服务主要涉及融资租赁、期货经纪、财务公司、资产管理、金融资产交易、保险代理等业务，高端实业目前重点布局环保公用和医疗健康等领域。

物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务，具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务。

2、相同或相似业务情况

（1）煤炭流通

在贸易流通领域，本公司及本公司控制的其他企业（物产环能及其下属企业除外，下同）中部分企业存在煤炭流通业务，该等主体2019年度煤炭流通业务的基本情况如下：

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上述主体所经营煤炭流通业务规模与物产环能相关业务规模相比较小，且各主体均与物产环能独立经营、自负盈亏。截至相关同业竞争承诺函出具之日，上述主体尚有少量未执行完毕的煤炭流通合同（以下简称“现有煤炭流通合同”），在该等现有煤炭流通合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业未来将不再从事煤炭流通业务。

（2）金属、焦炭及化工产品贸易

物产环能从事少量金属、焦炭及化工产品贸易业务，与本公司控制的其他企业中浙江物产金属集团有限公司、浙江物产化工集团有限公司部分主营业务相同或相似。

物产环能的金属、焦炭及化工产品贸易业务为其根据客户需求而提供，具有从属性，且业务规模较小，与本公司控制的其他企业从事金属、焦炭及化工产品贸易业务不构成实质性同业竞争。

物产环能已不再从事金属、焦炭及化工产品贸易业务。

（二）同业竞争相关承诺

物产中大针对同业竞争事项承诺如下：

“1、在本公司控制的相关企业的现有煤炭流通合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与物产环能之间不存在同业竞争的情形。

2、在本公司作为物产环能控股股东期间，本公司确保物产环能为本公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台，具体从事包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务（以下简称“现有主营业务”）。

3、自本承诺函出具之日起，除履行现有煤炭流通合同外，本公司及本公司控制的其他企业将不参与或从事与物产环能现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署煤炭流通合同。

4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与物产环能主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知物产环能，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给物产环能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施。

5、本公司作为物产环能控股股东期间，如物产环能认为本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形。

6、本公司承诺，将不会利用本公司作为物产环能控股股东的地位，损害物产环能及其他股东的合法权益。

7、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者造成损失的，本公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔偿责任。

8、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。”

物产环能针对同业竞争事项承诺如下：

“1、待物产中大控制的其他企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）截至本承诺函出具日尚未履行完毕的少量煤炭贸易合同履行完毕后，本公司与物产中大及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、在物产中大作为本公司控股股东期间，除本公司及本公司下属企业自身业务外，本公司不会从事物产中大及其控制的其他企业的现有主营业务。

3、若本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。

4、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。”

二、关联交易情况

报告期内，物产环能与关联方进行的主要关联交易情况如下：

（一）采购商品、接受劳务的关联交易

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，物产环能与关联方进行的购买商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

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报告期内的物产环能上述购买商品、接受劳务的关联交易主要为煤炭、金属和化工产品贸易，主要是基于获得服务的便利性、经济性考虑，在生产经营活动中发生了上述关联交易，价格具有合理性和公允性。

1、2017年主要关联采购情况

2017年物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系向浙江物产化工集团宁波有限公司采购化工产品，主要采购产品为聚丙烯，依据市场价格为基准进行调整，定价公允。

2、2018年主要关联采购情况

2018年物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系向物产金属和浙江金运达实业有限公司采购煤炭产品，向浙江物产金属集团有限公司采购产品为混煤和蒙煤，向浙江金运达实业有限公司采购产品为山西煤，主要是在动力煤CCI价格指数基础上，按照热值、硫分差异进行调整确定，总体处于合理范围，定价具备公允性。

3、2019年及2020年1-6月主要关联采购情况

2019年及2020年1-6月，物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系向山煤物产采购煤炭，山煤物产拥有煤炭资源优势，物产环能根据需要向其采购煤炭具有合理性。物产环能向山煤物产采购煤炭主要是在动力煤CCI价格指数基础上，按照热值、硫分差异进行调整确定，定价具有公允性。

其余物产环能采购商品、接受劳务的主要关联交易情况如下：

（1）向杭州长乐森茂园林工程有限公司采购热电联产项目景观绿化工程，采购系通过招标形式确定，由杭州长乐森茂园林工程有限公司进行施工，施工定价公允。

（2）向浙江物产长乐园林工程有限公司采购绿化产品，采购系通过招标形式确定，定价公允。

（二）销售商品、提供劳务的关联交易

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，物产环能与关联方进行的销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

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报告期内物产环能发生的上述销售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联方销售煤炭和金属产品，主要情况如下：

1、山煤物产

2018年及2019年，物产环能向山煤物产销售内容为煤炭，山煤物产为煤炭流通商，其根据下游客户需要向物产环能采购煤炭满足客户需求具有合理性。物产环能向山煤物产采购销售煤炭价格基本在CCI价格指数范围内进行制定，但也根据不同批次煤炭硫分、水分、煤种等因素进行上浮或者下浮调整，同时受当地雨季以及供需行情影响，定价具备公允性。

2、其他向关联方销售煤炭的主要情况

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（三）关联担保情况

1、2020年1-6月关联担保情况

A.关联方为物产环能提供的担保

单位：万元

■

B.物产环能为关联方提供的担保

单位：万元

■

2、2019年关联担保情况

A.关联方为物产环能提供的担保

单位：万元

■

B.物产环能为关联方提供的担保

单位：万元

■

3、2018年关联担保情况

A.关联方为物产环能提供的担保

单位：万元

■

B.物产环能为关联方提供的担保

单位：万元

■

4、2017年关联担保情况

A.关联方为物产环能提供的担保

单位：万元

■

B.物产环能为关联方提供的担保

单位：万元

■

上述关联担保为支持物产环能发展、满足物产环能日常经营资金需要，有利于保障物产环能经营的连续性与稳定性。为符合分拆上市的相关要求，物产中大九届九次董事会会议已经审议通过了《关于调整2020年度部分担保计划的议案》，同意解除物产环能对控股股东及其控制的其他企业的关联担保，预计在申报首次公开发行申请材料前完成。物产环能对于向其控股股东及控股股东控制的其他企业提供的对外关联担保到期后将不再签订新的担保合同。

（四）关联方资金拆借情况

1、2020年1-6月

A.物产环能2020年1-6月累计向物产中大借入款项20,000.00万元，累计归还20,000.00万元，按同期银行借款利率计提资金占用费6.92万元。

B.物产环能2020年1-6月向物产财务借款223,500.00万元，归还借款253,400.00万元，按同期银行借款利率计提资金占用费240.32万元，支付资金占用费210.35万元。

C.物产环能2020年1-6月以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取利息收入14.14万元。

2、2019年度

A.物产环能2019年度累计向物产中大借入款项20,000.00万元，累计归还20,000.00万元，未计付资金占用费。

B.物产环能2019年度向物产财务借款205,000.00万元，归还借款175,000.00万元，按同期银行借款利率计提并支付资金占用费440.42万元。

C.物产环能2019年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取利息收入50.54万元。

3、2018年度

A.物产环能2018年度累计向物产中大借入款项255,100.00万元，累计归还255,100.00万元，按同期银行借款基准利率计提并支付资金占用费170.83万元。

B.物产环能2018年度向物产财务借款125,000.00万元，归还借款120,000.00万元，按同期银行借款利率计计提并支付资金占用费428.17万元。

C.物产环能2017年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取利息收入87.90万元。

4、2017年度

A.物产环能2017年度累计向物产中大借入款项495,632.57万元，累计归还495,632.92万元，按同期银行借款基准利率计提并支付资金占用费806.43万元。

B.物产环能2017年度向物产财务借款313,000.00万元，归还借款391,000.00万元，期末对其借款余额为35,000.00万元，按同期银行借款利率计计提并支付资金占用费2,697.75万元，委托贷款手续费118.99万元。

C.物产环能2017年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，期末余额为15667.07万元，已收取利息收入56.34万元。

（五）关联方资产收购

1、2020年1-6月

无。

2、2019年度

A.2019年度桐乡泰爱斯能源向桐乡泰爱斯热电收购热网管道，热网管道价值为8,085.17万元，税费242.56万元。桐乡泰爱斯热电实际已停止经营，其热网管道资产仍有使用价值，桐乡泰爱斯能源可以使用其管道资产向热用户供热，从而拓展新的客户，因此本次收购具有必要性。

B.2019年度物产环能之子公司桐乡泰爱斯环保能源有限公司向桐乡泰爱斯热电有限公司收购排污权，2019年度支付152.13万元。

3、2018年度

2018年度物产环能与物产中大公用环境投资有限公司签订股权转让合同，将物产环能持有的景宁水务的51%股权转让给物产中大公用环境投资有限公司，双方约定转让价格为人民币65.25万元，股权转让款已于2018年支付。

4、2017年度

无。

（六）关键管理人员报酬

单位：万元

■

（七）关联方应收应付款项

单位：万元

■

（八）本次分拆对物产中大和物产环能关联交易的影响

本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物产环能上市而发生变化。对于物产环能，本次分拆上市后，公司仍为物产环能的控股股东，物产环能与公司的关联交易仍将计入物产环能每年关联交易发生额。

（九）本次交易完成后规范关联交易的措施

针对关联交易事项，物产中大及物产环能均制定了可行措施。

物产环能承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东物产中大及其控制的其他企业（本公司及本公司下属企业除外，以下统称“关联方”）发生关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议程序，与关联方依法签订协议，以市场公允的交易价格为基础，及时依法进行信息披露。

2、如本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。

3、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。”

物产中大作为上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，物产中大承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及物产环能公司章程等有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用物产环能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使物产环能或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求物产环能或其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（物产环能及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与物产环能的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与物产环能或其下属企业签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和审议程序。

4、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者造成损失的，本公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔偿责任。

5、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。”

第七节 风险因素

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及物产环能董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准或核准，履行中国证监会、上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

二、煤炭价格波动的风险

物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等），煤炭是物产环能流通业务的主要经营对象和热电联产业务的主要原料之一。物产环能经营受煤炭价格波动影响较大，若物产环能不能有效控制煤炭价格波动的风险并增强自身优势，将面临因煤炭价格大幅波动而导致物产环能经营业绩不稳定的风险。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、相关财务数据尚未审计的风险

截至本预案公告日，物产环能的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的物产环能的主要财务数据等仅供投资者参考之用，物产环能将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

五、控股股东控制风险

截至本预案公告日，本公司直接持有物产环能70.00%股份，为物产环能的控股股东。本次发行完成之后，本公司对物产环能仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对物产环能发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给物产环能及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日资产负债率分别为69.32%、66.25%、67.16%及72.97%。本次分拆上市完成后，物产环能发行普通股并获得融资，上市公司及物产环能资产负债率将同时下降。

本次分拆完成后，物产环能发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

“第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为:

一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。

二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。

四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百八十四条 公司的利润分配政策为：

一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

三、现金分红的条件及期间间隔：

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。”

（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，物产中大对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2020年6月30日召开第九届董事会第八次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年5月28日至2020年6月29日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年5月28日），物产中大股票（代码：600704.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind证监会批发指数（代码：883156.WI）指数累计涨跌幅情况如下：

■

注：物产中大股票价格为前复权数据。

2020年5月28日，物产中大股票收盘价为4.20元/股；2020年6月29日，物产中大股票收盘价为4.18元/股。董事会决议日前20个交易日内，物产中大股票收盘价格累计涨跌幅为-0.48%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为4.05%，同期Wind证监会批发指数累计涨跌幅为6.08%；扣除同期上证综指因素影响，物产中大股票收盘价格累计涨跌幅为-4.53%，扣除同期Wind证监会批发指数因素影响，物产中大股票价格累计涨跌幅为-6.56%，未超过20%。

综上所述，物产中大股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司与物产环能已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，物产环能本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范和减少关联交易的措施

公司与物产环能已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，公司与物产环能将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

公司、物产环能将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，物产环能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（六）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（七）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见

国资公司作为物产中大的控股股东对本次分拆上市的原则性意见如下：本次分拆上市有利于巩固物产环能核心竞争力，进一步提升物产中大资产质量，实现全体股东利益的最大化，基于此，本公司原则性同意物产中大实施本次分拆上市。

八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东出具的说明如下：“截至本说明出具日，本公司拟以所持物产中大不超过3,000万股股份参与认购“华夏中证浙江国资创新发展交易型开放式指数证券投资基金”。除上述情形外，自本次分拆上市公告之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持物产中大股份的计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国资监管机构要求的除外）。”

第九节 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求及《物产中大集团股份有限公司章程》的有关规定，我们认真审阅了本次会议的会议资料，基于审慎、客观、独立的判断，就本次分拆相关事项发表如下独立意见：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定的上市公司分拆的各项条件及要求。

2、公司为本次分拆编制的《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆方案具备可行性。

3、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司的战略发展和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、公司已在《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中详细披露与本次分拆有关的审批事项及程序，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。

5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，并已经公司九届十次董事会审议通过，会议召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次分拆事项的总体安排，并同意公司董事会将本次分拆相关的议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

中信证券认为：“综上所述，中信证券认为物产中大分拆物产环能并在上海证券交易所主板上市符合《分拆办法》的相关要求。”

三、法律顾问意见

金杜律师认为：“综上所述，本所认为，本次分拆符合《公司法》《证券法》《若干规定》规定的上市公司分拆的条件。”

四、审计机构意见

大华会计师认为：“综上所述，我们认为物产中大分拆物产环能并在上海证券交易所主板上市符合《分拆规定》的相关要求。”

第十节 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

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二、律师事务所

■

三、会计师事务所

■

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

■

年 月 日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体监事签字：

■

年 月 日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

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年 月 日

物产中大集团股份有限公司

年 月 日