华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-046

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年8月25日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2474号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》全文内容如下：

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：

2020年8月25日，你公司提交披露公告称，控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（以下简称金威国际）分别与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳华盛）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波新点）正式签署《股份转让协议》。本次权益变动后，公司控制权拟发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现就有关事项明确要求如下。

一、2020年5月8日，你公司首次披露控制权拟发生变更的提示性公告，我部已于当日发出监管问询函，要求公司及相关方核实并披露有关情况。此后，你公司一直未完整回复。至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。你公司、控股股东及相关方应当尽快核实有关事项，及时回复我部问询。同时，请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明确预期，公司董事、监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，并结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。

二、公告显示，东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方向金威国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受让9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披露：（1）东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；（2）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存在结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

三、2020年8月4日，你公司公告称，上海华为投资管理有限公司（以下简称华为投资）作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业，并拟以14.775亿元受让29.35%公司股份，且其作为普通合伙人，已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）。最新公告披露显示，受让方中没有上述有限合伙企业，且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘请财务顾问等方面均发生重大变化。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于1.5亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额4,950万元，大幅低于前期承诺。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；（2）引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形；（3）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。请财务顾问逐一核查并发表意见。

四、公告显示，本次权益变动后，袁晋清和林晖将成为公司的共同实际控制人，二人对于东阳华盛的认缴出资金额分别为6,000万元和4,950万元，合计间接持有公司2.4242%股份。请公司及相关方核实并补充披露：（1）结合相关有限合伙企业的具体条款、利润分配方式、决策机制等，说明在持股比例明显较低的情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，以及对于公司实际控制人认定的合理性和充分性；（2）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验，及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，说明袁晋清、林晖资能否实际控制、经营管理上市公司；（3）本次权益变动后，公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公司经营管理和决策机制等方面情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制权不稳定。请财务顾问核查并发表意见。

五、公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议 》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止，期满协议自动终止。东阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限，与相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关方核实并补充披露：（1）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；（2）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；（3）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

六、公告显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。请公司及相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。请财务顾问核查并发表意见。

七、公告显示，本次权益变动后，金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续。前期信息披露显示，公司董事长兼总经理张初全、副总经理兼董事会秘书陈少琳代表金威国际，进行本次权益变动的洽谈。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；（2）在现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，公司保持生产经营稳定的具体措施；（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；（4）张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排的具体原因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安排。

八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

你公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，认真落实我部要求，审慎认定公司实际控制人身份，充分评估本次控制权转让对于公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响，并聘请律师事务所就本次控制权转让的受让方资金来源、资信情况、收购的合法合规性等方面出具专项意见。

请公司收到本工作函后立即对外披露，并在5个交易日内披露对本工作函的回复。你公司及相关方应当高度重视本次股权转让事项，审慎核实上述事项，充分揭示相关风险和不确定性，并及时履行信息披露义务，明确市场预期。

公司收到《监管工作函》后，正在组织相关人员对《监管工作函》中相关问题进行回复，待公司就上述《监管工作函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

股票代码：603306 股票简称：华懋科技

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：华懋科技

股票代码：603306

信息披露义务人：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

住所：英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦

通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

权益变动性质：股份减少

签署日期：2020年8月24日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED （金威国际有限公司）

企业类型：有限公司（境外法人）

主要负责人：赖敏聪

注册资本：80.069万美元

注册地址：Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola（英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦）

营业执照注册号：61750

宗旨和业务范围：商业公司

成立日期：1992年5月4日

通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

通讯方式：0592-7795188

信息披露义务人主要股东的基本情况：公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，其中赖敏聪持股比例19.82%；赖方静静持股比例18.73%；王雅筠持股比例22.48%。

二、信息披露董事及主要负责人基本情况

赖敏聪，男，中国台湾籍，身份信息号码为：N10016****，持有中国香港永久性居民身份证，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

赖方静静，女，中国台湾籍，身份信息号码为：A20027****，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

（一） 本次权益变动的目的：金威国际基于其自身财务安排的需要。

（二） 信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内存在继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人拟通过协议转让方式出让金威国际持有的上市公司77,185,050股股份，约占上市公司总股本的25%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况变动将如下表所示：

■

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年8月21日，金威国际分别与华为投资指定的受让方之一东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（一）”），与华为投资指定的受让方之二宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（二）”）。

2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托协议》。东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方，收购金威国际持有的上市公司的控制权，其中，东阳华盛受让49,228,260股上市公司股份，约占上市公司总股本的15.9449%、宁波新点受让27,956,790股上市公司股份，约占上市公司总股本的9.0551%、以上合计受让77,185,050股上市公司股份，约占上市公司总股本的25%。

鉴于东阳华盛和宁波新点组成联合体收购金威国际所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则金威国际拟转让的全部股份终止实施。

前述股份转让完成后，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权，从而成为上市公司控股股东。

前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司38,822,660股股份，约占上市公司总股本的12.57%，金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权。前述协议主要内容如下：

（一）股份转让协议（一）

1、协议主体

甲方（转让方）：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

乙方（受让方）：东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）

2、股份转让的数量、比例

甲方拟将其持有的上市公司49,228,260股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的15.9449%以协议转让方式转让至受让方。

3、转让价款及其支付

转让价款为RMB810,000,000元（大写：人民币捌亿壹仟万元整）（含税）。双方同意，双方应不晚于本协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。双方应与监管银行在本协议签署之日前另行协商签署资金监管协议（以下简称“《监管协议》”）。

自本次交易取得上交所法律部出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件之日起的三（3）个工作日内，①甲方和乙方应按照《监管协议》的约定向监管银行发出付款指令，指令监管银行将监管账户内的等同于所得税款项的金额支付至主管税务机关指定的银行账户用于向主管税务机关缴纳代扣代缴的所得税款项。甲方应及时配合和协助乙方准备代扣代缴所需的相关文件，乙方在取得主管税务机关出具的完税凭证后应向甲方提供该等完税凭证。②同时，乙方应向甲方提交乙方加盖预留印鉴的结算业务委托书/跨境业务人民币结算付款说明/境外汇款申请书（以下简称“银行付款凭证”）经监管银行形式审查通过的向甲方NRA收款账户支付税后转让价款的付款申请资料。

4、上市公司股份过户登记及后续

4.1本协议生效后采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记：包括但不限于共同配合就本次股份转让获得有权管理机构就本次股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件，如遇监管机构对本次股份转让进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则共同配合尽快完成问询答复。除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

4.2双方同意，向相关登记机构提交标的股份过户登记资料取决于下列先决条件均已满足或被甲方书面豁免后：

（1）甲方与乙方、宁波新点签署的《股份转让协议》、乙方与宁波新点签署的《一致行动及表决权委托协议》仍有效，并已取得上交所法律部就甲方与乙方、宁波新点股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续；

（2）乙方、宁波新点向甲方提交的付款申请资料经监管银行审查通过。

（3）本次控制权转让的监管账户内的股权转让价款划付不存在障碍，如监管期间，如结算帐户内的资金或其他财产被有权机关查封、冻结、扣划或者存在其他情况，致使监管银行无法协助完成交易资金划转的；

（4）乙方、宁波新点的陈述、保证和/或承诺持续真实、准确、完整、不具有误导性，且已履行并遵守所有约定、义务和条件；

4.3鉴于乙方和宁波新点组成联合体收购甲方所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则甲方拟转让的全部股份终止实施。

4.4自本次交易完成日起1个月内，甲方应配合乙方依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行换届选举和重新聘任。甲方应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在前述期间内办理相关辞职和工作交接手续。在甲方仍持有上市公司股份不低于3%的期间，双方同意，甲方有权提名1名董事和1名监事，乙方及其一致行动人应确保其及其委派的董事、监事在相应股东大会、董事会、监事会上对甲方推荐的董事、监事人员投赞成票。

4.5自本次交易完成日起，甲方不会以任何方式谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。

4.6自本次交易完成日起五（5）日内，甲方应促使上市公司配合向乙方及其指定人员完成以下资料、印鉴的清点、交接和存管：

（1）上市公司现行有效的公章、财务章、银行预留印鉴、发票章、合同章及其他印章（如有）；

（2）上市公司现行有效的营业执照正副本、工商档案、自上市以来上市公司历次股东大会及董事会的会议记录和会议决议、自上市以来上市公司历年审计报告和评估报告原件、近5年的财务报表、银行账户开户许可证、银行账户审核Ukey/网银盾、信息披露系统账户及密码。

为了完成上述资料、印鉴的交接，双方应当且促使上市公司及其员工配合资料、印鉴的交接，并签署交接资料清单。

5、过渡期安排

过渡期间，标的股份所对应的上市公司的股息和红利归属于乙方所有。过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规及本协议关于上市公司股份转让和股份受让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。甲方承诺促使标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；甲方及标的公司经营管理人员应当行使相关职权对标的公司继续进行经营管理，保证标的公司经营稳定进行，并在合理范围内维持现有的董事、监事、高级管理人员结构及组成，在合理范围内妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态。

6、甲方的声明与承诺

甲方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或其他权益负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保标的股份转让过户不受影响，标的股份不存在限制转让和流通的情形。标的公司上市后截至本协议签署日，标的公司公开披露的信息不存在重大遗漏、重大错误或虚假记载，不存在应披露而未披露的重大债务及或有负债。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。

7、乙方的声明与承诺

乙方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。相关的授权文件，乙方应在本协议签署前提供。乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、准确的。

8、协议的生效、变更、解除及终止

本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，在宁波新点按照《一致行动及表决权委托协议》约定与甲方签署股份转让协议同时生效。本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

9、违约责任

若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起20个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

（二）股份转让协议（二）

1、协议主体

甲方（转让方）：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

乙方（受让方）：宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）

2、股份转让的数量、比例

甲方拟将其持有的上市公司27,956,790股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的9.0551%以协议转让方式转让至受让方。

3、转让价款及其支付

转让价款为RMB460,000,000元（大写：人民币肆亿陆仟万元整）（含税）。双方同意，双方应不晚于本协议签署之日前三（3）个工作日内在双方同意的银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），并存放全部转让价款，由甲方及监管银行对监管账户进行监管。双方应与监管银行在本协议签署之日前另行协商签署资金监管协议（以下简称“《监管协议》”）。

自本次交易取得有权管理机构出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件之日起的三（3）个工作日内，甲方和乙方应按照《监管协议》的约定向监管银行发出付款指令，指令监管银行将监管账户内的等同于所得税款项的金额支付至主管税务机关指定的银行账户用于向主管税务机关缴纳代扣代缴的所得税款项。甲方应及时配合和协助乙方准备代扣代缴所需的相关文件，乙方在取得主管税务机关出具的完税凭证后应向甲方提供该等完税凭证。

自乙方取得主管税务机关出具的完税凭证后，甲方与乙方应在三（3）个工作日内，共同配合于相关登记机构办理标的股份完成过户登记，同时乙方应向甲方提交加盖预留印鉴的结算业务委托书/跨境业务人民币结算付款说明/境外汇款申请书（以下简称“银行付款凭证”）经监管银行形式审查通过的向甲方NRA收款账户支付税后转让价款的付款申请资料。

4、上市公司股份过户登记及后续

4.1本协议生效后采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记：包括但不限于共同配合就本次股份转让获得有权管理机构就本次股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件，如遇监管机构对本次股份转让进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则共同配合尽快完成问询答复。除双方另行签署补充协议外，双方同意，向有权管理机构提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日，如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止，协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

4.2双方同意，向相关登记机构提交标的股份过户登记资料取决于下列先决条件均已满足或被甲方书面豁免后：

（1）甲方与乙方、东阳华盛签署的《股份转让协议》、乙方与东阳华盛签署的《一致行动及表决权委托协议》仍有效，并已取得上交所法律部就甲方与乙方、东阳华盛股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件；

（2）乙方、东阳华盛向甲方提交的银行付款凭证经监管银行审查通过。

（3）本次控制权转让的监管账户内的股权转让价款划付不存在障碍：如监管期间，结算帐户内的资金或其他财产被有权机关查封、冻结、扣划或者存在其他情况，致使监管银行无法协助完成交易资金划转的；

（4）乙方、东阳华盛的陈述、保证和/或承诺持续真实、准确、完整、不具有误导性，且已履行并遵守所有约定、义务和条件；

4.3 鉴于乙方和东阳华盛组成联合体收购甲方所持上市公司的控制权，若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的，视为其联合体的整体行为，则甲方拟转让的全部股份终止实施。

5、过渡期安排

过渡期间，标的股份所对应的上市公司的股息和红利归属于乙方所有。过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规及本协议关于上市公司股份转让和股份受让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。甲方承诺促使标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；甲方及标的公司经营管理人员应当行使相关职权对标的公司继续进行经营管理，保证标的公司经营稳定进行，并在合理范围内维持现有的董事、监事、高级管理人员结构及组成，在合理范围内妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态。

6、甲方的声明与承诺

甲方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或其他权益负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保标的股份转让过户不受影响，标的股份不存在限制转让和流通的情形。标的公司上市后截至标的股份过户登记日，标的公司公开披露的信息不存在重大遗漏、重大错误或虚假记载，不存在应披露而未披露的重大债务及或有负债。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。

7、乙方的声明与承诺

乙方已取得签署本协议的必要权利与授权，其签署并履行本协议不会与任何适用的法律或其他任何协议、安排相违背或抵触；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。相关的授权文件，乙方应在本协议签署前提供。乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、准确的。

8、协议的生效、变更、解除及终止

本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，在东阳华盛按照《一致行动及表决权委托协议》约定与甲方签署股份转让协议同时生效。本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

9、违约责任

若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起20个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

三、受让方的资金来源

根据《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，东阳华盛与宁波新点承诺，将依据股份协议的约定足额、及时地向支付相应的股权转让价款，并保证该等资金来源的合法性。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人通过本次权益变动出让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、前次权益变动报告书披露情况

根据上市公司于2019年3月19日披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，金威国际以协议转让方式减持其持有的华懋科技1,596.40万股股份，占华懋科技总股本的5.10%。前述权益变动完成后，金威国际持有华懋科技股票总数由13,197.1710万股变更为11,600.7710万股，占华懋科技总股本比例由42.16%变更为37.06%（由于公司第三期股权激励业绩未达标，分别于2019年6月28日、2020年7月24日回购注销股份后，金威国际持股不变，持股比例变更为37.57%）。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第五节 其它重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人（信息披露人之法定代表人）：

赖敏聪

2020年8月24日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司之股份转让协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司。

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附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：

金威国际有限公司

主要负责人（签名）：

赖敏聪

2020年8月24日