贝因美股份有限公司
2020年半年度报告摘要
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-071
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020上半年公司实现营业收入148,711.96万元，较上年同期增长14.78%。实现净利润4,289.62万元，较上年同期增长135.22%，实现扣非净利润322.24万元，较上年同期增长102.3%。公司2020上半年营业收入的大幅增长主要得益于公司管理层持续推进公司的转型，积极拥抱新零售，为渠道赋能。
公司集中精力打造主营品类矩阵，清晰定位“爱加”等产品的功能化卖点诉求，强化品类标识度，成功打造并焕新推出了提升婴幼儿抵抗力的超级单品“爱加”，营收同比增长20.57%。在专业领域，成功获批特殊医学用途婴儿乳蛋白部分水解配方食品“舒力乐”，为公司在特殊医学配方用途食品领域增添了新的储备力量。报告期内，公司特殊医学配方奶粉营收同比增长119.85%。
公司作为28年保持优异质量的品牌成功入选CCTV《大国品牌》，公司积极通过硬广投放等方式，强化品牌认知。联动消费者教育活动，推广《亲子公益讲座》，打造专业形象；通过冠名东方卫视《妈妈咪呀》、江苏卫视《超能育儿妈》等节目，树立品牌年轻旗帜。此外，通过网络投放、泛媒体投放、综艺节目贴片，实现品牌曝光及吸粉引流；通过社交媒体及红人双效联合运用，进行全域营销，抢占母婴精准人群，优化品牌投资。
在经营成本控制方面，在保证原料品质的前提下，加强重点原料资源开发和备份力度，确保供应稳定和成本有效控制。优化生产管理，提高工厂制造效益；承揽加工业务，降低工厂闲置能耗；优化仓储物流配送，提高效能，降低费用；提高销售计划准确率，降低库存周转时间。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
上述会计政策变更对本公司截至2020年6月30日资产负债表影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比，公司本期因转让子公司黑龙江益得莱乳业科技有限公司、上海贝因美食品销售有限公司减少合并单位2家，因投资新设增加合并单位4家，新设子公司情况如下：
■
贝因美股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-069
贝因美股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年8月14日以邮件方式发出。
2、本次董事会于2020年8月25日召开，采用现场、通讯相结合方式表决。
3、本次董事会应出席董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事马涓因公无法出席现场会议，以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2020年半年度报告及摘要的议案》。
议案具体内容详见2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-072）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
议案的具体内容详见公司2020年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-073）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》。
为适应经营需要并根据当地监管部门的法规要求，同意北海贝因美营养食品有限公司将经营范围变更为：许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以主管机关审批内容为准）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
4、审议通过了《关于变更实施“儿童配方奶及区域配送中心项目”为“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的议案》。
同意公司根据实际经营发展需要将原计划在天津空港经济区建设的“儿童配方奶及区域配送中心项目”变更为“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1 股的余数作舍去处理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（5）发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,022,520,000股的30%，即306,756,000股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会审批核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《贝因美股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。
具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（5）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，强化回报股东意识，公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求对《公司章程》利润分配相关条款进行修改。具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对原《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年9月15日（星期二）召开2020年第三次临时股东大会。
通知具体内容详见公司2020年8月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-070
贝因美股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2020年8月14日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2020年8月25日在公司会议室召开，采用现场方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
监事会对公司2020年半年度报告签署了书面审核意见：经审核，董事会编制和审议《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案具体内容详见2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-072）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。
议案的具体内容详见公司2020年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-073）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1 股的余数作舍去处理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（5）发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,022,520,000股的30%，即306,756,000股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会审批核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。
具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-078）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司监事会关于第七届监事会第十五次会议相关事项的书面审核意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
监事会
2020年8月26日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-073
贝因美股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。2020年8月25日，公司召开的第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
董监高责任险基本方案
1、投保人：贝因美股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：5,000万元人民币
4、保险费支出：不超过每年15万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；
5、保险期限：12个月
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-074
贝因美股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2017年度
1、深圳证券交易所2017年4月28日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第47号），主要内容为：
2016年度，你公司对全部资产计提减值准备总额为7,121.44万元，占2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的68.71%，其中对应收账款计提减值准备金额为4,282.41万元，占2015年度经审计的净利润的41.32%。针对上述事项，你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务，直至2017年4月28日才提交董事会审议并对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”。
2、深圳证券交易所2017年8月1日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 402号），对公司股票停牌前的个别账户存在异常交易行为进行关注。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年8月8日进行了回函。
3、中国证券监督管理委员会浙江监管局2017年8月11日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2017]55号），主要内容如下：
近期，我局在现场检查中发现你公司存在以下问题：
你公司于2017年4月28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2000万元-5000万元。你公司于7月14日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。公司的月度《合并利润表》显示，你公司2017年1-5月实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29亿元，且无充分证据表明六月份业绩能扭亏为盈。你公司相关人员未勤勉尽责，导致上述半年度业绩预告修正未及时披露。
你公司2017年半年度计提坏账准备大于预期，影响当期归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，该事项作为业绩修正的主要原因之一未在《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》中披露。
你公司在预测2017年半年度业绩时未考虑重大不确定因素对公司的负面影响，预测不够审慎，导致半年度业绩预测不准确。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。董事长王振泰、总经理黄焘对上述行为负有主要责任；董事会秘书鲍晨对未及时、完整披露2017年半年度业绩预告修正负有主要责任；时任财务总监沈立军对未准确披露2017年半年度业绩预告负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条规定，我局决定对你公司、王振泰、黄焘、鲍晨、沈立军予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，督促相关人员认真吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平和信息披露质量。
4、深圳证券交易所中小板公司管理部2017年8月18日出具《关于约见贝因美婴童食品股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2017]第〈12〉号），对公司业绩修正相关事项表示高度关注，并约见公司财务总监和董事会秘书，要求就业绩修正事项作出详细说明。
（二）2018年度
1、中国证监会浙江监管局2018年5月29日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]36号）
（1）主要内容
中国证监会浙江监管局认为公司存在如下问题：
你公司内部控制存在缺陷：①关联交易超出审批限额。2017年1－9月期间，你公司分别向关联方宁波妈妈购网络科技有限公司和杭州比因美特孕婴童用品有限公司支付促销品采购订单资金8,776.13万元、8,034.06万元，超出股东大会审批的交易额度分别为2,926.13万元、2,184.06万元。②财务管理不规范。你公司控股股东贝因美集团有限公司的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017年9月支付给库尔勒明辉商贸有限责任公司等16家单位款项合计7,163万元，上述16家公司将7,163万元款项打入你公司账户，你公司于2017年10月和12月退回该16家单位款项共7163万元。上述资金往来缺乏交易实质。
你公司在预测2017年度业绩时对存货跌价准备、应收账款坏账准备、预计负债的计提不够审慎，比2017年年报少计提约3亿元，导致2017年度业绩预测不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条及《企业内部控制基本规范》第三十一条的规定。时任董事长王振泰、总经理黄焘、董事会秘书鲍晨对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条规定，我局决定对你公司、王振泰、黄焘、鲍晨予以警示。你公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
（2）整改措施
公司按照函件要求，对上述决定书中所提到的问题制定了整改计划，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。2018年5月31日公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-055）。
2、深圳证券交易所2018年11月9日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员的监管函》（中小板监管函[2018]第206号），对公司关联交易金额超出公司股东大会审议通过的交易额度和对各项资产计提减值准备总额未在2018年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务相关事项表示关注，并要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年11月16日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
公司按照函件要求，对上述监管函中所提到的问题制定了整改措施，立即纠正超额预付款问题，收回了超额预付款及利息，并对关联方预付款事项进行了进一步排查，同时，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习有关法律法规和内部控制制度，并于2018年11月15日在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-086）。
三、公司最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况
（一）2015年度
1、深圳证券交易所2015年5月19日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第140号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年5月25日进行了回函。
2、深圳证券交易所2015年7月17日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第306号），对公司2015年半年度业绩预告修正幅度较大表示关注，并要求说明：（1）你公司上半年的业务开展情况、预计发生亏损的原因，以及经营环境是否发生重大变化；（2）一季报披露时点和《2015年半年度业绩预告修正公告》披露时点主营业务的变化情况，包括但不限于宏观环境、行业上下游、公司业务等。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年7月24日进行了回函。
3、深圳证券交易所2015年9月7日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第14号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年9月9日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2015-054）。
（二）2016年度
1、深圳证券交易所2016年6月1日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第236号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2016年6月7日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-023）。
2、深圳证券交易所2016年9月2日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2016]第4号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2016年9月12日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-037）。
（二）2017年度
1、深圳证券交易所2017年5月10日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第125号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年5月17日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-024）。
2、深圳证券交易所2017年7月14日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板半年报关注函[2017]第164号），对公司2017年半年度业绩预告修正予以关注。
公司向交易所申请延期回复，并于2017年7月29日回函对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-035、2017-039）。
3、深圳证券交易所2017年9月25日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2017]第16号），对公司2017年半年报有关事项予以关注。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年10月10日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-056）。
4、深圳证券交易所2017年12月21日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函[2017]第727号），对公司将出售位于杭州、重庆、成都、武汉、深圳、广州、北京等地的22套房产的事项予以关注。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年1月5日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-001）。
（三）2018年度
1、深圳证券交易所2018年1月12日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第38号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年1月22日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-008）。
2、深圳证券交易所2018年1月23日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第84号）。
公司向交易所申请延期回复，并分别于2018年2月8日和2018年2月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号分别为：2018-013、2018-015）。
3、中国证监会浙江监管局2018年1月22日出具《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]12号），对公司《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》表示关注，并要求说明：（1）公司在2017年第三季度报告中对2017年度业绩进行预计与本次年度业绩预告修正的依据、差异、原因及合理性；（2）你公司对于表示无法保证信息披露内容的真实、准确和完整董事履职是否提供了充分必要的资料，公司内部控制是否存在重大风险；（3）请相关董事在获取资料后明确发表意见；如仍无法发表明确意见的，请详细列示原因及需要的资料和信息；（4）请实施公司年报审计的会计师事务所结合对公司2017年度报告审计工作进度，对公司本次进行2017年度业绩预告修正发表意见；（5）请说明你公司处置闲置非经营资产、政府补助等非经常性损益事项对公司业绩的影响；（6）你公司股票交易将被实施退市风险警示。请说明对你公司未来生产经营可能造成的影响，以及你公司拟采取的应对措施。
公司按照函件要求，对上述监管关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年3月16日行了回函。
4、深圳证券交易所2018年2月6日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第49号），对公司未完全回复并及时对外披露《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第84号）相关事项表示关注，并要求公司积极落实回函事项，并及时对外披露。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题分别于2018年2月8日和2018年2月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号分别为：2018-013、2018-015）。
5、深圳证券交易所2018年2月28日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第65号），对公司部分董事不能保证业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的主要原因为公司内部控制和财务管理存在缺陷、年审会计师亦认为公司在内部控制和财务管理方面存在部分缺陷相关事项表示关注，并要求说明：（1）请你公司就《业绩快报公告》以下事项进行补充说明并对外披露；（2）请公司就《问询函回复公告》以下事项进行补充说明并对外披露；（3）请说明针对业绩预告修正及业绩快报披露事项，公司与存在分歧董事的沟通情况或相关安排；（4）你公司认为应当说明的其他事项。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年3月20日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-024）。
6、深圳证券交易所2018年5月16日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第115号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年5月31日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-056）。
7、深圳证券交易所2018年6月12日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第198号），对《关于公司收到部分经销商持股意向函的提示性公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）持股意向函的具体内容；（2）公司以及控股股东与经销商之间是否存在“保本”承诺或其他协议安排，是否为经销商提供资金支持；（3）公司在现阶段披露该公告的原因、合理性与合规性；（4）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高管等在《持股提示性公告》披露前一个月与披露后买卖你公司股票的情况；（5）你公司认为应当说明的其他事项。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年6月15日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-058）。
8、深圳证券交易所2018年9月6日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2018]第11号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年9月12日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-073）。
9、深圳证券交易所2018年11月16日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第799号），对《关于回购公司股份的预案》披露前个别账户存在异常交易行为进行关注。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年11月21日进行了回函。
10、深圳证券交易所2018年11月27日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第405号），对《关于公司拟引入战略投资者的提示性公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）本次引入战略合作者的名称、背景与战略合作的具体方式、内容；（2）本次战略合作事宜是否会导致公司或贝因美集团股权结构发生较大变化，是否会导致公司控制权发生变更；（3）本次战略合作事宜已履行的程序、现阶段进展情况、尚需履行的审批程序；（4）就本次战略合作事宜，是否存在应披露未披露事项或你公司认为应当说明的其他事项。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年12月3日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-090）。
（四）2019年度
1、深圳证券交易所2019年1月3日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第4号），对《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》进行了关注，并要求公司说明：（1）请结合达润协议的主要内容，说明相关索赔的具体内容与涉及金额，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响；（2）本次交易是否涉及股权转让，交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生产经营的具体影响；（3）请说明你公司已披露的2018年度业绩预告中是否考虑了上述终止达润协议、转让达润工厂资产事项的影响，已披露的定期报告与业绩预告是否存在需修正的情形。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年1月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-006）。
2、深圳证券交易所2019年4月8日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第41号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年4月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-027）。
3、深圳证券交易所2019年9月10日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第326号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年9月16日进行了回函。
4、深圳证券交易所2019年9月18日出具《关于对贝因美股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第343号），对《关于变更公司经营范围、名称及地址的公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）本次变更公司名称是否与公司主营业务相匹配；（2）你公司董事何晓华、Johannes Gerardus Maria Priem投弃权票与反对票的理由包括：相关事项未经战略委员会审议批准、无法判断相关战略和业务调整的战略合理性、公司应集中精力专注于解决当前主营业务面临的问题。请你公司对上述董事提出的理由做出进一步的说明；（3）你公司认为需要说明的其他事项。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2019年9月20日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-082）。
（五）2020年度
1、深圳证券交易所2020年7月2日出具《关于对贝因美股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第296号）。
公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2020年7月9日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2020-062）。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-075
贝因美股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零二零年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过30,675.60万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
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为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节、公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报制定了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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