葵花药业集团股份有限公司 ■

证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2020-056

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2020年上半年，一场突如其来的新冠疫情席卷全球，对各行各业造成了持续影响，大环境下，整个医药行业，从研发、生产、流通到采购、临床使用，也都已经受到一定程度的影响。除个别涉及新冠疫情病毒检测产品、防护用具及相关抗病毒治疗药品外，医药消费整体有所降低。

在此情形下，公司管理层审时度势，迎难而上，有序开展疫情下的复产、复工，积极调整营销策略、产品布局，应对市场竞争，在保持年初制定的战略方针总体稳定前提下加快战术创新，保障公司各项工作的稳步推进。但受疫情影响，公司感冒、咳嗽、退热、消炎类产品除受国家阶段性政策管控导致零售终端销售受限外，医院终端的就诊患者管控、分流也导致公司相关产品销售受阻，同时，加之长周期的停工停业停课和个人防护普遍增强等因素，出现了常规性流感等疾病发病率降低、相应自我诊疗类药品阶段性需求下降等因素，导致经营业绩有所下滑。报告期内，品牌模式逐步进行组织构架优化，提升效能；进一步提升品牌模式下事业部内部团队学术性，对操作资源、渠道进行优化、调整；提高连锁端合作升级、打造试点打桩的重炮旅，落地产品策略，通过机制驱动，激活组织队伍。普药模式在进行大区制管理模式后，制定了一系列配套政策及管理制度，进一步稳定、优化终端及产品资源，理顺渠道，坚定实施既定战略，做实大区管理，实现向一线赋能的业务前移。处方模式加强学术推广力度，因市制宜，为降低疫情带来的不利影响，灵活开展各类线上学术会议，在疫情下推进地方新冠肺炎指南的准入工作，并进一步加固商务渠道建设，推进客户分级管理，锁定核心资源开发，深度分析产品核心领域，加大终端覆盖。大健康领域，公司小葵花大健康逐步打造益生菌品类，从单一的内服产品线，进一步扩充益生菌用品系列产品，掌握前沿研发动态，研发新兴益生菌品种进行战略储备；并在医疗器械、保健食品、营养品、日用品等非药产品线精耕细作，优化产品结构、推动品类扩容，并对渠道进一步完善，实现了线下的OTC药店、母婴店、第三终端实体店，线上的天猫、京东、拼多多旗舰/专营店、O2O的新零售社群营销、微商、MCN机构带货等全渠道覆盖。

2020年上半年，公司实现营业收入160,010.71万元，比上年同期下降32.97%；实现利润总额31,975.47万元，比上年同期下降24.28%；实现归属于上市公司股东的净利润23,707.56万元，比上年同期下降22.40%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-053

葵花药业集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月25日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2020年8月14日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由董事长关玉秀女士召集，与会董事以通讯表决方式逐项审议了各项议案并做出如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

《2020年半年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准2020年半年度财务报告对外报出。《2020年半年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

二、审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

上述报告及《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

三、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

同意终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。保荐机构对本事项发表了核查意见。上述报告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修改公司相关管理制度的议案》

5.1股东大会议事规则

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.2董事会议事规则

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.3独立董事制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.4对外担保管理办法

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.5关联交易管理办法

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.6防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.7总经理（总裁）工作细则

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.8董事会秘书工作细则

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.9募集资金管理制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.10信息披露管理制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.11投资者关系管理制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.12融资决策制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

5.13董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.14内幕信息知情人员登记管理制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.15年报信息披露重大差错责任追究制度

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

5.16对外投资管理办法

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

本制度需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2020年8月25日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-054

葵花药业集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年8月25日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集，会议通知及议案于2020年8月14日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会监事通讯表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议葵花药业集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

二、审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

三、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为，本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的程序符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。同意终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

监事会

2020年8月25日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-057

葵花药业集团股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。同意终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项需提交公司股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

■

注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”。

二、募集资金投资项目建设情况

截止2020年7月31日，本公司使用募集资金人民币106,513.21万元，总计产生利息收入和理财收益3,727.21万元，购买理财产品10,000万元，结余募集资金永久性补充流动资金9,753.90 万元,募集资金账户余额总计人民币2,323.38万元。募投项目使用募集资金进度具体如下：

单位：万元

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注:上表中8补充流动资金项目截至期末累计投入金额含公司部分首发募集资金投资项目的结余补流资金。【“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”已建设完毕，经公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，将上述已完结募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。】

三、本次拟终止募集资金投资项目的情况

（一）募集资金投资项目终止的原因

“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”为首发上市募投项目，该项目为公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）扩产再建项目，扩产方向主要为在现有的生产技术上，组建新的生产线及购置新用设备。该项目拟投资金额为18,935.53万元，在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，截至2020年7月31日已使用募集资金10,313.14万元。公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，鉴于目前五常葵花产能已基本满足当前市场需求，同时，考虑到当前宏观经济形势、市场和行业环境，为了提高募集资金的使用效率，合理配置资源，维护广大股东利益，公司决定终止该募投项目，并将截至2020年7月31日的剩余募集资金8,596.17万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），永久补充流动资金。

（二）募集资金投资项目终止后资金使用计划

“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”项目终止后，剩余募集资金及理财收益和利息收入将永久补充流动资金，同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户。

四、专项意见

1、独立董事意见

独立董事认为，本次终止实施“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，决策程序合法、合规。同时，有利于降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

同意公司上述募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为，本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的程序符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。同意终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，但尚需提交股东大会审议。本保荐机构对葵花药业本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

五、本次募投项目终止对公司的影响

本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，不会影响公司的正常生产、经营，符合相关法律、法规的规定。

同时，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，进一步满足公司战略发展需求，以实现募集资金使用效益最大化，促进公司经营业绩提升。

六、其他

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

备查文件：

1.葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

2.葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

3.葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4.东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2020年8月25日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-058

葵花药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。为进一步规范公司运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据新《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对原《公司章程》内容进行了修改，具体情况如下：

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除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司上述修改公司章程事宜需提交公司股东大会审议。

备查文件:

1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司董事会

2020年8月25日

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（下转127版）