三一重工股份有限公司
关于设立三一金票供应链集合资金信托计划
暨关联交易的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-058
三一重工股份有限公司
关于设立三一金票供应链集合资金信托计划
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称: 财信信托2020三一金票供应链集合资金信托计划；
● 投资金额: 提升结算效率与便利性，降低供应链整体融资成本，公司拟联合控股股东三一集团有限公司通过湖南省财信信托有限责任公司设立金额为不超过50亿元人民币的集合资金信托计划；公司拟使用自有资金认购24.5亿元人民币，不超过信托计划规模的49%；公司控股股东三一集团有限公司拟使用自有资金认购25.5亿元，不超过信托计划规模的51%；该信托计划资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为公司子公司签发的金票提供融资服务。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本事项将提交公司股东大会审议。
2020年8月25日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、投资暨关联交易概述
“金票”是指三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com）（简称“金票平台”），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。
为提升结算效率与便利性，降低供应链整体融资成本，公司拟联合控股股东三一集团有限公司通过湖南省财信信托有限责任公司（简称“财信信托”）设立金额为不超过50亿元人民币的集合资金信托计划；公司拟使用自有资金认购24.5亿元人民币，不超过信托计划规模的49%；公司控股股东三一集团有限公司拟使用自有资金认购25.5亿元，不超过信托计划规模的51%；该信托计划资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为公司子公司签发的金票提供融资服务。
本次交易构成关联交易。本事项将公司提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司名称：三一集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000722592271H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2000年10月18日
5、法定代表人：唐修国
6、注册资本：32288万人民币
7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
8、主要办公地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城
9、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、实际控制人：梁稳根先生
11、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，三一集团总资产为1,5726,559万元，净资产为6,032,399万元，2019年度营业总收入为8,757,632万元，净利润为1,237,614万元。
三、合作方基本情况介绍
企业名称：湖南省财信信托有限责任公司
统一社会信用代码： 9143000044488082X5
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王双云
注册资本： 245132万人民币
成立日期： 2002年12月27日
住所： 长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层
经营范围： 凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与湖南省财信信托有限责任公司不存在任何关联关系。
四、交易结构
1、三一重工各子公司在金票平台授予的额度范围内，根据真实采购付款情况，在金票平台向各供应商开立金票。
2、供应商签收金票后，可根据实际需要选择：（1）转让给下级供应商；（2）向金票平台申请融资；（3）持有到期等待兑付。
3、供应商选择申请金票融资后，金票平台进行贸易背景、材料完整性等审核，审核通过后将放款信息推送给财信信托。财信信托经审核后，通过“财信信托2020三一金票供应链集合资金信托计划”进行放款。
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五、《信托协议》的主要内容
1、委托人：三一重工股份有限公司、三一集团有限公司；
1、受托人：湖南省财信信托有限责任公司；
2、交易对手：经公司筛选的各级生产供应商；
3、信托资金规模：不超过人民币50亿元(具体金额以实际到账金额为准)；
4、出资比例：三一重工不高于49%，三一集团不低于51%；
5、信托期限: 不超过60个月（可提前终止）；
6、资金用途：用于买断供应商持有的对公司及子公司的全部或部分应收账款，为公司及子公司签发的金票提供融资服务；
7、资金回收来源：应收账款到期后由公司或子公司兑付；
8、委托人收益：扣除信托报酬、托管费、系统服务费及相关税费后的剩余收益。
六、本次对外投资对公司的影响
本次设立三一金票供应链集合资金信托计划，主要用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为子公司签发的金票提供融资服务，有利于公司全方位降低产业链融资成本，实现公司与产业链上的中小企业合作共赢，提升公司综合竞争能力。
七、风控措施
1、信托计划的交易对手均为经公司筛选后符合条件的国内优质供应商；
2、信托计划买断的应收账款债务人均为公司绝对控股的下属公司，贸易背景合法真实，且每笔交易对应的应收账款转让已确权，信用风险完全可控。
八、关联交易应当履行的审议程序
2020年8月25日，公司召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易的议案》，表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事意见
1、本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的事前认可。
2、独立董事发表以下独立意见：
公司拟联合控股股东三一集团有限公司通过湖南省财信信托有限责任公司设立金额为不超过50亿元人民币的集合资金信托计划，将该笔资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为公司子公司签发的金票提供融资服务，有利于增强公司提升结算效率与便利性，降低供应链整体融资成本与公司财务成本，同时公司子公司签发的金票完全基于真实业务背景，风险完全可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本项议案提交股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-059
三一重工股份有限公司关于2020年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年9月4日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：三一集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年8月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有30.18%股份的股东三一集团有限公司，在2020年8月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
鉴于公司董事会第七届董事会第十二次会议已于2020年8月25日审议通过《关于设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易的议案》，现提请将该项议案内容提交公司2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年8月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年9月4日 15 点 0分
召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月4日
至2020年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已分别于 2020年8月19日、2020年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二次会议决议公告及相关议案的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会或其他召集人
2020年8月26日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
三一重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
