北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：淳中科技 股票代码：603516 公告编号：2020-056

（北京市海淀区林风二路39号院1号楼808室）

第一节 重要声明与提示

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“淳中科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月17日刊载于《上海证券报》的《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：淳中转债

二、可转换公司债券代码：113594

三、可转换公司债券发行量：30,000.00万元（3,000,000张，300,000手）

四、可转换公司债券上市量：30,000.00万元（3,000,000张，300,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年8月28日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月21日至2026年7月20日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年1月27日至2026年7月20日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐机构（主承销商）：中山证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用保证的担保方式。实际控制人何仕达为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式。

十四、信用评级情况：淳中科技主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

十五、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1034号”文核准，公司于2020年7月21日公开发行了300,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足30,000.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]278号文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“淳中转债”，债券代码“113594”。

公司已于2020年7月17日在《上海证券报》刊载了《发行公告》，《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：北京淳中科技股份有限公司

英文名称：Beijing Tricolor Technology CO., LTD

统一社会信用代码：91110108575204274E

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：淳中科技

股票代码：603516

成立日期：2011年5月16日

注册资本：133,300,380元

法定代表人：何仕达

注册地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼808室

办公地址：北京市昌平区北清路中关村生命科学园博雅CC6号楼6层

邮政编码：102200

电话号码：010-53563888

传真号码：010-53563999

公司网址：http://www.chinargb.com.cn/

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电子产品的生产、组装（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人历史沿革

（一）2011年5月，淳中视讯设立

公司前身是北京淳中视讯科技有限公司，成立于2011年5月16日，注册资本1,000.00万元，股东何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜分别认缴出资376.71万元、369.86万元、203.43万元、50.00万元。

北京真诚会计师事务所有限公司对上述股东出资进行验证，并出具《验资报告》（京真诚验字[2011]A0762号）。根据该验资报告，截至2011年5月9日，淳中视讯收到股东实缴出资300.00万元；其中，何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜分别以货币缴纳1,130,136.99元、1,109,589.04元、610,273.97元、150,000.00元。

淳中视讯于2011年5月16日完成工商设立登记，股权结构为：

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（二）2015年8月，整体变更为股份有限公司

2015年8月20日，淳中科技召开创立大会，决议淳中视讯以经审计的截至2015年5月31日净资产折股3,000万股，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。

2015年8月26日，北京市工商局海淀分局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：110108013875867）。股份公司成立后，公司股本结构如下：

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淳中视讯整体变更为股份公司系采用经审计账面净资产折股的形式，以截至2015年5月31日经审计的净资产折股3,000万股，净资产金额大于股本部分计入股份公司资本公积。

（三）2016年1月，新三板挂牌

2015年11月25日，淳中科技取得股转公司出具的《关于同意北京淳中科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8108号）。

2016年1月5日，淳中科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834801，证券简称为“淳中科技”。

（四）2018年2月，首次公开发行A股并上市

2018年2月2日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]124号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,338.67万股，每股发行价为19.64元，募集资金总额45,931.48万元，扣除各项发行费用4,228.91万元后，实际募集资金净额41,702.57万元，计入实收资本2,338.67万元，计入资本公积39,363.90万元。

本次发行完成后，发行人总股本为9,354.67万股，其中可流通股本2,338.67万股，发行人的股本结构如下：

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（五）2018年5月资本公积转增股本

2018年5月3日，发行人2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本93,546,700股为基数，向全体股东每10股派现金股利4元（含税）；同时，以资本公积向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本。

公司注册资本由93,546,700元变更为130,965,380元。

本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本增至130,965,380股。

（六）2019年12月授予限制性股票

2019年12月24日，根据发行人2019年第二次临时股东大会的授权，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2019年12月23日，向102名激励对象授予股票期权134.30万份，向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。2020年2月18日，公司完成了2019年度股权激励计划限制性股票授予登记工作，授予登记完成后，公司注册资本由人民币130,965,380元变更至133,300,380元；总股本由 130,965,380股变更为133,300,380股。

三、发行人股权结构及前十名股东情况

（一）公司的股本结构

截至2020年6月19日，公司总股本为133,300,380股，股本结构如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2020年6月19日，公司前十大股东合计持股83,863,649股，累计占比62.92%，前十大股东持股情况见下表：

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前十大股东中，天津斯豪企业管理咨询中心（有限合伙）为淳中科技员工持股平台，何仕达先生为其执行事务合伙人，与其存在一致行动关系，除此之外前十大股东间不存在其他关联关系。

四、发行人主要经营情况

（一）发行人的主营业务情况

公司是业内领先的显示控制系统设备及解决方案提供商，主要产品为显示控制产品。公司产品主要适用于指挥控制中心、会议室及展览展示等多媒体视讯场景，广泛应用于政治、经济、科教、文化等领域，下游行业主要涉及政府部门、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等。

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自成立以来，公司一直以显示控制设备为主营业务，公司以行业客户需求为导向不断精研技术，拓展行业市场，积累了大量的优质客户资源，为客户提供可靠、稳定、先进的专业显控产品一直是公司赖以生存和发展的基础。

公司通过整体把控终端客户业务链条，将产品融入实际应用场景，为各行业客户提供整体解决方案。公司长期以来深耕于政府部门、展览展示行业，同时也在不断拓展广电、教育、医疗等行业市场，依托于强大的底层技术，结合不用的应用场景，公司制定相应的行业解决方案。

公司产品主要应用于多媒体场景，起到显示控制及信号的收集转换作用，属于多媒体信息系统的“信息呈现系统”-“显控系统”方向。多媒体信息系统主要包括：信息采集系统、信息呈现系统、信息分析处理系统、信息存储管理系统、信息传输系统、设备管理控制系统及应用软件系统等，各系统组成及发展方向如下：

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（二）公司的行业地位

公司是国内领先的显控产品及解决方案提供商，秉承深厚的图像处理、音视频编解码、传输技术、系统集成的专 业能力，致力于面向全球各行业客户提供领先的显控产品及解决方案。

显控行业是先发优势较为明显的行业，涉及到显示技术、计算机技术、通信技术和拼接安装工艺等各种技术，对行业内企业的综合技术水平要求较高。显控系统解决方案提供商需要将自身积累的行业经验与客户需求相结合，在计算机通信、视音频编解码、信息安全等多项核心基础技术领域，针对不同客户需求提供从方案设计、软硬件研发定制、系统部署实施到持续运营、维护、产品升级在内的综合解决方案。

淳中科技为一系列标志性项目提供了设备及解决方案，如国庆70周年阅兵、北京大兴国际机场、中国人民解放军90周年阅兵、世园会、进博会、神舟十一号发射任务、北京市公安局天安门分局指挥控制中心、国家气象局、人民日报多媒体中心、连云港智慧城市运营中心、国家电力投资集团等，积累了丰富的行业实施经验，拥有针对各行业不同需求提供成熟的行业解决方案能力，这些竞争优势是公司赢得客户信任的决定性因素。在长期业务发展和市场拓展中，公司的技术水平和服务能力得到了市场和客户的高度认可，使公司积累了大量优质客户资源。

（三）公司的竞争优势

1、专业的研发团队

公司自成立以来一直从事显控系统设备及解决方案的提供，一直处于行业技术领先地位，为一系列重大活动或标志性项目提供了设备及解决方案。截至本上市公告书签署日，公司已获授权专利39项，其中发明专利15项，在显控领域有多项处于国内领先的技术，如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流接入等技术。

2、响应及时的营销、运维网络

公司建立了一支覆盖范围较广、素质优秀的营销和运维队伍，确保了与集成商及行业客户面对面的直接沟通和快速响应，具备为客户提供标准响应、7*24响应和定期主动巡检的能力。公司制定了科学灵活的销售政策，持续激发营销人员的积极性；并通过采取具有竞争力的薪酬等方法，确保销售骨干人员的稳定性。公司依靠多年的业务积累，在显控系统设备及解决方案的设计、研发、生产、销售及维护环节，均可较好满足客户的使用体验，在行业内树立了良好的品牌和信誉。

3、长期积累的客户资源

在长期业务发展和市场拓展中，公司的技术水平及服务能力得到了市场及客户的高度认可，使公司积累了大量优质客户资源。公司的客户主要以多媒体集成商为主，最终应用于政府部门、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等行业，这些行业通常具有长期稳定的显控系统采购需求。

4、成熟的管理团队

公司的高级管理人员具备资深的专业背景和丰富的管理经验。同时，公司根据自身发展战略，不断引入高素质的职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。此外，公司建立了科学的规章制度体系，保证了管理团队的高效、稳定。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：30,000.00万元（3,000,000张，300,000手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售237,984手，即237,984,000元，占本次发行总量的79.33%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：30,000.00万元

6、发行方式：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为30,000.00万元，向原股东优先配售237,984手，即237,984,000元，占本次发行总量的79.33%；向网上社会公众投资者实际配售61,117手，即61,117,000元，占本次发行总量的20.37%；主承销商包销899手，即899,000元，占本次发行总量的0.30%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年7月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZB11541号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2019年9月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过。

2020年5月29日，中国证监会出具《关于核准北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1034号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：30,000.00万元

4、发行数量：3,000,000张，300,000手

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费人民币978.21万元后，实际募集资金净额人民币29,021.79万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币30,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年的票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月27日至2026年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为39.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息） 的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

（2）中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月20日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30,000万元的部分由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《北京淳中科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，淳中科技主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转债采用保证的担保方式。实际控制人何仕达为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年及一期， 公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；

资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；

最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良好的短期和长期偿债能力。2017年至2020年6月各期末，公司流动比率分别为6.41、12.03、5.83和6.82，速动比率分别为5.36、11.12、5.20和6.18，维持在较高水平；公司资产负债率（母公司口径）分别为14.00%、11.91%、22.58%和18.79%，资产负债率（合并口径）分别为11.89%、6.45%、11.50%和9.60%，整体负债水平较低，偿债能力较强。公司2018年较2017年流动比率及速动比率大幅提升，资产负债率大幅下降主要系公司于2018年完成首次公开发行，流动资产规模大幅增加所致。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告编号为信会师报字[2018]第ZB10436号、信会师报字[2019]第ZB10630号和信会师报字[2020]第ZB10169号的标准无保留意见的审计报告。公司2020年半年度的财务数据源自公司2020年半年度报告，该报告财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注1：上述各指标的具体计算公式如下所示：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产

资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均流通普通股股数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/加权平均流通普通股股数

注2：2020年1-6月公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率经年化处理。

（三）加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下所示：

■

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下所示：

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.37元/股计算，则公司股东权益增加30,000万元，总股本增加约762万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

■

二、上市保荐机构意见

保荐机构中山证券有限责任公司认为：北京淳中科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，淳中转债具备在上海证券交易所上市的条件。中山证券有限责任公司同意保荐淳中转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：北京淳中科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中山证券有限责任公司

2020年8月26日

保荐机构（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）

二〇二〇年八月