辽宁福鞍重工股份有限公司

公司代码：603315           公司简称：福鞍股份

2020年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2020年半年度，公司受新冠状病毒疫情影响，复工复产有所延迟。国内疫情防控期间，交通运输受限，公司采购、生产、销售业务均受到一定影响；随着国外疫情发展，公司出口业务也受到影响。主要为一季度营业业务收入较上年同期有所下降。公司经营管理层加强管理，一方面按照全市统一部署严防严控，另一方面积极组织复工复产，最大限度的降低了疫情对公司的影响。报告期公司实现收入35014.01万元，归属于母公司净利润为5042.78万元，同比增长16.46%，较好的完成了各项经济指标。

装备制造业务受市场需求及疫情影响虽然没有大幅度增长，但公司凭借自身技术优势以及稳定的客户资源，不断调整产业结构，公司市场占有率和产值稳步向好。

公司子公司设计院从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务。在疫情影响工期的不利条件下，管理首先加强管理，组织业务培训、提升自身业务水平，在不能施工的情况下承接了大量的设计服务业务。报告期设计院加大了研发投入，新报4个实用新型专利，1个发明专利，新增3项设计乙级资质。二季度开始，各项工程陆续开工，设计院积极组织项目抢工期保进度，施工现场24小时不间断作业，积极联系相关设备厂家、物流运输单位、施工人员，克服困难，尽最大努力将业主放因疫情展缓的工期追回，保证业主方不受环保监察的处罚，同时也较好的完成了各项经济指标。同时，设计院也增强了业务拓展能力：

在EPC工程方面，设计院新拓展了生活垃圾焚烧综合处置烟气净化工程，将设计院在非电行业环保工程方面又打开了一个新的市场。

运营服务方面，与鞍钢化学科技有限公司新合作了煤制气设备的运营工作，拓宽设计院环保运营的范围，极大的提高了边际效益。

新业务方面，2020年新签订的鲅鱼圈焦炉干熄焦循环放散烟气脱硫工程BOT项目，拓展了设计院工程项目EPC总包模式外的新模式，由设计院投资建设运营。将设计院原有两大经营模式合并成“工程+运营”，为设计院长久稳定的经营提供新的利润增长点。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2020-028

辽宁福鞍重工股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日上午9：00在公司四楼会议室召开了第四届董事会第二次会议。公司于2020年8月20日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事 9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2020年半年度报告正文及摘要的议案》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二：《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

议案三：《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

公司因业务发展需要，拟变更公司经营范围，同时对《公司章程》相应条款做出修订。变更后的经营范围拟为：黑色金属铸造；有色金属铸造；汽轮机及辅机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物料搬运装备制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；可用作原材料固体废物进口；再生资源加工；普通机械设备安装服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次关于公司变更经营范围暨修改《公司章程》的议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

鉴于变更公司经营范围，公司董事会决定于2020年9月11日召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案。会议具体内容以股东大会通知为准。

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2020-029

辽宁福鞍重工股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日上午11：00在公司四楼会议室召开了第四届监事会第二次会议。公司于2020年8月20日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事 3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2020年半年度报告正文及摘要的议案》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二：《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》

审议结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2020年8月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2020-030

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于公司变更经营范围

暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开公司第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。公司因业务发展需要，拟变更公司经营范围，同时对《公司章程》相应条款做出修订，具体内容如下：

一、 经营范围变更

原经营范围：燃气轮机、石油机械设备、石油钻采设备、机械设备、铸钢件、铸铁件、铸铜、铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工；废钢铁收购及销售；钢渣销售；模具制造及销售；金属矿石批发、非金属矿及制品批发；建筑陶瓷批发；钢结构、钢铁结构体制造经营货物及技术进出口。

变更后的经营范围：黑色金属铸造；有色金属铸造；汽轮机及辅机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物料搬运装备制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；可用作原材料固体废物进口；再生资源加工；普通机械设备安装服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、《公司章程》修订

根据《公司法》等相关规定，因经营范围的变更，对原《公司章程》第二章第十三条拟修改为：“黑色金属铸造；有色金属铸造；汽轮机及辅机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物料搬运装备制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；可用作原材料固体废物进口；再生资源加工；普通机械设备安装服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（以工商登记机关核准的为准）”

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更经营范围暨修改《公司章程》事宜尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

三、本次变更经营范围暨修改《公司章程》对公司经营的影响

本次变更后的经营范围将有利于优化公司战略布局，培养新的业务增长点，进一步提高公司盈利能力水平。本次变更经营范围后，公司的商业模式与以往不存在差异。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2020-031

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2020年9月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：

2020年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月11日14 点00 分

召开地点：公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月11日

至2020年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的公告（公告编号: 2020-028）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间：2020年9月8日14:00—15:00

股东的信函或传真到达日不迟于2020年9月8日 16:00

5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

六、 其他事项

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

联 系 人：秦帅

联系电话：0412-8437608

传 真：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2020年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2020-032

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

2019年半年报上年同期数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开公司第四届第二次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

报告期内公司实施重大资产重组，以发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，交易价格合计113,633.35万元。2019 年8月3日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。2019年8月7日，公司办理完成本次重大资产重组新增股份登记托管手续。由于公司与辽宁冶金设计研究院有限公司在其合并前后均受福鞍控股有限公司控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、 追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

1、 对2019年上半年合并利润表追溯调整如下：

单位：元币种：人民币

■

2、 对2019年上半年合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元币种：人民币

■

三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

四、独立董事意见

1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

五、监事会意见

公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2020年8月26日