亚士创能科技（上海）股份有限公司

公司代码：603378     公司简称：亚士创能

2020年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，经济运行稳步复苏，市场预期总体向好。2020年房地产市场保持以稳为主，行业调控延续“房住不炒”的主基调，全面落实因城施策。地产投资和“旧改”重涂需求驱动建筑节能保温材料和外墙涂料市场的增长。2020年初房地产行业受疫情冲击较大，但疫情趋稳后，房地产市场稳步复苏，6月单月百强房企全口径销售同比增长17%，带动百强房企上半年累计销售与去年基本持平。同时，房地产行业集中度提升以及精装修比例的提升，有利于本行业市场集中度的加速提升以及B端销售增长。

报告期内，公司主营业务收入主要来自功能型建筑涂料、保温装饰板、保温板三类产品。公司半年度共实现营业收入127,123.31万元，同比增长33.93%；归属于上市公司股东的净利润为11,077.15万元，同比增长212.82%；扣除非经常性损益的净利润为9,518.89万元，同比增长243.05%；综合毛利率39.44%，同比增加5.98个百分点。

公司业绩较上年同期实现较大幅度增长的原因可归结为“行业性驱动力和企业性驱动力”形成的共振效应。行业性驱动力主要体现在行业集中度提升加速，中小涂料企业生存空间逐步收窄，行业头部企业在集中度提升加速过程中分享到更多红利。企业性驱动力主要体现在公司近几年加大战略性投入，以及持续“强基固本”做好内功，持续推动“共创共享生态圈”建设取得的成效逐步显现。同时，报告期内主要原材料价格回落、毛利率较高的涂料业务营收占比继续提高，共同促进了利润增长。就各业务板块而言：

1、功能型建筑涂料

2020年上半年，虽然受新冠肺炎疫情冲击，行业整体有所下滑，但公司功能性建筑涂料仍呈产销两旺态势。上半年涂料类产品生产量达16.56万吨，同比增长14.04%，销售量达28.07万吨，实现销售收入93,519.28万元，同比增长32.36%，在公司主营业务收入中的占比为80.12%，毛利率43.76%，同比增加7.68个百分点。上述经营业绩的取得，主要源于三方面因素：第一，滁州工厂产能进一步提升。第二，乳液、钛白粉、树脂、助剂等主要原材料价格较上年同期相比普遍回落，公司采购成本下降。第三，公司积极践行“以客户为中心”的核心价值观，以产品和服务品质为依托，继续加强与大型房地产企业的合作，进一步提高市场份额，扩大市场影响力；同时继续坚持“整合下探，深耕市场”战略，市场覆盖面和经销商数量进一步提升。

2、保温装饰板

保温装饰板属于新兴建筑外墙装饰材料，受益于建筑节能、装配式建筑发展和建筑装饰多样化需求，市场接受程度日益提高。公司积极优化成本和生产工艺，提高产品定位，发挥行业领导者优势。2020年上半年，公司保温装饰板生产量154.07万平方米，同比增长18.48%，销售量达148.46万平方米，实现销售收入13,344.95万元，同比增长22.62%，在公司主营业务收入中的占比为11.43%，毛利率29.77%，同比增加3.64个百分点。

3、保温板

2020年上半年，公司保温板生产量17.24万立方米，同比下降11.62%；销售量14.23万立方米，实现销售收入4,805.18万元，同比下降26.87%，在公司主营业务收入中的占比为4.12%，毛利率23.97%，同比增加5.56个百分点。

保温板产品毛利率较低，但市场规模巨大，作为目前业内最大的建筑保温板材供应商，公司仍将通过先进产能、规模产能，以及全国性布局，以品牌优势、技术优势、服务优势叠加本地化供应优势，应对保温材料厂家小而散、区域化供应为主的行业竞争格局，以保持公司在该领域持续领先地位，加快提升市场份额。

4、其他产品及其他业务

（1）家装漆新零售及渠道建设与服务项目

2020年上半年，公司启动新零售业务，以“线上分销合伙人”模式对家装涂料2C业务传统门店模式进行创新。报告期内，该业务板块尚处于模式和市场培育期。

（2）租赁服务

公司在上海市青浦工业园区拥有土地使用权面积163,282.18平方米，厂房建筑面积120,879.74平方米，因部分产业转移，部分厂房出现空置，为盘活公司资产，提高资产使用效率，公司将闲置厂房进行对外出租。报告期内，公司实现租金收益912.30万元。目前闲置厂房出租率在54%左右。

总体而言，当前“大行业、小企业”格局仍然是本行业的主要特征，但随着行业集中度提升加速，市场参与者将进一步分化。公司将按既定战略推动各项工作，确保较好地达成全年经营目标。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

请见本报告“第十节、五、44、重要会计政策和会计估计的变更”

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-053

亚士创能科技（上海）股份有限公司

2020年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》有关规定和披露要求，现将亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年半年度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入情况

2020年半年度公司营业收入为1,271,233,133.09元，其中主营业务收入为1,167,189,021.84元，其他业务收入为104,044,111.25元。其他业务收入主要包含原材料贸易收入87,434,890.97元和房屋出租租金收入9,123,015.06元。

公司主营业务收入产销情况如下：

■

备注：报告期内，公司主营业务收入主要来自功能型建筑涂料、保温装饰板、保温板三类产品，以及装饰线条、配套辅材、聚苯石膏板等其他产品。报告期内，功能型建筑涂料的销售收入占营业收入的比重较大，其次是保温装饰板和保温板。公司委托生产的产品主要是砂浆、腻子、功能型建筑涂料等涂料类产品。

二、主要产品销售价格变动情况

■

三、主要原材料的采购价格变动情况

■

四、其他说明

以上主要经营数据来源于公司报告期内的财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2020年8月26日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-054

亚士创能科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年8月25日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开。

会议通知及资料已于2020年8月14日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一） 审议通过《2020年半年度报告及其摘要》

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度报告》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-056）。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司股东与员工的利益共享机制，改善公司治理水平，进一步完善公司的薪酬激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，意见认为：《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2020年8月26日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-055

亚士创能科技（上海）股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

会议通知及资料已于 2020年8月14日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

（一）审议通过《2020年半年度报告及其摘要》

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度报告》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-056）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为，《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会

2020年8月26日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-056

亚士创能科技（上海）股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的数额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 474号)核准，公司于2017年9月28日首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000.00股，发行价格为每股12.94元，募集资金总额634,060,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为581,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于2017年9月25日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16168号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

币种：人民币单位：元

■

截止至2020年6月30日，本公司已收到募集资金净额58,100.00万元，利息净收入828.79万元，理财产品投资收益1,574.88万元，累计已支出募集资金金额40,250.52万元，累计支出银行手续费0.85万元。

期末募集资金账户余额20,252.30 万元，其中理财产品余额0万元，募集资金专户银行存款余额为20,252.30万元（含扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

2017 年 4 月 11 日，公司会同保荐人海通证券股份有限公司，分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 1 月 9 日，公司全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司与中国工商银行股份有限公司全椒支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 1 月 31 日，公司全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司与新疆银行股份有限公司、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 4 月 10 日，公司全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年10月15日，公司与“家装漆新零售及渠道建设与服务项目”实施主体亚士漆（上海）有限公司、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用执行严格的审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，募集资金的存储情况如下：

金额单位：元

■

说明：

1、初始存放金额包含其他发行费用15,283,018.87元。

2、安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目为变更后的募集资金投资项目，募集资金将根据项目进展由变更前募投项目开立的募集资金专户陆续转存至变更后的募集资金专户。

三、2020年1-6月募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020年1-6月，公司实际使用募集资金18,532,921.68元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司募集资金到位前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入319,753,054.68元。2017年11月1日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金175,015,255.69元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16256号《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2017年12月31日，上述募集资金投资项目先期投入金额175,015,255.69元已置换完毕。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自董事会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。在上述额度及授权期限内，该20,000万元理财额度可由公司滚动使用。

2020年1-6月，公司累计购买理财产品的金额为565,500,000.00元，累计收回理财产品的金额为608,500,000.00元，取得理财收益的金额为2,056,831.98元。截至2020年6月30日，公司尚未使用的闲置募集资金理财额度为200,000,000.00元。

2020年1-6月，公司以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

金额单位：元

■

说明：2020年1-6月取得理财收益金额为2,056,831.98元，其中，2020年1-6月购买的理财产品的收益金额为1,709,515.03元，2019年结余理财产品的收益金额为347,316.95元。

四、变更募投项目的资金使用情况

鉴于近几年公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，2018年11月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益(截至2018年11月30日合计40,071.86万元)变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目。2018年12月17日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：

单位：万元

■

公司变更募集资金用途的情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

亚士创能科技（上海）有限公司董事会

2020年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

■

注1：建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目建设内容为厂房建设、办公科研综合楼建设、机器设备购置及搬迁、补充铺底流动资金， 2018年厂房和办公科研综合楼已竣工完成，由于该募投项目使用用途已变更，故无法计算实现的效益。

注2：营销服务网络升级项目包括营销网络服务中心建设和办事处办公场所改善提升两项内容，项目实施可以有效提高公司产品销量、市场推广和服务水平，无法单独核算效益，累计已投入募集资金650.26万元，该募投项目使用用途已变更。

注3：补充流动资金项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

注1：安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目于2019年6月开始设备调试及试生产，该产品属于创新产品，目前生产线已经过批量生产验证，产品正逐步推向市场。报告期内该项目产量及销量规模虽然都比较小，但与2019年相比已实现较大幅度提升。

注2：新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目2020年3月开始设备调试及试生产，但由于该项目尚处于建设阶段，试生产运行时间较短，故报告期内产量及销量规模均较小。

注3：西南综合制造基地及西南区域总部建设项目预计2021年3月部分投产，预计2023年达到设计产能。

注4：家装漆新零售及渠道建设与服务项目于2019年12月上线试运行，在渠道能力、服务能力、用户影响力等方面顺利推进，将逐步实现经济效益的转化，但该项目目前仍处于市场培育期，故报告期内销量规模较小。

证券代码：603378证券简称：亚士创能公告编号：2020-057

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2020年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月15日14点00分

召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼六号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月15日

至2020年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关公告刊登于2020年8月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳、王永军、沈刚、徐志新及其他作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

(一)登记手续

（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。

（2）自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证。

（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在2020年9月14日下午17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2020年9月14日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

(二)登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室

地址：上海市青浦工业园区新涛路28号

六、

其他事项

(一)会务联系方式

联系人：刘圣美

联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358

电子信箱：dmb@cuanon.com

(二)本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

(三)本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2020年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚士创能科技（上海）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：亚士创能 证券代码：603378

亚士创能科技（上海）股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二零年八月

声明

公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

4、有关本次员工持股计划的资产管理协议尚未正式签订，存在不确定性；

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系亚士创能科技（上海）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》的规定制定。

2、亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过2,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1。本持股计划的资金总额上限为20,000万元。

本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划(以下简称“资管计划”)并进行管理，该资管计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

5、本持股计划设立后，拟通过非交易过户方式按公司回购成本受让不超过50万股回购专用账户持有的亚士创能股票。同时，拟择机根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分标的股票；和/或通过委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，该资管计划将择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入并持有标的股票。

6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）和实际控制人、董事长李金钟先生承诺为员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由上海创能明投资有限公司和李金钟先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率 6%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于6%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益按份进行分配。创能明和李金钟先生的兜底资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

7、根据本计划的资金规模上限20,000万元和本次董事会召开前一日收盘价80.30元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过249.07万股，即不超过截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的1.28%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

8、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划的持有人会议审议通过后，提请董事会审议决定是否延长。

本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。

9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划的参与对象

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）员工持股计划参与对象的确定标准

1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

（4）经公司董事会认定的其他员工。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

2.有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

（三）参与对象认购员工持股计划情况

本次拟参加认购的员工总人数不超过2,000人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过7人，拟认购份额上限1,500万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为7.5%。

■

公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（四）持有人的核实

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