上海姚记科技股份有限公司

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-117

2020年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2020年上半年，公司继续坚持“大娱乐”发展战略，面对2020年新冠疫情全球爆发的局面，公司董事会和经营管理层积极开拓创新，完善多元化布局，构建产业链。同时，通过整合内部业务板块，优化资产结构，提高经营效率，公司业绩保持稳健增长，实现股东利益最大化。2020年上半年，实现营业收入101,872.98万元，较上年同期增长24.38%，实现利润总额85,718.98万元，较上年同期增长242.49%，归属于上市公司股东的净利润80,046.70万元，较上年同期增长436.70%，基本每股收益2.0150元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,870.28万元，较上年同期增长99.51%。主要经营与管理情况如下：

1、加强开发创新，移动游戏业务稳定增长。报告期内，公司移动游戏业务开发建立了自研的智能化投放平台，及时跟踪投放效果，调整投放计划，大幅提高了投放效率。同时整合内部游戏业务的资源优势和技术优势，更好的发挥协同效应，公司产品《小美斗地主》于2020年1月11日正式上线，在2020年春节期间在iOS游戏免费榜排名第一，《Bingo Party》、《Bingo Journey》用户数创新高。公司移动游戏业务板块保持迅速的业绩增长趋势与稳定的流水表现，2020年上半年取得营业收入58,302.79万元，同比增长18.51%。

2、完善产业布局，互联网营销业务取得进展。公司于2020年6月底召开股东大会，审议通过收购参股公司芦鸣科技剩余88%股权，互联网营销业务布局取得突破性进展。目前，公司具备行业领先的短视频制作团队，自建了丰富多样的拍摄场景，未来将进一步挖掘数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销、KOL孵化的互联网营销全链条产业价值。同时，公司与芦鸣科技、华策影视共同成立了合资公司，携手探索短视频的商业变现。

3、优化产能布局，扑克牌生产业务顺利转移。报告期内，公司顺利完成了“年产2亿副扑克牌扩建项目”和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”等募投项目，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、团队融入、职能转移等措施，成功实现了上海基地产能和浙江万盛达基地产能向启东基地顺利转移。目前，启东姚记负责公司扑克牌全部生产业务，其管理和技术水平逐渐提升，公司治理和生产经营更加成熟和规范。

4、完成换届选举，公司治理得到全面强化。报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，进一步加强战略、提名、审计和薪酬委员会的职能作用，促进公司董事会科学决策和规范运作，发挥监事会在监督高管履职、对外担保、财务管理、募集资金使用等事项的积极作用。公司聘任了新一届的经营管理层，负责落实公司股东大会和董事会的决策，建立健全子公司的管理制度并监督执行，不断提高子公司经营管理效率。

5、推进股权激励，人才支持进一步巩固。2020年上半年公司顺利实施2020年股票期权激励计划，并完成首次股票期权的授予登记工作，向激励对象授予权益总计522万份，占激励计划公告时公司股本总额的1.31%，同时预留权益130万份。首次授予激励对象82人，主要是公司及子公司的中层管理人员和核心技术、业务骨干，进一步促进和保障管理及核心技术团队的长期稳定支持，激励员工与公司共同分享发展带来的价值收益。

6、强化责任履行，品牌影响力显著提升。报告期内，公司选择与产品内涵相契合的代言人，逐步打造游戏产品的IP化、品牌化，并通过加强企业社会责任履行来提高公司的社会影响力，新冠肺炎疫情期间，公司捐赠200万元人民币用于湖北省疫区前线的抗击和防治工作，积极为社会贡献企业价值。子公司成蹊科技成为上海市网络游戏行业协会的理事单位，子公司酷祯网络开发的《全民养恐龙》获得2020上半年阿拉丁神灯奖最佳创意小游戏。同时，公司高度重视投资者关系管理，与投资者保持规范有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司价值，维护股东权益，履行对股东的责任。报告期内，公司进入深港通合资格股份名单。

未来，公司持续围绕移动游戏业务、扑克牌生产销售业务、互联网营销业务三大业务板块持续发展，实现公司稳健持续快速发展，为股东持续创造价值。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号-收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司因为新设或购买子公司导致合并报表范围发生变化，具体如下表：

■

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-120

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与审议情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年月8月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月25日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度报告》及摘要。

2、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

3、审议并通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

4、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的36名激励对象172.20万份股票期权办理相关行权安排。

公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

5、审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》，公司以支付现金方式收购转让方持有控股子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司剩余49%的股权，交易金额合计为人民币30,972.9万元。本次交易前，公司直接持有大鱼竞技26%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司持有大鱼竞技25%股权。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%股权，万盛达持有大鱼竞技25%股权。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-114

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年8月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

1、审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定，对董事会编制的《2020年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

公司《2020年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定，公司《2020年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2020年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度报告》及摘要。

2、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经审查，监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合证监会和深圳证券交易所等部门规章和公司《募集资金管理办法》规范要求。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

3、审议并通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

鉴于公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的原激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的首次授予的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

4、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的36名激励对象172.20万份股票期权办理相关行权安排。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

5、审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经监事会核查，公司本次收购大鱼竞技49%的股权属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-115

上海姚记科技股份有限公司

关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划

部分首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。

6、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。

7、2020 年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10 元调整为每股8.70元。

8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。同时，确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

二、注销部分股票期权的原因

鉴于本激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

注销后，本激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数调整至36人，股票期权数量调整为577.9万份，已经授予但尚未行权的股票期权为401.8万份。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事认为：鉴于原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述2名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权进行注销。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

六、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次行权的条件已满足，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-116

上海姚记科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次行权条件的36名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计172.2万份，占公司总股本比例为0.43%，行权价格为8.70元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本激励计划首次授予部分股票期权已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。

6、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。

7、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会将本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。

8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

二、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、授予股票期权第二个等待期即将届满

本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2018年8月29日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

经核查，董事会认为，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2018年8月29日，第二个等待期将于2020年8月28日届满。

2、股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的36名激励对象在第二个行权期可以行权数量为172.2万份，占公司目前总股本400,350,187股的比例为0.43%。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。

根据《激励计划》规定，经2019 年 8 月 29 日第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议批准，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份。

公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。

根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。

根据《激励计划》规定，经2020年8月25日公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议批准。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9.1万份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。

除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2018年第二次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

四、本次行权的行权安排

1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

■

注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

2、上表所列的获授的股票期权数量包括满足本激励计划第一个行权期行权条件的李金祥、史续贺等2名激励对象已行权合计3.9万股的股票期权，因该2名激励对象离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，其已获授但尚未达到行权条件的合计91,000份股票期权由公司注销；

3、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

4、本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

3、本次可行权股票期权的行权价格为每股8.70元。

4、本次股票期权的行权方式：自主行权。

5、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2021年8月28日止。

6、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、不满足行权条件的2名激励对象的股票期权将由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象人数为36人，可行权的股票期权数量为172.2万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权172.2万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

十二、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

十三、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议公告；

2、第五届监事会第七次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-121

上海姚记科技股份有限公司

关于部分股票期权注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的2名激励对象宣斌超和司炎昭因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销前述离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权，具体情况详见公司于2020年8月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-106）。

上述股票期权注销完成后，本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由86人调整为84人，授予的股票期权数量由426万份调整为417万份。

近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》、《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权合法、有效。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-122

上海姚记科技股份有限公司关于2020年半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行并上市募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

2、2016年发行股份购买资产所募集的配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币1,489.36万元后，募集资金净额为人民币22,210.64万元已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金69,059.31万元，以前年度已使用募集资金利息 2,169.61 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,898.94万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,387.54万元；2020年度1-6月使用募集资金1,352.57万元，2020年度1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.89万元，取得理财产品投资收益1.99万元；累计已使用募集资金净额70,411.88万元，累计已使用募集资金利息2,169.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,904.83万元，累计取得理财产品投资收益2,389.53万元。

截至2020年6月30日，募集资金余额为人民币562.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），其中理财产品余额为200.00万元。

表：募集资金使用和结余情况表

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1.截至2020年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2020年6月30日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额2,000,000.00元，具体明细如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(下转70版)