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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度1-6月本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

上海姚记科技股份有限公司

二〇二〇年八月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年度1-6月

编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-119

上海姚记科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及日期

财政部于2017年7月5日修订印发了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行该准则；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行该准则；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行该准则。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号—收入》。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部2017年印发的《关于修改印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的会计准则执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

1、《企业会计准则第14号——收入》变更的主要内容

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

（5）对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

2、对公司的影响

根据新旧准则转换的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-118

上海姚记科技股份有限公司

关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司提醒投资者注意：本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波君撷”或“转让方”）、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海臻临”或“转让方”）、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜寒”或“转让方”）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海剑渔”或“转让方”）以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》，公司以支付现金方式收购转让方持有控股子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）剩余49%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为人民币30,972.9万元。本次交易前，公司直接持有大鱼竞技26%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”或“控股子公司”）持有大鱼竞技25%股权。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%股权，万盛达持有大鱼竞技25%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为上述交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项议案。

公司第五届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》，监事会同意该项议案。

三、交易对方的基本情况

1、宁波君撷

（1）基本信息

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（2）股权结构

截止本公告日，宁波君撷合伙人的出资额和出资比例如下：

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宁波君撷为孙冶、徐行夫妇控制的企业，孙冶为公司股东。此外，宁波君撷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、上海臻临

（1）基本信息

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（2）股权结构

截止本公告日，上海臻临合伙人的出资额和出资比例如下：

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上海臻临与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、上海胜寒

（1）基本信息

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（2）股权结构

截止本公告日，上海胜寒成立时各合伙人的出资额和出资比例如下：

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上海胜寒为孙冶、徐行夫妇控制的企业，孙冶为公司股东。此外，上海胜寒与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、上海剑渔

（1）基本信息

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（2）股权结构

上海剑渔成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

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上海剑渔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的公司基本情况

1、大鱼竞技基本情况

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2、本次交易前的股权机构

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3、权属状况说明

标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

4、大鱼竞技业务情况

大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Journey》，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品在目前国内出海休闲竞技类游戏单品中排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。

5、大鱼竞技的主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2020】9222号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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6、评估情况

根据上海众华资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪众评报字（2020）第0452号”，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，情况如下：

（一）资产基础法评估结果

大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为5,610.07万元，总负债账面价值为3,008.26万元，净资产账面值为2,601.81万元。大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为8,089.97万元，总负债账面价值为443.05万元，归属于母公司的净资产账面价值为7,646.92万元。

经资产基础法评估，以2020年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大鱼竞技(北京)网络科技有限公司总资产评估值为130,746,284.08元，负债评估值为30,082,659.60元，股东全部权益价值评估值为100,663,624.48元，评估增值74,645,538.88元，增值率286.90%。

（二）收益法评估结果

经过收益法评估，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为63,500.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为55,853.08万元，增值率为730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,898.19万元，增值率为2,340.61%。

（三）评估结论

采用资产基础法评估得到的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为10,066.36万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为63,500.00万元。收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,500.00万元。

7、涉及交易的其他安排

本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

8、交易的定价政策及定价依据

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“沪众评报字（2020）第0452号”。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值63,500.00万元为参考基准，大鱼竞技49%股权的评估价值为31,115.00万元(以下简称“标的估值”)，经交易双方友好协商，本次交易大鱼竞技49%股权的交易作价为人民币30,972.9万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：上海姚记科技股份有限公司

乙方1：宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)

乙方2：上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)

乙方3：上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方4：上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)

丙方1：孙冶及其配偶徐行(乙方1、乙方3的实际控制人)

丙方2：李天燕(乙方2的最终受益人)

丙方3：吕剑(乙方4的最终受益人)

(甲方称为甲方/受让方, 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为乙方/转让方, 丙方1、丙方2、丙方3合称为丙方/保证方, 甲方、乙方、丙方合称“各方”, 单独称为“一方”)

1、标的资产

本次交易的标的资产为大鱼竞技49%的股权。

2、交易价格

根据上海众华资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》, 大鱼竞技49%股权的评估价值为31,115.00万元(以下简称“标的估值”)。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币30,972.9万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

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3、 本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

（一） 各方同意, 本协议自各方签字盖章且经上海姚记科技股份有限公司即甲方相关程序审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

（二） 各方同意, 乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

（三） 各方同意, 甲方向乙方于交割日后分期支付标的股权对价, 具体如下:

3.1于交割日后的5个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的51%, 即人民币15,796.18万元, 具体如下:

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3.2于第一年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余24.5%, 即人民币7,588.36万元, 具体如下:

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3.3于第二年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余24.5%, 即人民币7,588.36万元, 具体如下:

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（四） 各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相关文件或办理相关手续, 则各方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力促成其他方进行配合。

4、 过渡期安排

（一） 自本协议签署之日至交割日期间, 乙方承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，大鱼竞技及其下属子公司不会实施其他行为, 大鱼竞技及其下属子公司不会发生导致大鱼竞技及其下属子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

（二） 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有；如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乙方按其持股相对比例以现金方式补足。

5、 业绩承诺和盈利补偿

（一） 乙方同意对大鱼竞技2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

（二） 乙方承诺大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7,000万元和人民币8,000万元。

（三） 各方同意, 盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

（四） 乙方承诺, 若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议第4.6条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

（五） 乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担共同连带责任:

乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿。

于交割日, 丙方1以其个人财产作为乙方1、乙方3于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保; 丙方2以其个人财产作为乙方2于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保; 丙方3以其个人财产作为乙方4于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保。

（六） 盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

任一乙方当年应补偿金额＝((大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数－大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额 × 标的股权对价－已补偿金额) x (该乙方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格)。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

（七） 如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

（八） 如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%, 则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币30,972.9万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:

利息=30,972.9万元×(8%×实际天数/365)

实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银行到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。

6、 税费分担

除各方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

六、本次交易的目的、对公司影响

大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%的股权，通过控股子公司间接持有大鱼竞技25%的股权，有利于提高公司的管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

本次收购股权的资金为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

七、本次交易的风险

（一）标的资产评估增值风险

本次交易拟购买资产为大鱼竞技49% 的股权。本次交易将以2020年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司大鱼竞技100%股权按收益法评估的市场价值为63,500.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为55,853.08万元，增值率为730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,898.19万元，增值率为2,340.61%。经过双方协商，公司本次拟购买大鱼竞技49%股权的交易价格为30,972.9万元。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据《股权转让协议》的约定，交易对方对大鱼竞技2020年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

（三）运营推广成本不断上升风险

由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

（四）产业政策和行业竞争风险

近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

八、公司独立董事独立意见

本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

九、监事会意见

经监事会核查，公司本次收购大鱼竞技49%的股权属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、公司第五届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议的独立意见

4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》

5、大鱼竞技(北京)网络科技有限公司财务报表

6、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2020】9222号审计报告

7、上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告（沪众评报字〔2020〕第0452号）

8、上市公司交易概述表

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年8月25日

关于上海姚记科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分股票期权相关调整以及

第二个行权期可行权事项的法律意见书

致: 上海姚记科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分股票期权(以下简称“本次激励计划首次授予期权”)相关调整与第二个行权期可行权事项(以下分别称“本次调整”、“本次行权”, 合称“本次调整与行权事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资

料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与行权事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供姚记科技为本次调整与行权事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与行权事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:

本次调整与行权事项已履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次激励计划首次授予期权之本次调整与行权事项已履行下列主要程序:

(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。

(二) 姚记科技于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次激励计划的激励对象之一, 作为关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。姚记科技独立董事于2018年6月14日就本次激励计划发表了独立意见。

(三) 姚记科技于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计相关的议案。

(四) 姚记科技通过公司内网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示, 公示时间为2018年6月15日至2018年6月25日, 于公示时限内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记科技于2018年6月26日披露了《上海姚记科技股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(五) 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次激励计划相关议案时回避表决。姚记科技独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

(六) 姚记科技于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

(七) 姚记科技于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议, 通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。

(八) 姚记科技于2019年8月29日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议, 审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。

(九) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整与行权事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

本次激励计划首次授予期权的调整

(一) 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次激励计划有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。

(二) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》, 鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销；首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。姚记科技独立董事于2020年8月25日就本次调整发表了独立意见, 同意本次调整。

(三) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。监事会认为, 本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求, 相关程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划首次授予期权相关事项的调整已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办法》》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

本次行权的相关事项

(一) 本次行权的行权条件

根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定, 本次行权需满足的条件如下:

1. 公司未发生以下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3. 经本所律师核查, 根据公司2019年年度审计报告, 公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币317,933,506.38元, 2019年度计提的股份支付费用为人民币3,681,832.27元, 剔除2019年度股份支付费用的影响和非经常性损益的数值后的净利润为321,615,338.65元; 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币64,022,342.14元; 相比2017年度, 前述2019年度净利润同比增长402.35%, 满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的相关增长比例不得低于30%的要求; 此外, 根据公司的确认, 公司各子公司2019年度业绩考核均满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

4. 经本所律师核查, 公司本次激励计划第二个行权期共涉及38名激励对象, 其中因2名激励对象(李金祥、史续贺)离职而不具备行权资格并注销其所涉股票期权; 其余36名激励对象2019年度绩效考核均满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

(二) 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格

经本所律师核查, 2020年8月25日, 公司召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据该议案, 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格具体如下:

1. 本次行权的股票来源: 公司向激励对象定向发行公司股票, 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2. 第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

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3. 本次可行权股票期权的行权价格为8.70元每股。

4. 本次股票期权行权期限: 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2020年8月29日止。

5. 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权:

(1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;

(4) 中国证监会及本所规定的其它期间。

基于上述核查, 并根据公司的确认, 本所律师认为, 公司本次行权已满足《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件; 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

结论意见

综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张征轶 律师

韩 政 律师

二〇二〇年 月 日