泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-072
泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于 2020年8月20日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年8月25日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对本次非公开发行A股股票方案中的“发行价格及定价原则”、“募集资金数量及用途”子议案作相应调整。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整非公开发行价格和募集资金总额暨修订非公开发行A股股票方案的公告》。
（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应调整和修订。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人之一。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
（六）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-073
泰瑞机器股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于 2020年8月20日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年8月25日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对本次非公开发行A股股票方案中的“发行价格及定价原则”、“募集资金数量及用途”子议案作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整非公开发行价格和募集资金总额暨修订非公开发行A股股票方案的公告》。
（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应调整和修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人之一。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
（六）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
监事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-076
泰瑞机器股份有限公司
关于调整非公开发行价格和募集资金总额
暨修订非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股；
2、本次非公开发行股票的数量不变，仍为不超过3,000万股（含本数）；
3、本次非公开发行股票募集资金总额由不超过20,010万元（含本数），调整为不超过19,410万元（含本数）。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议、于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。
根据非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），发行价格为6.67元/股，拟募集资金总额不超过20,010万元（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。2020年5月16日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（2020-039），本次权益分派于2020年 5月22日实施完毕。
根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，公司于2020年8月25日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和募集资金总额进行相应调整，具体调整如下：
一、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年5 月22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
修订后：
本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年5 月22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。本次权益分派于2020年 5月22日实施完毕。
根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股。
二、募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 20,010 万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
修订后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过19,410万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会核准，上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-075
泰瑞机器股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议、于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票相关的议案。
2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。现公司就本次修订的主要内容说明如下：
■
除以上调整外，本次非公开发行预案的其他事项无变化，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-077
泰瑞机器股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2020年8月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。补充协议具体内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：泰瑞机器股份有限公司
乙方：郑建国
签订时间：2020年8月25日
二、补充协议内容
1、甲乙双方于2020年5月21日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”），根据原协议2.2条的约定，若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、2020年 5月22日，甲方实施了2019年度利润分配，以公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。
3、根据甲方2020年第一次临时股东大会的审议结果，若发生除权、除息事项后，本次发行价格的调整假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
基于甲方在定价基准日实施了除权除息事项，甲乙双方达成以下补充约定：
1、乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格变更为6.47元/股（P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股），认购总金额不超过19,410万元（含本数）。
2、若在本补充协议签署日至发行日期间，甲方继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依照同一计算方式做出相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议各方知悉并认可原协议的内容，本补充协议没有约定的（包括不限于定义与释义、成立和生效、争议的解决、违约责任等条款），继续适用原协议。
上述认购协议在公司本次非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-078
泰瑞机器股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人之一郑建国先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议构成关联交易。
2、本次非公开发行股票方案尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
公司于2020年5月21日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，于2020年8月25日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
郑建国先生，中国国籍，身份证号码为5226011970**********，地址为杭州市西湖区双流村**********，无其他国家或地区的居留权，公司董事长兼总经理。
杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”）持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2020年 5月22日，甲方实施了2019年度利润分配，以公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。
根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
股份认购协议主要内容详见公司2020年5月22日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》及2020年8月26日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展。本次关联交易巩固了实际控制人的控制地位，提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益；增强公司的资金实力，以促进公司未来的发展。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十五会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
2020年8月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与郑建国先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过上述事项。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行价格和募集资金总额进行的相应调整，调整后的发行定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定。该项议案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见：
本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。经审阅，公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行价格和募集资金总额进行的相应调整，调整后的发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。该修订案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-079
泰瑞机器股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1781号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，发行价为每股人民币7.83元，共计募集资金39,933.00万元，坐扣承销和保荐费用2,514.57万元后的募集资金为37,418.43万元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,961.42万元后，公司本次募集资金净额为35,457.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕417号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]：该账户由子公司浙江泰瑞重型机械有限公司(以下简称泰瑞重机公司)开具。
[注2]：该账户系为公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目募集资金专户。经公司2019年10月14日第三届董事会第十六次会议和2019年10月30日2019年第四次临时股东大会审议通过，公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年6月30日，节余募集资金尚未全部使用于补充流动资金，尚有36.18万元仍暂存于该募集资金账户。截至本公告日，该账户资金已陆续补流及使用完毕，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续（公告编号：2020-059）。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。为保障股东利益，经公司2019年1月22日第三届董事会第五次会议及2019年2月20日2019年第一次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司将原计划投入“区域营销服务网络建设项目”的剩余募集资金4,292.47万元（包含利息收入减手续费金额为4,343.22万元）变更为补充流动资金。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五） 闲置募集资金情况说明
经公司2017年11月28日第二届董事会第十五次会议、2017年12月14日2017年第三次临时股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，滚动使用最高额度不超过3亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2017年度购买理财产品19,890万元、购买结构性存款7,000万元。
经公司2018年8月23日第二届董事会第二十三次会议、2018年9月10日2018年第二次临时股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，滚动使用最高额度不超过2.5亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2018年度购买理财产品17,804.20万元、赎回理财产品37,694.20万元，2018年度购买结构性存款57,000万元、赎回结构性存款58,000万元，2018年末结构性存款余额为6,000万元。
经公司2019年4月10日第三届董事会第七次会议、2019年5月6日2018年年度股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，滚动使用最高额度不超过1.2亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2019年度购买结构性存款12,000万元、赎回结构性存款18,000万元，2019年末结构性存款无余额。
（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
经公司2019年10月14日第三届董事会第十六次会议和2019年10月30日2019年第四次临时股东大会审议通过，公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年6月30日，节余募集资金尚未全部使用于补充流动资金，尚有36.18万元仍暂存于募集资金账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. “技术中心升级改造项目”主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备等方式，促进成果转化，扩大产业规模，实现资源共享，进而给公司带来经济效益。故该项目无法单独核算效益。
2. “区域营销服务网络建设项目”主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等方式提高公司产品市场份额。该项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
3. “补充流动资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2020年8月26日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：该金额为公司第三届董事会第五次会议决议和2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中披露的金额，与实际投入金额4,343.22万元的差异为银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
[注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额包括节余募集资金永久补充流动资金的金额已使用部分11,194.88万元，节余募集资金永久补充流动资金的金额尚未使用部分36.18万元，区域营销服务网络建设项目变更为补充流动资金项目时实际投入金额比第三届董事会第五次会议决议通过金额增加183.04万元，募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额1,510.96万元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：本项目投产第一年生产负荷按照达到设计能力的15%计,第二年起按照达到设计能力的65%计，第三年起按照达到设计能力的100%计，生产期按照10年计，达产后正常年可新增销售收入为33,780万元，实现年利润总额为6,437万元。
[注2]：本项目投产第一年生产负荷按照达到设计能力的80%计，第二年起开始满负荷生产，达产后正常年可新增销售收入为18,998万元，实现年利润总额为2,919万元。
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器
泰瑞机器股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2020年8月
发行人声明
一、泰瑞机器股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，公司对本次非公开发行股票的发行价格和募集资金总额进行相应调整，已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票调整前发行价格为6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。本次权益分派于2020年 5月22日实施完毕。
根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过3,000.00万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。郑建国为公司实际控制人之一，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,410万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第二十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：泰瑞机器股份有限公司
英文名称：Tederic Machinery Co., LTD
公司住所：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：603289
中文简称：泰瑞机器
法定代表人：郑建国
注册资本：26,680.00万元
联系电话：0571-86733393
传真：0571-87322905
网站：http://cn.tedericglobal.com/
电子邮箱：securities@tederic-cn.com
经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、装备制造业属于国家重点鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列法律法规和产业政策以扶持装备制造业
国家发展改革委等15部门印发《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762号），其中部分涉及高端装备制造业：推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产；提升装备制造业和服务业融合水平，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。
国务院关于印发《中国制造2025》的通知（国发[2015]28号）：推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
《国家重点支持的高新技术领域2016版本》：6.高分子材料的新型加工和应用技术高分子材料高性能化改性和加工技术；采用新型加工设备和加工工艺的共混、改性、配方技术；高比强度、大型、外型结构复杂的热塑性塑料制品制备技术；电纺丝等高分子材料加工技术；大型和精密橡塑设备加工设备和模具制造技术；增材制造用高分子材料制备及应用技术等。
上述产业政策的颁布和实施激发了我国装备制造业的市场需求及企业快速发展。
2、塑料机械行业发展前景广阔，潜力巨大
作为三大合成材料之一的塑料自问世以来发展迅猛。随着以塑代钢、以塑代有色金属、以塑代水泥、以塑代木的逐步发展，塑料广泛运用于航空航天、国防、石化、海洋、电子、光电通信、建筑材料、包装、农业及轻工业等各个领域。塑料成型设备是对塑料及其他高分子类新型材料进行成型加工的技术装备，随着高分子材料的性能、功效的不断开发与突破、高分子材料与其它材料复合化的不断创新，以及塑料制品在制造业和生活领域中的广泛应用，塑料成型设备行业发展前景极其广阔，在专用设备制造业中将会占据非常重要的地位。
（1）注塑机是最重要的塑料成型设备和塑料机械
注塑机领域是塑料机械行业中的一个重要分支，目前美国、日本、德国、意大利、加拿大等国家注塑机产量占塑料加工机械总量的比例达到60%-85%。我国塑料机械行业与世界塑料机械行业的产品构成大致相同，注塑机也是产量最大、产值最高、出口最多的塑料机械产品。
（2）全球塑料成型设备市场容量
Freedonia Inc.公司预测全球塑料加工机械需求量的年增幅将达到5.6%，2021年全球需求量预计将达到375亿美元，Grand View Research Inc.研究报告称得益于行业市场技术的更新以及稳健的发展势头，预计2017~2025年该行业将以7.4%的复合年增长率持续增长。Freedonia Inc.公司同时指出中国是目前全球最大的设备市场，并将在2019年继续引领全球需求。
（3）我国塑料成型设备市场容量
我国塑料成型设备市场的下游应用行业塑料加工业，经过“十二五”和“十三五”的迅猛发展，实现了历史性跨越，实现了从以消费品为主快速进入到以生产资料和高技术领域的重要转型。当前，塑料加工业通过追赶型高速发展，完成数量主导型发展阶段后进入提升发展质量、提高发展效益和产业升级的新阶段。作为塑料加工业的上游行业，塑料成型设备市场也受到塑料加工业发展的带动而发展迅速。
根据中国塑料机械工业协会2015一2019年工业规模以上企业主要指标统计表来看，2015年度规模企业389家、主营业务收入521.78亿元、利润总额49.46亿元、出口交货值84.27亿元；2016年度规模企业403家、主营业务收入595.91亿元、利润总额56.90亿元、出口交货值90.57亿元；2017年度规模企业402家、主营业务收入670.64亿元、利润总额69.14亿元、出口交货值109.48亿元；2018年度规模企业423家、主营业务收入644.32亿元、利润总额66.35亿元、出口交货值94.35亿元；2019年度规模企业456家、主营业务收入650.81亿元、利润总额57.62亿元、出口交货值94.82亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化公司核心业务，巩固公司在行业内的竞争优势
公司在技术积累的基础上不断创新，逐步完成了基于梦想Dream平台的D(T)全系列产品的研发、生产和销售，并进一步推出了DH二板系列、DE全电系列和DD多组分系列产品。通过十余年的积累与发展，公司逐步形成以中大型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术以及二板式液压锁模和直驱式全电动技术为核心的技术体系。
本次非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。
2、满足公司营运资金需求，保障公司日常经营和市场开拓能力
随着公司自有资金建设项目“总部大楼及智慧工厂项目”、“桐乡制造基地项目”的推进，其对公司营运资金的需求将不断加大。公司需进一步补充营运资金，以满足日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求。
因此，本次补充流动资金项目将有效缓解公司未来的资金压力，为公司业务的日常经营和市场开拓提供保障，降低公司经营风险。
(下转86版)
