泛海控股股份有限公司
第十届董事会第七次临时会议决议公告

（上接253版）

商圈分析：宁乡市为全国经济综合排名百强县之一，主要产业为制造业、旅游业等，整体消费水平较高。项目周边有长途客运站、学校等，客流量较大。公司拟租赁面积约为6,374平方米开设超市。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。

投资规模：项目投资规模1,211万元，其中：工程设备投入800万元，流动资金411万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为50,038万元、总成本费用合计为48,116万元、税后利润合计为1,181万元。

项目内部收益率税后为13.09%、财务净现值（I=10%）税后为180万元、静态投资回收期税后为5.89年、静态平均投资利润率13.12%。

2、原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目，该项目由本公司承作。

星城新宇桃花苑项目

项目地址:项目位于长沙市雨花区金海路与万芙路交汇处。

商圈分析：项目所在路段成为区域的核心。项目周边车流、人流量巨大并由此汇集发散，同时周边高档小区、高收入人群覆盖率高,商贸氛围良好。项目地处十字路口，常住人口40万人，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为9,000平方米的超市。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。

投资规模：项目投资规模1,703万元，其中：工程设备投入1,150万元，流动资金553万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为89,850万元、总成本费用合计为87,306万元、税后利润合计为1,437万元。

项目内部收益率税后为11.02%、财务净现值（I=10%）税后为85万元、静态投资回收期税后为6.54年、静态平均投资利润率11.44%。

3、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司拟变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目，该项目由本公司承作。

长沙美来美商业广场项目

项目地址：项目位于长沙湘江新区东，长沙城市北门户，芙蓉北路与开福大道交汇处东北角。

商圈分析：美来美商业广场总建筑面积约11万方，集住宅、酒店、商业为一体的综合体。项目扼守湘江古镇群，毗邻地铁1号线北沿线和北部大学城（三所高校），辐射周边10公里约30万人口。周边楼盘有北城天籁、金富北城、嘉宇北部湾、融创城、湾田大市场、青竹湖曦园等楼盘。公司拟租赁面积约2,897平方米开设超市门店。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。

投资规模：项目投资规模754万元，其中：工程设备投入510万元，流动资金244万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为38,543万元、总成本费用合计为36,758万元、税后利润合计为1,147万元。

项目内部收益率税后为16.02%、财务净现值（I=10%）税后为275万元、静态投资回收期税后为5.39年、静态平均投资利润率20.28%。

变更后，本次募集资金投资项目“连锁超市发展项目”投资规模较原计划增加2,198万元，项目税后内部收益率为14.60%，静态投资回收期为5.83年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。

三、监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

四、保荐机构的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司本次变更部分募集资金投资项目具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。

综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构的专项核查意见。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年八月二十七日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-051

步步高商业连锁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因及日期

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述新收入准则执行时间要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司将执行财政部于2017年修订并发布的新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据财政部修订的新收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型； 以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本次会计政策变更不会对当期和本次变更前公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生实质性影响。

三、董事会审议情况

公司第五董事会第三十七次会议审议通过了本次会计政策变更事项，认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规定和要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布的相关文件规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，决策程序合法；能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

（上接254版）

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月11日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2020年9月4日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0116会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司与宜宾市翠屏区人民政府签署〈怡亚通（宜宾）供应链整合中心投资协议书〉的议案》

2、审议《关于公司全资子公司山东怡亚通供应链产业园管理有限公司投资建设“山东怡亚通供应链产业园”，并与当地政府签署项目合作协议的议案》

3、审议《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司为其提供担保的议案》

4、审议《关于公司全资子公司深圳市怡家宜居供应链有限公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》

5、审议《关于公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》

6、审议《关于公司控股子公司咸宁怡亚通香城医药供应链有限公司向交通银行股份有限公司咸宁分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》

上述议案1-2属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

上述议案3-6属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案内容详见公司于2020年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关公告内容。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链基地1栋3楼

2、登记时间：2020年9月8日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30

3、登记办法：现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2020年9月8日17:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼证券部，邮编：518114。

采用邮件方式登记的，邮箱地址为：002183@eascs.com。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：夏镔、常晓艳

联系电话：0755-88393181

传真：0755-88393322-3172

邮箱地址：002183@eascs.com

通讯地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼

邮编：518114

（2）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2020年8月25日

附件1:

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

参加网络投票的具体操作程序

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362183。

2、投票简称：怡亚投票。

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年9月11日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年9月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2020年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-118

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年8月25日，会议通知和会议文件于2020年8月21日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）与关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》，并同意授权公司、星火公司董事长或其授权代表签署上述协议。

二、关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与关联方签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与泛海集团签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》，并同意授权公司、武汉公司董事长或其授权代表签署上述协议。

上述议案一、二的交易对手方系公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）之控股股东泛海集团，公司与泛海集团受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为议案一、二的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

上述议案一、二具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》。

三、关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年9月14日（星期一）在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第十次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次会议将审议如下议案：

（一）关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》的议案；

（二）关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与关联方签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》的议案。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案均为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2020年9月7日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第十次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-119

泛海控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年12月5日、2014年12月22日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别召开第八届董事会第二十三次临时会议、2014年第十二次临时股东大会，同意公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、原公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）继续委托公司关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）负责北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等工程（以下简称“标的”）。根据上述工程进展情况，2018年初，经公司第九届董事会第十四次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，星火公司、东风公司分别与泛海集团签订了《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》、《〈项目工程合同〉补充协议（二）》，即在2014年12月所签协议基础上对项目工期重新进行约定，暂定于2020年12月31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作，其他内容不变。

2019年1月20日，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司100%股权、上海御中投资管理有限公司100%股权；（2）泛海建设全资子公司东风公司持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债。上述股权转让已办理完毕，东风公司以及其持有的北京泛海国际居住区1#地块已转让给融创房地产，根据公司与融创房地产约定，剩余代征地块拆迁及绿化工程继续由公司承担。

上述内容详见公司披露于2014年12月6日、2014年12月23日、2018年1月9日、2019年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

本公司、星火公司、武汉公司拟就上述拆迁事项分别与泛海集团签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》、《〈项目工程合同〉补充协议（三）》，现就具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

本次拟就拆迁签约主体、拆迁工期进行重新明确，具体如下：

1. 变更前拆迁委托情况

（1）委托人及协议签署情况

公司控股子公司星火公司、东风公司分别与关联方泛海集团签订《项目工程合作合同》、《项目工程合同》及一系列补充协议，委托泛海集团完成公司所属北京泛海国际居住区部分项目（包括1-4#地块、产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。

（2）工程期限约定为：暂定于2020年12月31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作。

2. 拟变更后拆迁委托情况

（1）委托人及协议签署情况

本公司、公司控股子公司星火公司与关联方泛海集团将签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》，本公司、星火公司将委托泛海集团完成北京泛海国际居住区部分项目（包括4#地块、产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等；本公司、公司控股子公司武汉公司与关联方泛海集团将签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》，本公司、武汉公司将委托泛海集团完成北京泛海国际居住区部分项目（1-3#地块）拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等。

（2）工程期限约定为：暂定于2023年12月31日前完成项目全部代征绿地的拆迁和绿化工作等。

（3）拆迁范围、拆迁费用标准、“七通一平”及绿化工程等内容均按照《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》、《〈项目工程合同〉补充协议（二）》约定执行。

（二）关联关系

中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）为公司控股股东，泛海集团为中国泛海控股股东，公司与泛海集团受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

本事项已经2020年8月25日召开的公司第十届董事会第七次临时会议审议通过（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：泛海集团有限公司

（二）成立时间：1991年7月12日

（三）注册地址：山东省潍坊市潍城区和平路198号

（四）法定代表人：卢志强

（五）注册资本：10亿元人民币

（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

（七）股权结构：

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（八）实际控制人：卢志强

（九）财务状况

单位：人民币元

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（十）经查询，泛海集团不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的系公司所属北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等工程。北京泛海国际居住区项目位于北京东四环朝阳公园桥东，毗邻CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，占地约185公顷。北京泛海国际居住区1-4#地块、产业用地及配套用地总拆迁户数为3,019户，宅基地面积48.87万平米，目前已拆迁户数2,885户，完成拆迁面积46.37万平方米，剩余134户农民院落。其中，1#地块建设用地已出售给融创房地产，1#地块建设用地拆迁任务已经完成，根据与融创房地产的约定，剩余代征地块拆迁及绿化工程由公司承担，拆迁委托主体实质上已由东风公司转移至其母公司武汉公司，委托泛海集团继续承担剩余地块拆迁义务。

上述交易标的不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次签订项目工程补充协议，仅对项目工期、项目委托主体重新进行约定，拆迁及建设费用不变，继续按照2014年12月协议的约定执行（费用预估为25,000元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）或27,000元/平方米（1-3#地块），项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款）。

五、交易协议的主要内容

（一）《项目工程合作合同》补充协议（三）

甲方：北京星火房地产开发有限责任公司

乙方：泛海集团有限公司

丙方：泛海控股股份有限公司

协议主要内容：

1. 甲乙双方同意将工期修改为：暂定于2023年12月31日前完成项目全部代征绿地的拆迁和绿化工作等，丙方对此不持异议。丙方认可甲乙双方就本项目签署的《项目工程合作合同》及其补充协议。

2. 丙方发挥自身优势，提供包括但不限于如下工作：利用自身的资源优势，及时向甲方和乙方提供各类与项目相关的报告，使甲方和乙方熟悉市场的优势和劣势、方式和策略；为甲方和乙方提供有关项目的财务实施方案，协助甲方和乙方有效控制项目财务成本和财务风险；向甲方和乙方提供项目实施和推进的可行性报告，以及政治、经济、地理、人文、环境等分析；为甲方和乙方提供因项目推进所需的其他合作伙伴（如需）的联系、协调和推动。

3. 各方在项目实施过程中如有资金往来，应开具法律规定的相关财务凭证，任何一方逾期支付应付未付款项，逾期一日按照应付未付款项的万分之三支付违约金。

4. 除上述约定外，其他条款内容不变。

5. 本补充协议自各方签字盖章后生效。

（二）《项目工程合同》补充协议（三）

甲方：武汉中央商务区股份有限公司

乙方：泛海集团有限公司

丙方：泛海控股股份有限公司

协议主要内容：

1. 甲乙双方同意将工期修改为：暂定于2023年12月31日前完成项目全部代征绿地的拆迁和绿化工作等，丙方对此不持异议。甲乙丙各方认可本项目签署的《项目工程合同》及其补充协议；

2. 丙方发挥自身优势，提供包括但不限于如下工作：利用自身的资源优势，及时向甲方和乙方提供各类与项目相关的报告，使甲方和乙方熟悉市场的优势和劣势、方式和策略；为甲方和乙方提供有关项目的财务实施方案，协助甲方和乙方有效控制项目财务成本和财务风险；向甲方和乙方提供项目实施和推进的可行性报告，以及政治、经济、地理、人文、环境等分析；为甲方和乙方提供因项目推进所需的其他合作伙伴（如需）的联系、协调和推动。

3. 各方在项目实施过程中如有资金往来，应开具法律规定的相关财务凭证，任何一方逾期支付应付未付款项，逾期一日按照应付未付款项的万分之三支付违约金。

4. 除上述约定外，其他条款内容不变。

5. 本补充协议自各方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的、对上市公司的影响

根据公司经营发展需要和项目实际情况，公司控股子公司星火公司、公司原控股子公司东风公司已分别将北京泛海国际居住区部分项目拆迁安置等工程委托给关联方泛海集团承担。

鉴于：

（一）拆迁项目的委托主体之一东风公司已于2019年转让给融创房地产，出售的资产还包括其所属北京泛海国际居住区1#地块建设用地。根据与融创房地产的约定，剩余地块拆迁及绿化工程由公司承担；

（二）受拆迁政策调整、市场情况变化等因素影响，目前，仍有剩余拆迁工作正在推进中，且预计无法在2020年12月31日（即补充协议（二）到期日）前完成全部工作；

（三）后续拆迁工作的复杂性、困难程度逐步增大，为加快项目工程建设进度，推动拆迁安置工作顺利开展，依托公司的资源协调能力及影响力，加大对项目拆迁工作综合协调支持力度，继续加快完成后续拆迁及市政绿化工程。

为此，本次签约增加了本公司为合同主体，将北京泛海国际居住区1-3#地块拆迁委托主体由东风公司变更为武汉公司，同时就项目工期进行延长，其他内容不变。此举旨在保证该项目拆迁安置等工作的顺利开展，推进项目开发进度，从而有利于公司的长远发展。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与泛海集团累计已发生的各类关联交易的总金额约为93,237.70万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第七次临时会议审议的《关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》的议案》和《关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与关联方签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》的议案》，发表如下意见：

公司、公司控股子公司星火公司、武汉公司拟分别与关联方泛海集团签订项目工程补充协议，对拆迁工期、拆迁签约主体等进行重新约定，旨在保障公司重点项目北京泛海国际居住区拆迁安置等工作的顺利进行，进而加快项目开发建设和销售进度，符合公司发展战略。

因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第七次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第七次临时会议审议的《关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》的议案》和《关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与关联方签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次星火公司、武汉公司与关联方泛海集团就北京泛海国际居住区部分工程工期事宜、拆迁委托主体等进行重新约定，并增加本公司为协议主体，符合项目实际情况，内容合法合规。

2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第十届董事会第七次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》、《〈项目工程合同〉补充协议（三）》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-120

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第十次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年8月25日，公司第十届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年9月14日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年9月7日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方签署《〈项目工程合作合同〉补充协议（三）》的议案；

（二）关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与关联方签署《〈项目工程合同〉补充协议（三）》的议案。

上述议案已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司2020年8月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-118）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2020-119）等相关公告。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案均为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年9月14日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第十届董事会第七次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第十次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案所述交易均为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年9月14日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年9月14日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。