中国人寿保险股份有限公司
会计估计变更公告

（上接225版）

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2020－039

中国人寿保险股份有限公司

会计估计变更公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本项会计估计变更，增加2020年6月30日寿险责任准备金人民币11,564百万元，增加2020年6月30日长期健康险责任准备金人民币1,092百万元，合计减少截至2020年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,656百万元。

一、概述

本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

本公司于2020年8月26日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了本项会计估计变更的相关内容。

二、具体情况及对公司的影响

本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

上述假设变更增加2020年6月30日寿险责任准备金人民币11,564百万元，增加2020年6月30日长期健康险责任准备金人民币1,092百万元，合计减少截至2020年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,656百万元。

本公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理。

三、独立董事、监事会的结论性意见

本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

四、备查文件

（一）本公司独立董事的独立意见

（二）本公司董事会关于会计估计变更的专项说明

（三）本公司监事会关于会计估计变更的专项说明

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2020年8月26日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2020－040

中国人寿保险股份有限公司

关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及北京市海淀区国有资本经营管理中心(“海淀国资中心”)（均作为有限合伙人）拟于2020年10月31日前与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）及北京中关村创业大街科技服务有限公司（“中关村科服”）（均作为普通合伙人）订立合伙协议，藉以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.02亿元，其中，本公司认缴出资人民币47.5亿元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）将作为合伙企业的管理人。

● 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司投资北斗星项目的议案》，批准本公司签订合伙协议。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表决。

● 关联交易对本公司的影响：合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区等优质区域的教育科研和商业办公地产。本次交易是本公司以国家战略为契机、以科创研发资产为纽带，与北京市海淀区在空间资源、科创产业等领域展开的重要合作。双方通过合作设立基金的形式，以期共同获取基金收益，达成互利共赢效果。

● 本次交易无需提交股东大会审批。

一、关联交易概述

本公司及海淀国资中心（均作为有限合伙人）拟于2020年10月31日前与国寿置业及中关村科服（均作为普通合伙人）订立合伙协议，藉以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.02亿元，其中，本公司认缴出资人民币47.5亿元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。

二、关联方的基本情况及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况

1. 国寿资本的基本情况

国寿资本为成立于1995年11月2日的有限责任公司，是本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民币100,000万元，营业范围为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。截至2019年12月31日，国寿资本的总资产约为人民币30,755万元，净资产约为人民币26,156万元。截至2019年12月31日止年度，其营业收入约为人民币8,875 万元，净利润约为人民币2,933万元。

2. 国寿置业的基本情况

国寿置业为成立于2017 年8 月1 日的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册资本为人民币5,000 万元，营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。截至2019年12月31日，国寿置业的总资产约为人民币1,050万元，净资产约为人民币1,050万元。

（二）与本公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《保险公司关联交易管理办法》有关规定，国寿资本和国寿置业构成本公司于上海证券交易所（“上交所”）及中国银保监会规则下的关联方，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国寿资本和国寿置业之间的关联交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容

（一）订约方

1. 国寿置业及中关村科服作为普通合伙人；

2. 本公司及海淀国资中心作为有限合伙人。

（二）出资额及其支付

合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.02亿元。各合伙人的认缴出资额明细如下：

■

各合伙人应按照管理人发出的缴付出资通知的要求缴付出资。管理人应至少提前二十个工作日向各合伙人发出缴付出资通知。

上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

（三）合伙企业的期限

合伙企业的期限为八年，自全体合伙人完成首期出资之日起算。自全体合伙人完成首期出资之日起计三年的期间为合伙企业的投资期，投资期届满后的剩余期间为合伙企业的处置期。如处置期届满时合伙企业未能完成对所投资项目的全部处置，则经投资决策委员会同意，合伙企业的期限最多可延长四年。

（四）合伙企业的管理

普通合伙人国寿置业担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为有限合伙人实缴出资额的0.5%。

合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中国寿置业有权委派两名，中关村科服有权委派三名。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

合伙企业应设顾问委员会，由两名成员组成。各有限合伙人各有权委派一名。顾问委员会主要负责处理合伙企业和管理人的其他在管基金之间的利益冲突事项。

（五）投资方向及要求

合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区、产权清晰完整的教育科研和商业办公地产等符合保险资金投资要求的项目。

除某些特别项目外，合伙企业对单一投资项目的出资金额原则上应不低于人民币5亿元，且不超过合伙企业全体合伙人认缴出资总额的50%。合伙企业对单一投资项目的出资金额不得超过该项目评估值的70%。

（六）收益分配

除某些特殊情况外，合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：

1.在合伙企业的期限内，合伙企业应每年向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得按照每年5.8%的基准计算的收益；

2.在某一投资项目退出时，合伙企业应向各合伙人分配，直至各合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额；

3.如有上述1和2项分配后的余额，在扣除合伙企业应承担的各项税费后，由海淀国资中心和中关村科服共同享有。

（七）亏损分担

合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

四、关联交易对本公司的影响

合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区等优质区域的教育科研和商业办公地产。本次交易是本公司以国家战略为契机、以科创研发资产为纽带，与北京市海淀区在空间资源、科创产业等领域展开的重要合作。双方通过合作设立基金的形式，以期共同获取基金收益，达成互利共赢效果。

五、本次交易的风险

本次交易的风险主要包括：

（一）相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可能对合伙企业所投资项目的价值的影响；

（二）普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风险。

六、审议程序

（一）2020年8月26日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司投资北斗星项目的议案》，批准本公司签订合伙协议。关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。

七、报备文件

（一）本公司第六届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）合伙协议。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2020年8月26日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2020－041

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟与万达信息股份有限公司（“万达信息”）签订《日常关联交易框架协议》（“《框架协议》”）。根据《框架协议》，双方将按照一般商务条款，开展基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等关联交易。

● 关联交易对本公司的影响：本公司与万达信息开展合作，既有利于本公司各项业务发展，又有利于系统内资源整合，进一步提升品牌价值和竞争力，符合本公司整体利益。关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则，不会对本公司的独立性产生实质不利影响。

● 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

2020年8月26日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与万达信息股份有限公司签署日常关联交易框架协议的议案》，同意本公司与万达信息签订《框架协议》。根据《框架协议》，双方将按照一般商务条款，开展基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等关联交易。

本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

万达信息成立于1995年11月，系一家股票于2011年1月25日在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为300168，法定代表人为胡宏伟，注册资本为118758.4762万元人民币，住所为上海市桂平路481号20号楼5层。万达信息无实际控制人，持股5%以上的主要股东包括本公司、上海万豪投资有限公司。万达信息的业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公共平台的建设与运营。

截至2019年12月31日，万达信息经审计总资产约为人民币76.14亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币28.92亿元，营业收入约为人民币21.25亿元，归属于上市公司股东的净利润约为人民币-13.97亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》(“上交所上市规则”)《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及实质重于形式原则，本公司向万达信息提名或派驻数名董事、监事及高级管理人员，万达信息构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与万达信息之间的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需经本公司股东大会批准。

三、关联交易的主要内容和定价方法

（一）关联交易的主要内容

根据《框架协议》，双方在日常业务中将进行日常关联交易，包括：

1.基础技术类关联交易：包括但不限于双方在技术管理体系、技术应用体系、信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面开展交流与合作。

2.数字化经营管理类关联交易：包括但不限于万达信息为本公司提供风险管控、产品开发、客户服务等方面的技术支持。

3.医保业务领域类关联交易：包括但不限于双方共同促进业务与技术融合，提升医保领域服务能力。

4.客户资源开发类关联交易：包括但不限于在满足监管规定的前提下利用各自优势探讨客户资源共享开发机制，促进双方业务共同发展。

5.健康管理类关联交易：包括但不限于双方推进“健康管理服务”平台建设、运维、运营、服务采购，支持本公司开发与健康管理服务相结合的健康保险产品等。

（二）关联交易年度金额上限

本公司预计，自《框架协议》生效之日起未来三个年度各类交易的年度上限如下：

■

（三）定价方法

双方在《框架协议》项下开展的日常关联交易，其具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策及规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上，按合规、公平原则协商确定。

（四）协议有效期限

《框架协议》经双方各自有权机构批准并经双方法定代表人或委托代理人签字及加盖公章之日起生效，有效期三年。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司与万达信息开展合作，既有利于本公司各项业务发展，又有利于系统内资源整合，进一步提升品牌价值和竞争力，符合本公司整体利益。关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则，不会对本公司的独立性产生实质不利影响，不会损害本公司及中小股东利益。

五、审议程序

（一）本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与万达信息股份有限公司签署日常关联交易框架协议的议案》，批准本公司与万达信息签订《框架协议》，并授权公司管理层在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

六、备查文件

（一）本公司第六届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）《框架协议》。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2020年8月26日