海南海汽运输集团股份有限公司
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
（一）行业环境
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业。目前，我国已形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的现代综合交通运输体系，五种方式既相互补充，又相互竞争。近年来，随着高速铁路的快速发展、私家车的迅猛增长、航线增多、消费升级，多元化替代效应产生的旅客分流给道路旅客运输行业带来了冲击和挑战，道路旅客运输行业经营环境日益严峻。特别是年初突然爆发的新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”），给道路旅客运输行业带来重大冲击。2020年上半年，全国公路完成旅客运输量293,613万人次，比上年同期下降55.0%；累计完成旅客运输周转量1,974.15亿人公里，比上年同期下降55.4%。虽然道路旅客运输行业面临冲击和挑战，但随着海南自由贸易港和国际旅游消费中心建设的步伐加快推进，海南省振兴旅游业、清洁能源汽车推广等相关政策支持，也将给海南省道路旅客运输企业培育旅游新业态、开展新能源汽车销售和充电桩建设等带来新的发展机遇。
（二）公司经营情况分析
2020年上半年，受疫情影响，公司主要经营场所（客运站）、班线客运、租包车及旅游客运等主营业务，按照政府主管部门的管控要求先后暂停运营，公司生产经营受到全面重大冲击。公司在严格落实疫情防控措施的前提下，虽然逐步有序开展复工复产工作，也全力采取了全面拓展租包车业务、乘车优惠营销、定制化客运、“海南人游海南”服务等措施和方法，促进公司生产经营的开展，但受疫情影响，群众出行活动大幅减少，且出行方式也发生巨大变化，导致公司客流量、收入萎缩，特别是二、三月份因防控疫情输入、输出的需要，客运业务几乎停滞；第二季度随着疫情防控形势逐步好转，公司根据疫情防控和群众出行的具体情况陆续恢复营运，但因疫情影响因素持续存在，群众出行意愿仍不强烈，公司运营车辆实载率较低，收入虽逐步提升，但与上年同期实现收入相比差距较大。2020年上半年，公司共完成客运量882万人次，同比下降53%，完成客运周转量8.47亿人公里，同比下降60%。因疫情的持续影响，除对外检测收入、电费收入（充电桩业务）等同比小幅度增加外，其他板块收入都同比下降，特别是核心业务中运输收入、客运站场经营收入及铺面出租收入同比大幅度下降。公司上半年实现营业收入2.41亿元，同比减少3.25亿元，同比下降57.45%，其中运输收入同比下降63.5%，客运站场经营收入同比下降56.03%，铺面出租收入同比下降70.54%。
2020年上半年，公司主要推进的重点工作如下：
1.全力抓好疫情防控和复工复产工作。一是严格按照有关工作部署和指示精神，及时研究部署全司疫情防控工作。积极构建群防群控、联防联控的防疫工作格局，有效阻断疫情蔓延。二是积极响应号召，扛起国企责任担当，主动承担政府应急运输保障任务，满足群众应急出行需求。全力做好海南援鄂医护人员通勤运输保障服务，支持打好湖北、武汉保卫战。三是精心服务务工人员安全便捷返岗，助力企业复工复产；有序恢复班线客运，有利保障海南运输大动脉畅通和积极社会健康发展。
2.继续深化体制机制改革。一是积极推进“双百行动”综合改革工作，加快推进各项改革措施落实落地。二是加大简政放权的力度。在基层单位日常生产经营和管理事物方面进一步授权放权，不断提高工作效率。
3.培育和发展道路客运新业态。一是加快推进收益有保障的东方市、乐东县城乡公交客运服务一体化项目落地工作。二是积极介入校车服务项目，通过竞标获得澄迈县公立幼儿园、陵水黎安实验小学的校车服务项目。三是积极开展大宗务工人员返岗、学生返校的“点对点”包车客运服务，以及企事业单位党建团建活动的租包车业务。
4.大力拓展旅游服务业务。在受疫情影响，海南省旅游服务业务还未全面复工复产的情况下，以海南省出台“旅游业疫后重振计划-振兴旅游业三十条行动措施”和海南省工会开展“振兴旅游、普惠职工疗休养、健康游活动”为契机，加强与海南省总工会、疗休养基地服务等单位合作，大力发展康养休闲、周边游等旅游服务业务。同时结合实际，设计合适旅游产品，因地制宜积极开展生态观光游、采摘游、亲子游等海南人游海南的旅游服务业务。
5.大力发展新能源汽车服务业。一是推进全系统新能源汽车销售、充电桩和换电站建设运营的业务整合，统筹调整全司车辆和场站资源，加大充电桩、换电站建设运营的力度，完成海口、东方、保亭等市县的充电桩的建设及运营工作。二是推进充电出行云平台建设项目，为下一步发展全省的充电桩运营管理服务业务打下良好基础。
6.推进重点项目建设。一是克服疫情影响，全面推进昌江新车站项目建设的复工复产工作。二是推进海口汽车客运总站二期项目建设前期工作，目前规划方案已通过评审。三是积极谋划推进白沙新客运站等项目。
7.强化安全生产管理。一是进一步健全安全管理制度，进一步梳理和明确安全管理岗位职责，夯实安全管理基础；二是严把安全管理人员准入关，组织开展安全管理人员的专项培训和安全培训下基层活动，提高安全管理人员的整体素质水平。三是持续开展安全生产专项整治工作，深入排查各环节安全生产隐患，扎实推进安全整治工作。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-057
海南海汽运输集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年8月14日以电子邮件和书面形式向全体董事发出通知，会议于2020年8月26日在海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
二、审议通过《关于审议公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
三、审议通过《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整部分部门职能及其机构设置的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年9月18日召开海南海汽运输集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
特此决议。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-058
海南海汽运输集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年8月26日在海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼1号会议室召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经全体监事审议，以现场表决与通讯表决方式通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
二、审议通过《关于审议公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
三、审议通过《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
特此决议。
海南海汽运输集团股份有限公司监事会
2020年8月27日
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-059
海南海汽运输集团股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管理规定》（以下简称“《募集资金使用管理规定》”）的相关规定，现将海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年半年度募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1299 ）号文核准，公司于 2016年6月29日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)79,000,000股，发行价格每股人民币 3.82元，募集资金总额人民币30,178.00万元，扣除发行费用2,889.26万元后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元。上述资金已于 2016 年7月5日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年7月6日出具的信会师字（2016）115485号验资报告验证。公司对募资资金采取了专户存储管理。
（二）截至2020年6月30日募集资金使用情况及结余情况
1.2016年8月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,140.95万元，其中：2016年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目997.44万元，2017年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,143.51万元。
2.2020年上半年度直接投入募集资金项目305.74万元。
3.公司实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金24,872.42万元，募集资金专项账户累计利息净收入781.18万元， 2020年6月30日募集资金净余额为人民币3,197.50万元，其中银行专户存储余额197.5万元、购买结构性存款3000万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理规定》，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金使用管理规定》的规定存放、使用管理募集资金。
（二）募集资金专户存储监管情况
2016年7月5日，公司和金元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司海口分行、招商银行股份有限公司海口分行签署了《募集资金专户存储三方共管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2020年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三）截至 2020 年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附表 。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年8月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,140.95万元，其中：2016年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目997.44万元，2017年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,143.51万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年10月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理或购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。2017年11月21日，公司使用闲置募集资金6,000 万元办理了招商银行CHK00046结构性存款；2017年11月23日，公司使用闲置募集资金1,000万元办理了中信银行海口分行中信理财之共赢利率结构18391期人民币结构性理财产品，2018年3月1日、12日，公司分别按期收回用于购买理财产品的上述募集资金，并获得理财产品收益82.50万元。2018年3月13日，公司使用闲置募集资金5,000万元办理了招商银行CHK00053结构性存款；2018年9月28日，公司使用闲置募集资金4,000万元办理了招商银行CHK00065结构性存款，2018年6月21日、12月28日分别按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益94.93万元。2020年5月27日，公司使用闲置募集资金3,000万元办理了招商银行CHK00144结构性存款，截至2020年6月30日该结构性存款尚未到期收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
附表：
募集资金使用情况表
编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：班线客运车辆更新项目实际实施为逐年购车更新并投入营运，项目达到预定可使用状态日期填列“已投产”。
注5：募集资金承诺投资总额为27,243.41万元，调整为27,288.74万元，增加了45.33万元，是因为2016年6月21日披露招股意向书时预计发行费用为2,934.59万元，在2016年7月11日发行完毕披露上市公告书时统计实际发生发行费用2,889.26万元，少花费45.33万元，导致募集资金投资总额变为27,288.74万元。
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-060
海南海汽运输集团股份有限公司
关于续聘公司2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）,费用总计人民币89万元，该议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会经过审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司独立董事经过认真核查并发表了独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，其在为公司提供2019年审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了我司与所有股东的利益。我们一致同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-061
海南海汽运输集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月18日14点30分
召开地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月18日
至2020年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2020年8月27日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）请符合上述条件的股东于 2020 年9月17日（周四，上午9：00－11：00，下午15：00－17：30）到海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦11楼公司治理部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
通讯地址：海南省美兰区海口市海府路24号海汽大厦
联系部门：董事会办公室
联系电话：0898-65379357
联系人： 云理华
传 真：0898-65379357
邮政编码：570203
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
海南海汽运输集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2020年半年度报告摘要
公司代码：603069 公司简称：海汽集团
贵州省广播电视信息网络股份有限公司
第四届董事会2020年第一次临时会议决议公告
证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2020-040
贵州省广播电视信息网络股份有限公司
第四届董事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年8月21日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2020年8月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事、高级管理人员及议案相关人员列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长李巍先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立中国广电网络股份有限公司的议案》
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
表决结果：9票赞成，1票回避，0票弃权，0票反对。关联独立董事郭全中先生回避表决。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2020-041
贵州省广播电视信息网络股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的公司名称：中国广电网络股份有限公司（筹，以下简称“标的公司”）
● 投资金额：以自有资金出资2亿元人民币
● 本次对外投资构成关联交易。本公司独立董事郭全中先生担任华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”）独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华数传媒为本公司关联法人，鉴于华数传媒共同参与本次投资，本次对外投资属于关联交易，关联独立董事郭全中先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，公司与华数传媒不存在与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
● 标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、申请经营者集中审查、办理工商设立登记手续，能否完成相关手续存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
贵州广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资2亿元人民币与中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）在内的共计47名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司，标的公司成立后公司持有标的公司0.1976%股权。
（二）董事会审议情况
2020年8月26日公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过《关于与关联方共同投资设立中国广电网络股份有限公司的议案》，表决结果：9票赞成，占出席会议有表决权代表的100%；1票回避，关联独立董事郭全中先生回避表决；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案予以事前一致认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、经营者集中审查后方可办理工商设立登记手续。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、发起人基本情况
标的公司发起人包括中国广电、战略投资者、持有或合计持有非上市省级有线电视网络公司51%股权股东、已上市网络公司、北京北广传媒投资发展中心有限公司。
（一）持股比例为前五名的发起人基本情况
1.中国广播电视网络有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000717842539Q
注册地址：北京市西城区灵境胡同42号
法定代表人：宋起柱
注册资本：450000万元人民币
成立日期：2014年04月17日
经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；广播电视节目制作、节目传送、视频点播业务；基础电信业务；增值电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：国务院
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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2.国网信息通信产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000330330555N
注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
法定代表人：王政涛
注册资本：500000万元人民币
成立日期：2015年02月11日
经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子设备、电力设备；研发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备；制造机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备（限外埠分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：国家电网有限公司
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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3.杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330110MA2B2CJ809
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层528室、529室
法定代表人：戴珊
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2018年04月27日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询，创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）为企业或项目提供孵化及配套设施，科研信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：杭州臻希投资管理有限公司
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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4.广东广电网络发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91440000MA54NWPD8Q
注册地址：广州市天河区珠江西路17号3501房
法定代表人：张磊
注册资本：333424.6745万元人民币
成立日期：2020年5月19日
经营范围：技术研发，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东广电网络发展有限公司系专为本次交易而设立的持股平台公司，成立时间不足一年且没有实际控制人及控股方，故无法披露财务资料。
5.北京北广传媒投资发展中心有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105752604544B
注册地址：北京市东城区青龙胡同1号8层813
法定代表人：周宇清
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2003年7月18日
经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：北京广播电视台
最近一年主要财务指标：
单位：万元
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（二）关联方情况
1.基本情况
名 称：华数传媒控股股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91330000189080365C
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室
法定代表人：鲍林强
注册资本：1,433,351,902元人民币
成立日期：1994年6月30日
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资；数字通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务产业投资。
实际控制人：杭州市财政局
2.业务发展情况
华数传媒于2012年10月19日在深圳证券交易所上市，主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。
3.主要财务数据
华数传媒2019年度营业收入3,710,664,686.30元，净利润645,535,340.00元，截至2019年12月31日净资产11,002,679,884.19元。
4.关联关系
本公司独立董事郭全中先生担任华数传媒独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华数传媒为本公司关联法人。
5.经查询，华数传媒不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
标的公司中国广电网络股份有限公司尚未成立。2020年8月4日，国家市场监督管理总局下发《企业名称设立登记通知书》，同意使用“中国广电网络股份有限公司”名称。
公司名称：中国广电网络股份有限公司
注册地址：北京市
营业期限：永久存续
经营范围：广播电视信息网络的建设、改造、经营、维护和管理；各类文化资源和广播电视节目内容的集成、加工、分发传输；付费广播电视频道、音视频点播等服务；基于有线电视网的宽带电视服务；广播电视节目的策划、拍摄、制作、发行；境内卫星电视接收设施的安装和商业运营；第一类基础电信的互联网数据传送业务、蜂窝移动通信业务、通信设施服务业务；相关增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务；广播电视工程建设、智慧广电、物联网、智慧社区及智慧家居服务业务等（以市场监督管理机关核定、行政机关许可的经营范围为准）。
股权结构：标的公司前五名股东持股比例如下
单位：万元
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四、《发起人协议》的主要内容
《发起人协议》尚未正式签署，各发起人正在履行审批程序，主要条款如下：
（一）注册资本、出资方式和出资期限
1.标的公司注册资本按照非上市省级有线电视网络公司(以下简称“非上市省网公司”)2019年12月31日（以下简称“审计评估基准日”）经审计的合并报表归属于母公司的51%的净资产（2019年度亏损的非上市省网公司按其审计评估基准日经审计的合并报表归属于母公司的51%的净资产的80%计算）、个别非上市省网公司股东的货币认缴出资额、10家以货币出资的上市有线电视网络公司(以下简称“上市网络公司”)出资额、北京北广传媒投资发展中心有限公司（以下简称“北广传媒投资中心”）出资的北京歌华有线电视网络股份有限公司（证券代码：600037，以下简称“歌华有线”）股份的评估备案值、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信通产业集团”）和杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（以下简称“阿里创投”）（二者以下合称“战略投资者”）的出资额，并根据中国广电的持股比例（持股数量与标的公司注册资本的比例，下同）始终不低于51%的特殊要求及标的公司未来发展的股本要求进行预设，注册资本金额暂定为10,120,107.20万元人民币（下同），股份总数暂定为10,120,107.20万股，每股面值1元。
除北广传媒投资中心和以货币出资的发起人以外，其他发起人的认缴出资额均为暂定数，在其股权/股份出资完成评估备案并依法履行决策、报批程序后，再根据其股权/股份出资在审计评估基准日的备案评估值，据实调整其认购股份数（并可能相应调整标的公司的注册资本），具体如下：
一个发起人的认购股份数=其股权/股份出资部分的备案评估值+其货币出资额（如有）。
除《发起人协议》约定的情形外，如果一个发起人的股权/股份出资的备案评估值，等于其认缴出资额减其货币出资金额的差额的，则其认缴出资额不变；高于该差额的，则据实增加其认缴出资额；少于该差额的，则其应予补足，或等额减少其认缴出资额。
如果根据《发起人协议》约定需要增加标的公司的注册资本，且标的公司已完成设立登记，则全体发起人同意标的公司履行增资程序，且为保持中国广电的持股比例不低于51%，在发起人股权/股份出资的评估报告有效期内，全体发起人同意标的公司按照每股1元的价格向中国广电定向增发相应股份，由中国广电通过认缴的形式以货币及/或非货币财产认购增资；如任一战略投资者要求保持其持股比例为10%，全体发起人亦同意标的公司按照每股1元的价格向该战略投资者定向增发相应股份，由其以货币认购增资。
如果根据《发起人协议》约定需要减少标的公司的注册资本，且标的公司已完成设立登记，则全体发起人同意标的公司履行减资程序。
2.中国广电的股权出资在完成评估备案后于2020年12月31日前完成实缴。中国广电的货币出资于标的公司成立后10年内根据标的公司运营实际需要分期缴清，中国广电已形成和后续形成的全国有线电视网络互联互通中央平台的资产符合出资条件时，全体发起人同意中国广电将相应的货币出资变更为以全国有线电视网络互联互通中央平台的资产出资。
3.战略投资者认缴的货币出资，于标的公司成立并开立银行账户后发出实缴通知之日起15个工作日内实缴50%，其余50%于2020年12月31日前完成实缴，届时标的公司应向战略投资者出具符合前述出资期限约定的实缴通知。
4.如因发起人股权/股份出资的备案评估值超过认缴出资额以致标的公司增资的，则任一战略投资者可以（但无义务）按照本协议约定认购增资，但须按照标的公司股东大会有关本次增资的决议和国有资产监督管理机构有关本次非公开协议增资的批准文件所定期限，向标的公司付清其全部认购增资款。
5.以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人，应在2020年10月31日以前完成各自股权/股份出资的评估备案，并于2020年12月31日以前完成实缴（各非上市省网公司修改公司章程、发起人用于出资的股权/股份变更（过户）至标的公司名下）。
以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人中，存在其出资股权/股份所在公司的评估报告选用收益法评估结果情形的，则在标的公司成立后的三年内，每年对该等发起人的出资股权/股份进行减值测试，如果当年实际盈利数（以扣除非经营性损益后净利润为准）低于评估时所依据的当年利润预测数，则由该等发起人补足差额，或由标的公司注销其所持有的与差额相等的标的公司的股份。
6.上市网络公司认缴的货币出资，于标的公司成立并开立银行账户后发出实缴通知之日起15个工作日内实缴50%，其余50%于2020年12月31日前完成实缴，届时标的公司应向以货币出资的上市网络公司出具符合前述出资期限约定的实缴通知。
7.北广传媒投资中心按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得国资监管机构非公开协议转让歌华有线股份作为出资的批准文件、上市公司国有股权管理信息系统出具的备案表，且按《上市公司收购管理办法》的相关规定履行本次收购程序，于标的公司成立后一个月内，在证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理歌华有线股份过户登记，完成实缴。
（二）发起人的权利和义务
1.发起人享有下列权利：
1）参与决定标的公司有关筹建事项，包括参与起草、修改和签署标的公司章程，决定标的公司筹建费用的核准和审计等事项；
2）当本协议约定的实质性条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3）当其他发起人违约时，有权要求违约发起人赔偿经济损失；
4）有权按照本协议的约定出席标的公司创立大会暨第一次股东大会；
5）除本协议另有约定的情形外，在标的公司增资时，有权按照各自的持股比例优先认购新增股份；
6）在标的公司成立后，有权按照各自的持股比例，依据法律规定、本协议约定及标的公司章程的规定行使股东权利。
2.发起人应当履行下列义务：
1）依法依规参与发起设立标的公司，任何一方不得从事有损标的公司及/或其他发起人权益的行为；
2）按照约定方式和期限认购股份并实缴出资；
3）及时准备、提供、签署为申请标的公司设立登记所需要的全部文件、证明，为设立标的公司提供必要的协助和便利条件；
4）在标的公司不能成立时，对标的公司设立行为所产生的债务和费用负连带责任，并由各发起人按照各自认购股份的比例分担；
5）承担违反本协议的违约责任，包括向其他发起人支付违约金、如数赔偿其他发起人及/或标的公司的实际经济损失；
6）除本协议另行约定的情况，在标的公司成立后，不得要求退股，并依法履行股东义务；
7）除战略投资者外，在标的公司成立后，根据标的公司业务发展或资本运作需要，相关发起人承诺避免或消除同业竞争。如因标的公司上市，战略投资者亦应根据相关法律法规和监管部门的规定承诺避免或消除同业竞争，以保证标的公司顺利上市；
8）保守本协议秘密以及其他发起人的商业秘密。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用、披露保密信息，但依法依规披露及为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露有关信息的情形除外。
3.自标的公司成立至发起人用于出资的各非上市省网公司的股权（股份）变更（过户）至标的公司名下止，各以非上市省网公司广州珠江数码集团股份有限公司（以下简称“珠江数码”）的股权（股份）出资的发起人，均不可撤销地委托标的公司指定人员代理出席各自出资股权（股份）所在省网公司的股东会或股东大会会议，并由标的公司指定的代理人按照标的公司的意见代为行使各自出资股权（股份）对应的股东表决权。符合本款约定条件的发起人，应于签署本协议时一并签署符合本款约定的《非上市省网公司股东会会议/股东大会授权委托书》。
（三）标的公司法人治理
标的公司依法建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，并按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央宣传部、财政部关于印发〈中央文化企业国有资产监督管理暂行办法〉的通知》和其他有关中央文化企业的规定建立中国共产党中国广电网络股份有限公司委员会及各级党组织。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，讨论和参与决策标的公司重大事项。党委成员按照《公司法》、公司章程规定的程序，以双向进入、交叉任职的方式进入董事会、监事会和经营管理层，党委书记兼任董事长、法定代表人，党员总经理担任党委副书记，另设一名专职党委副书记。
1.标的公司股东大会
1.1股东大会由全体股东组成，是标的公司的权力机构，根据《公司法》和标的公司章程的规定行使下列职权：
1）决定标的公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）审议标的公司为股东或其关联方提供担保的事项，以及单笔金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值5%（不含5%）的其他对外担保事项；
11）审议单笔金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值10%（不含10%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值30%以上（含30%）的资产购买或处置事项；
12）审议股权激励计划；
13）审议批准变更募集资金用途事项；
14）修改标的公司章程；
15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
1.2全体发起人同意，标的公司创立大会暨第一次股东大会由中国广电召集和主持。为如期成立标的公司，全体发起人并且同意本次股东大会豁免适用《公司法》中关于召开股东大会/临时股东大会通知期限的规定，同意由中国广电提前5天向各发起人发出本次大会的会议通知。
股东大会的议事规则及召集、召开程序由标的公司章程另行规定。除法定或标的公司章程约定须经股东大会特别多数通过的事项以外，股东大会的决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
1.3股东大会由全体股东按照各自的持股比例以及本协议约定和标的公司章程规定行使表决权。
1.4如果以同一个非上市省网公司的股权/股份出资的发起人[不含中国广电、中信国安信息产业股份有限公司、中信数字媒体网络有限公司、华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）]的数量超过一人的，则该等发起人应共同委托其中一个发起人作为代表（受托股东），由受托股东的代表/代理人代理该等发起人（以下简称“委托股东”）出席标的公司创立大会暨第一次股东大会及以后各次股东大会（包括临时股东大会）。但是，受托股东的代表/代理人在代理各委托股东行使表决权时，应按照委托股东届时另行出具的授权委托书中对列入股东大会/临时股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的书面指示投票表决。如果在标的公司任一次股东大会/临时股东大会召开前，任一委托股东未及时另行出具授权委托书，或授权委托书中对股东大会/临时股东大会的任一审议事项未作具体指示，则受托股东的代表/代理人在代理该委托股东行使股东表决权时有权按受托股东的意思表决。符合本款约定条件的发起人，应于签署本协议时一并签署符合本款约定的《中国广电网络股份有限公司股东大会授权委托书》。
华丰达、天津虹桥科技投资集团有限公司与上市网络公司湖南电广传媒股份有限公司是一致行动人，应委托三者中的一个发起人出席标的公司创立大会暨第一次股东大会和以后各次股东大会（包括临时股东大会）。
2.标的公司董事会
2.1标的公司设董事会，对股东大会负责，行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定标的公司的经营计划和投资方案；
4）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定标的公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置；
9）决定标的公司专业委员会等咨询机构的设置；
10）经中国广电提名，决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项；
11）经总经理提名，决定聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经理助理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
12）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会专门委员会委员及其报酬事项；
13）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘标的公司专业委员会委员及其报酬事项；
14）制定标的公司的基本管理制度；
15）审议标的公司单笔金额超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值的1%（不含1%）但在10%以下（含10%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额在最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%以上（含10%）但不超过30%（不含30%）的资产购买或处置事项；
16）审议单笔金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值5%以下（含5%）的对外担保事项。但为股东或其关联方提供担保的事项除外；
17）审议不属于标的公司章程规定的股东大会审议事项和总经理决定事项的其他事项；
18）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，监督执行董事会决议；
19）制订标的公司章程的修改方案；
20）标的公司聘用、解聘会计事务所；
21）股东大会授予的职权；
22）法律、行政法规、部门规章或标的公司章程规定的其他职权。
2.2董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。董事会会议的议事规则及召集、召开程序由标的公司另行规定。
2.3董事会按照中央文化企业有关管理规定组成，第一届董事会成员为十一人，不设职工代表董事，暂不设独立董事，均由标的公司创立大会暨第一次股东大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选举产生。单独或者合计持有标的公司百分之三以上股份的发起人，均可提名董事人选，但是，股东大会的选举结果应当符合下列约定：
1）选举由中国广电提名的六人担任董事；
2）选举由国网信通产业集团提名的一人担任董事；
3）选举由阿里创投提名的一人担任董事；
4）选举由北广传媒投资中心提名的一人担任董事；
5）选举由以货币出资的上市网络公司和以非上市省网公司（包括珠江数码）的股权/股份出资的发起人共同或分别提名的两人担任董事。
2.4标的公司设董事长一人，由中国广电根据公司章程提名，并由标的公司董事会选举产生。
2.5董事、董事长每届任期三年，任期届满可以连选连任。
2.6董事长是标的公司的法定代表人。
3.标的公司监事会
3.1标的公司设监事会，对股东大会负责，行使下列职权：
1）检查标的公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行标的公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、标的公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害标的公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
5）向股东大会提出提案；
6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）标的公司章程规定的其他职权。
3.2监事会的职权、议事规则及召集、召开程序由标的公司另行规定。监事会作出决议须经全体监事的过半数通过。
3.3标的公司的第一届监事会成员为五人，其中设两名职工代表监事，由职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生；另外三名非职工代表监事，均由标的公司创立大会暨第一次股东大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选举产生。单独或者合计持有标的公司百分之三以上股份的发起人，均可提名非职工代表监事人选，但是，股东大会的选举结果应当符合下列约定：
1）选举由中国广电提名的一人担任非职工代表监事；
2）选举由以货币出资的上市网络公司共同或分别提名的一人担任非职工代表监事；
3）选举由以非上市省网公司（包括珠江数码）的股权/股份出资的发起人共同或分别提名的一人担任非职工代表监事。
3.4标的公司设监事会主席一人，根据财政部人事安排和公司章程，由监事会选举产生。
3.5监事、监事会主席每届任期三年，任期届满可以连选连任。
4.标的公司总经理及其他高级管理人员
4.1标的公司设总经理一名，由中国广电根据标的公司章程提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。
4.2总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持标的公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订标的公司内部管理机构设置方案；
4）拟订标的公司的基本管理制度；
5）制定标的公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经理助理等高级管理人员及标的公司专业委员会委员；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）决定除应由股东大会、董事会审议以外即单笔金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的1%以下（含1%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额不超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值10%（不含10%）的资产购买或处置事项；决定单笔金额小于1,000万元（不含1,000万元）且小于最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产万分之一（不含万分之一）的对外捐赠事项，以及一年内累计金额小于最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产万分之三（不含万分之三）的对外捐赠事项；
9）起草标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
10）起草标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
11）起草标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
12）起草标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
13）起草标的公司投资方案；
14）向子公司、分公司分解下达经营指标，并对其经营业绩进行评价，提出奖惩方案；
15）董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。
4.3标的公司设总编辑一名、副总经理若干名、总会计师（财务负责人）和总工程师各一名、总经理助理一至两名，由总经理进行提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。
4.4标的公司由总经理决定聘任或者解聘的管理人员，采用市场化方式选聘，中国广电和其他发起人均可向总经理或标的公司党委推荐。
5.标的公司专门委员会
5.1标的公司根据需要可在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，向董事会提供专业意见，不就任何事项进行决策，其工作规则由董事会另行制定。
1）战略委员会对标的公司的发展提出战略性意见，对标的公司投资领域提供建议，对重大投资项目出具评估意见；
2）提名委员会研究讨论董事会、监事会、高级管理人员的架构、人数和构成，并为适应标的公司的战略发展对董事、监事、高级管理人员的人数提出增加或减少建议，协助考察董事、监事、高级管理人员，研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序；
3）薪酬与考核委员会负责对标的公司高级管理人员的薪酬政策、体系设计提出建议，并对标的公司员工薪酬计划提出意见；负责制定标的公司考核制度，对标的公司内部和各子公司工作指标进行考核，并对主要指标的完成情况进行综合研判和预测分析，提出工作建议；
4）审计委员会就聘请、续聘及解聘外部审计机构提供建议，审查、监督标的公司财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。
5.2各专门委员会均由董事会决定设立或撤销，对董事会负责，向董事会报告工作。
5.3由阿里创投提名的董事进入薪酬与考核委员会，由国网信通产业集团提名的董事进入战略委员会。战略投资者提名的董事亦有权进入其他专门委员会。
6.标的公司专业委员会
6.1为充分调动各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的积极性，增强各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的决策参与度，实现标的公司对各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的有效统一运营管理，标的公司设立技术专业委员会、市场专业委员会向总经理提供专业咨询意见，其议事规则及召集、召开程序和其他工作规则由总经理另行制定。
1）技术专业委员会就重要技术标准制定事项，向总经理提供专业咨询意见；
2）市场专业委员会就市场规划、主要业务规划和推广、重要项目建设等事项，向总经理提供专业咨询意见。
6.2各专业委员会均由董事会决定设立或撤销，对总经理负责，向总经理报告工作。
6.3各专业委员会的委员由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。委员可由标的公司董事兼任，也可由标的公司各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的董事、高管兼任，并可根据需要聘任中国广电或战略投资者的高管或技术、学术等领域的外部专家兼任。标的公司各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司、战略投资者，有权分别向总经理推荐一人进入技术专业委员会，推荐一人进入市场专业委员会。
（四）违约责任
1.一方或多方未按本协议约定如期缴清其认缴的标的公司出资额的，应当承担违约责任。每迟延一日，违约方应向守约方支付欠缴金额万分之二的违约金。
2.一方或多方如违反本协议的其他任何约定或在本协议中所作的任何保证，应本着避免给标的公司和其他发起人造成损失或阻碍的原则进行整改，并且每迟延履行一日或违反保证的状态每持续一日，违约方应向守约方支付其认缴出资额万分之二的违约金。
3.违约金不足以补偿各守约方的损失的，违约方还应当赔偿各守约方的全部经济损失。
（五）争议解决方式
各方与本协议有关的一切争议，应当首先通过友好协商的方式解决，如不能通过友好协商解决，应向北京市符合级别管辖规定的人民法院起诉。
（六）协议生效条件
协议经全体发起人盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1.国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本协议项下的经营者集中；
2.发起人办理完毕各自为签订本协议而应当办理的决策、报批、备案手续。
五、对外投资对上市公司的影响
为了实现全国有线电视网络的统一运营管理、国有资产的保值增值，建设具有广电特色的5G网络并赋能有线电视网络，完成以全国互联互通平台为基础的有线电视网络IP化、智能化改造，促进有线电视网络转型升级，实现全国一网与5G的融合发展，中国广电联合其他46名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司，标的公司成立后公司将持有标的公司0.1976%股权，有利于公司深度参与全国一网整合及广电5G建设，符合公司的战略发展方向。
六、对外投资的风险分析
标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、申请经营者集中审查、办理工商设立登记，能否完成相关手续存在不确定性。
公司将根据标的公司组建进展及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、关联交易应履行的审议程序
2020年8月26日公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过《关于与关联方共同投资设立中国广电网络股份有限公司的议案》，表决结果：9票赞成，占出席会议有表决权代表的100%；1票回避，关联独立董事郭全中先生回避表决；0票弃权；0票反对。
经认真核查相关资料，公司独立董事对本议案予以事前一致认可，并发表独立意见：公司与中国广播电视网络有限公司在内的共计47名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司，有利于公司深度参与全国一网整合及广电5G建设，符合公司的战略发展方向。本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，同意第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于与关联方共同投资设立中国广电网络股份有限公司的议案》。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2020年8月27日
