江西洪城水业股份有限公司

公司代码：600461 公司简称：洪城水业

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司受到疫情一定的影响，但整体经营情况平稳，完成自来水售水量16,321.35万立方米，比上年同期下降5.41%；完成污水处理量为42,542.34万立方米，比上年同期增长5.13%；南昌燃气完成燃气销售21,474万立方米，比上年同期下降7.58%；公用新能源完成CNG销售1,047.23万立方米，比上年同期增长38.82%。报告期内，公司实现营业收入277,618.65万元，比上年同期增长6.97%；利润总额46,696.13万元，比上年同期增长21.42%；归属于上市公司股东的净利润32,613.83万元，比上年同期增长34.03%。截至2020年6月30日，公司总资产1,305,875.06万元、归属于上市公司股东的净资产508,319.25万元，分别比上年同期增长28.47%和34.54%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－064

江西洪城水业股份有限公司

第七届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第十一次临时会议于2020年8月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年8月23日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2020年半年度报告及摘要〉的议案》;

《江西洪城水业股份有限公司2020年半年度报告及摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》;

《江西洪城水业股份有限公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》, 全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立董事同意此项议案，并发表独立董事意见，详见《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

三、审议通过了《关于聘任江西洪城水业股份有限公司总经理助理的议案》。

同意聘任李宽先生为公司总经理助理，公司独立董事同意此项议案，并发表独立意见，详见《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

四、备查文件。

1、洪城水业第七届董事会第十一次临时会议决议；

2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十六日

附件：

洪城水业总经理助理简历

李 宽：男，1987年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工程师。历任江西洪城水业环保有限公司运营四部技术主管，江西洪城水业股份有限公司综合管理部秘书、副部长，南昌水业集团有限责任公司办公室副主任，江西洪城水业环保有限公司运营一部部长，九江市八里湖洪城水业环保有限公司执行董事，九江市蓝天碧水环保有限责任公司董事长。现任江西洪城水业股份有限公司总经理助理、客户服务中心主任。

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-065

江西洪城水业股份有限公司

第七届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届监事会第十一次临时会议于2020年8月26日在公司十五楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

一、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2020年半年度报告及摘要〉的议案》；

监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）、《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2020年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

(一)、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(二)、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《江西洪城水业股份有限公司2020年半年度报告及摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

三、备查文件

1、洪城水业第七届监事会第十一次临时会议决议

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二○二○年八月二十六日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－066

江西洪城水业股份有限公司2020年半年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定，现将公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

2. 2019年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年6月30日，募集资金项目累计投入40,196.08万元。2020年1-6月，募集资金项目投入金额合计914.91万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，本公司募集资金账户余额为10,638.13万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1381.06万元。

2. 2019年度非公开发行

截至2020年6月30日，募集资金项目累计投入51,950.22万元。2020年1-6月，募集资金项目投入金额合计10,529.82万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年6月30日，本公司募集资金账户余额为35,155.15万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）464.94万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2020年6月30日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

2. 2019年度非公开发行

2020年6月15日，江西洪城水业股份有限公司刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-047）。根据公司公开发行A股可转换公司债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）终止2019年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承接。

为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，2020年7月15日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2020年6月30日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注：江西洪城水业股份有限公司于 2020 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，该事项于2020年7月14日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；

2. 2019年度非公开发行

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

2019年度非公开发行

本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。

2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十六日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。

附表1-2：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：南昌市城北水厂二期工程项目、进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目及信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目截至2020年6月30日正处于项目建设期，尚未投入使用，因此尚未开始实现效益；

注2：九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目已完成项目竣工环境保护自主验收并完成挂网公示，目前尚在各部门联合会签阶段，会签完成后联合发文，待政府过会批准后，即可按一级A暂定价进行收费，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。

注3：万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目由于受疫情影响，调试人员无法到现场调试，导致工程整体延期2个月，项目于2020年2月28日完成环保验收。2020年7月8日政府常务会纪要决定从2020年4月30日开始收取提标改造污水处理服务费，因此报告期尚未开始确认效益。

注4：江西洪城水业股份有限公司于 2020 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，该事项于2020年7月14日经公司 2020年第四次临时股东大会审议通过；