广东德生科技股份有限公司

（上接45版）

德生智聘设立该控股子公司在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-112

广东德生科技股份有限公司

关于设立海口分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立广东德生科技股份有限公司海口分公司的议案》根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

一、拟设立分支机构基本情况

1、拟设分支机构名称：广东德生科技股份有限公司海口分公司

2、分支机构类型：股份有限公司分公司

3、营业场所：海南省琼中县黎族苗族自治县。

4、经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件批发；软件零售；软件开发；计算机及软件服务、销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；互联网商品销售；农副产品、日用百货；商务信息咨询；互联网网上商品销售；电子商务（不得从事金融业务）；国内贸易、物资供销；企业形象设计；企业营销策划；企业管理咨询；货运站（场）经营、服务；供应链管理；跨境电商园区建设、运营、管理、园区场站服务；货物报关代理服务、货物运输代理；仓储服务；装卸搬运；科技信息咨询服务;互联网区块链技术研究开发服务；科技中介服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；家用电器，计算机及配件；票务服务；从事货物与技术的进出口业务；就业和创业指导；会展服务；组织开展现场招聘会。(在总公司经营范围内从事经营活动)

5、分支机构负责人：吴金爱。

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

1、设立目的。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立海口分公司，有利于公司在海南地区开展农村电商运营服务。

2、存在的风险及对公司的影响。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-113

广东德生科技股份有限公司关于

全资子公司增资完成暨工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，并于当天发布了《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（2020-088），且此议案于2020年8月13日提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司现已完成该全资子公司的增资，广州德岳置业投资有限公司的注册资本由5,000万元增至6,000万元，且完成工商变更登记及《公司章程》备案等手续，并于2020年8月20日取得了由广州市天河区行政审批局颁发的《营业执照》。

一、全资子公司《营业执照》的基本信息

统一社会信用代码：91440101MA9UKY5C2X

名称：广州德岳置业投资有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市天河区金穗路8号1101自编A66房（仅限办公）

法定代表人：麦建仪

注册资本：人民币陆仟万元整

成立日期：2020年05月19日

营业期限：2020年05月19日至长期

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、备查文件：

全资子公司《营业执照》

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

广东德生科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十五次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见

公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》综合考虑了发行方案调整对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案三次修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

3、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

4、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬1名特定投资者。截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

5、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》的独立意见

公司与虢晓彬就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》，该事项经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

公司与赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的独立意见

经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票方案调整后的摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告（三次修订稿）》，我们认为公司在本次非公开发行股票方案调整后拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

9、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

本次非公开发行股票方案调整后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

10、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

（2）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

（3）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。

11、关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案表决程序的独立意见

公司第二届董事会第二十五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

独立董事签署：何小维 江 斌 谢园保

年 月 日

广东德生科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十五次会议

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》《广东德生科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十五次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

1、公司本次会议拟审议的涉及非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、在本次非公开发行股票过程中，根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，本次非公开发行股票方案调整后的发行对象共计1名，为虢晓彬，由于虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

3、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

4、本次非公开发行股票方案调整后的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与上述发行对象签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》，该等股份认购协议的补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议的补充协议提交公司董事会审议。

5、本次非公开发行股票方案调整后，赣州诺科咨询管理有限公司不再作为本次非公开发行股票的发行对象。公司与赣州诺科咨询管理有限公司签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议的终止协议》。该股份认购协议的终止协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等协议提交公司董事会审议。

6、截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

综上所述，本次调整后的非公开发行股票的方案、预案（三次修订稿）及涉及的关联交易事项等议案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，关联董事需就相关议案回避表决。

独立董事签署：何小维 江 斌 谢园保

年 月 日

广东德生科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告（三次修订稿）

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币47,752万元（含47,752万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要

近年来，人社工作在深化改革中不断发展，就业局势保持总体稳定，社会保险覆盖面进一步扩大，管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推动业务发展，自2017年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来，新理念、新技术正支撑和引领管理服务不断创新。

截至2019年末，全国社保卡持卡人数达到13.05亿人，人社领域实现普遍用卡，其他领域的用卡规模和范围也日益扩大，社保卡的规模优势和应用优势决定了社保卡己被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”，让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不断扩展，各项数据正快速归集整合，人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开展了数据共享应用，为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。总的来看，人社大数据已进入加速发展期，应用潜能正在逐步显现。

公司作为人社领域的龙头企业，已经拥有较为全面的行业覆盖，并根据群众需求和政策要求，持续深入地进行行业渗透，业务布局全国150余个地市，其中“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快，公司依托长期积累的市场资源，加强通道建设，积极拓展社保卡应用市场，打造群众满意的人社服务产业生态体系。因此，公司迎来了业务实现新发展的良好机遇期。

公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。

（二）补充营运资金，有利于保障公司持续稳定经营

根据社保卡未来发展趋势，在“互联网+”技术不断推动下，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业，对运营资金的需求量较大。2017年、2018年和2019年公司应收账款周转天数分别为168.14天、194.49天和211.12天，存货周转天数为132.80天、111.13天和112.91天；公司整体上运营周期较长，需要补充营运资金，满足业务规模增长的需要。针对应收账款，虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。

本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。

（三）补充流动资金，有利于公司投入技术和产品研发，巩固长期竞争优势

公司是高新技术企业及软件企业，拥有约500人的软、硬件研发团队，始终坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。技术和产品优势是公司业务发展的坚实基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期竞争优势。

社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。

社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹，决定了行业的经营模式以招投标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同，社保卡的发行、管理及应用的推广方面存在一定的差异性，因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进行个性化的定制。

一直以来，公司对技术研发都非常重视，在研发领域方面的投入也不断增加。同时，结合公司的经营模式，个性化的定制服务将进一步提高对技术研发的要求。因此，公司未来将进一步加大研发投入力度，需要充足的流动资金作为保障。

（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持

本公司控股股东、实际控制人虢晓彬计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，也是公司技术研发、综合能力提升的客观需求，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力，保持公司在人社领域的优势竞争能力。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本公司主要产业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展和研发投入的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日