宁波博威合金材料股份有限公司

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-082

债券代码：113031 债券简称：博威转债

转股代码：191031 转股简称：博威转股

宁波博威合金材料股份有限公司关于

实施“博威转债”赎回的最后一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2020年8月28日

● 赎回价格：100.19元/张

● 赎回款发放日：2020年8月31日

● 自赎回登记日次一交易日起（2020年8月31日），“博威转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“博威转债”将在上海证券交易所摘牌。

● 本次可转债赎回价格100.19元/张可能与“博威转债”的市场价格存在差异，强制赎回将导致投资损失。

● 截止2020年8月27日收市后距离2020年8月28日（可转债赎回登记日）仅有1个交易日，特提醒“博威转债”持有人注意在期限内转股或交易。

● 如投资者持有的“博威转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2020年7月16日至2020年8月5日期间连续30个交易日内有15个交易日的收盘价格不低于公司“博威转债”当期转股价格（11.29元/股）的130%（即不低于14.68元/股），根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“博威转债”的提前赎回条款。公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于提前赎回“博威转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“博威转债”全部赎回。

现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“博威转债”持有人公告如下：

一、赎回条款

《募集说明书》约定的赎回条款如下：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）赎回条件的成就情况

公司股票自2020年7月16日至2020年8月5日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“博威转债”当期转股价格（11.29元/股）的130%（即不低于14.68元/股），已满足“博威转债”的赎回条件。

（二）赎回登记日

本次赎回对象为2020年8月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“博威转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.19元/张。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

当期计息年度（2020年1月10日至2021年1月9日）票面利率为0.30%；

计息天数：自2020年1月10日至2020年8月28日；

每张债券当期应计利息：IA= B×i×t/365=100×0.30%×231/365=0.19元

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.19=100.19元/张

投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（包括证券投资基金）应缴纳债券利息收入个人所得税，征税税率为利息额的 20%。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，自 2018 年 11 月 7 日起至 2021 年 11 月 6 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

3、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税需自行缴纳。

（四）赎回程序

公司将在赎回期结束前在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布“博威转债”赎回提示公告至少3次，通知“博威转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2020年8月31日）起所有在中登上海分公司登记在册的“博威转债”将全部被冻结。

公司在本次赎回结束后，将在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

（五）赎回款发放日：2020年8月31日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“博威转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（六）交易和转股

赎回登记日2020年8月28日前（含当日），“博威转债”持有人可按公司可转债面值（100元/张），以当前转股价格11.29元/股，转为公司股票。可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜。

赎回登记日次一交易日（2020年8月31日）起，“博威转债”将停止交易和转股。公司将按赎回价格100.19元/张赎回全部未转股的“博威转债”并委托中登上海分公司派发赎回款。本次赎回完成后，“博威转债”将在上海证券交易所摘牌。

三、风险提示

本次可转债赎回价格100.19元/张可能与“博威转债”的市场价格存在差异，强制赎回将导致投资损失。

如投资者持有的“博威转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

四、联系方式

联系部门：董事会办公室

联系电话：0574-82829383、82829375

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2020年8月28日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-083

债券代码：113031 债券简称：博威转债

转股代码：191031 转股简称：博威转股

宁波博威合金材料股份有限公司

关于控股股东及一致行动人股份被动稀释的权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于公司控股股东及一致行动人股份被动稀释，持股数量未发生变动，持股比例减少，未触及邀约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例将从48.99%减少至47.77%。

由于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股致使公司股份总数增加，公司控股股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）及其一致行动人博威亚太有限公司（以下简称“博威亚太”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“博威金石”）、谢朝春、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）所持有的公司股份被动稀释。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）一致行动人1

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（三）一致行动人2

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（四）一致行动人3

■

（五）一致行动人4

■

备注：1、信息披露义务人及其一致行动人于2020年8月26日披露了《关于控股股东及一致行动人股份被动稀释的提示性公告》（公告编号：临2020-078），该次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份367,600,353股，占上市公司总股本的48.99%。

2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

3、本次变动属于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，上述股东所持有的股份被动稀释，持股数量未发生变动，持股比例减少，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

4、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

二、本次权益变动后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

■

备注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他情况说明

1、本次权益变动属于公司控股股东及一致行动人股份被动稀释，未触及邀约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生影响。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2020年8月28日

宁波博威合金材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波博威合金材料股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：博威合金

股票代码：601137

信息披露义务人：博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）

住所：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

一致行动人之一：博威亚太有限公司（以下简称“博威亚太”）

住所：香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心701B-C

通讯地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心701B-C

一致行动人之二： 宁波博威金石投资有限公司（以下简称“博威金石”）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0416

通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0416

一致行动人之三： 谢朝春

住所：浙江省宁波市鄞州区*街道*路*号*室

通讯地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

一致行动人之四： 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）

住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室

通讯地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室

股权变动性质：因可转债转股被动稀释

签署日期：2020年8月27日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波博威合金材料股份有限公司 （以下简称“博威合金”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博威合金中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人：博威集团有限公司

名称：博威集团有限公司

注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

法定代表人姓名：谢识才

注册资本：7,580万元

统一社会信用代码：91330212144533682H

企业类型：有限责任公司

经营范围：普通货运（在许可证件有效期内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：自1994年1月23日至长期

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

主要股东情况：

■

2、一致行动人之一 ：博威亚太有限公司

名称：博威亚太有限公司

注册地：香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心701B-C

法定代表人姓名：谢识才

注册资本：10,000港元

注册证书号：NO.1276921

通讯地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心701B-C

主要股东情况：

■

3、一致行动人之二 ：宁波博威金石投资有限公司

名称：宁波博威金石投资有限公司

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0416

法定代表人姓名：谢识才

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91330206MA2832KP1M

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，金属材料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限：2016年11月29日至长期

通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0416

主要股东情况：

■

4、一致行动人之三 ：谢朝春

姓名：谢朝春

性别：男

国籍：中国

其他国家或地区居留权：无

5、一致行动人之四 ：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司

名称：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室

法定代表人姓名：张蕴慈

注册资本：370万元

注册登记证号：913302066810851334

企业经济性质：有限责任公司

经营范围：仓储、货运代理、货物装卸服务。

经营期限：自2008年12月12日至2023年12月11日

通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室

主要股东情况：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人

1、博威集团有限公司董事及主要负责人

■

2、博威亚太有限公司董事及主要负责人

■

3、宁波博威金石投资有限公司董事及主要负责人

■

4、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司董事及主要负责人

■

上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。

三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，博威集团有限公司及其一致行动人不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

鉴于博威集团通过其全资子公司博威集团（香港）有限公司持有博威亚太100%股权，博威集团与博威亚太构成一致行动人。鉴于公司2016年收购宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权，博威集团、博威亚太、鼎顺物流为谢朝春的一致行动人。鉴于公司2019年收购宁波博德高科股份有限公司100%股权，金石投资与博威集团、博威亚太、谢朝春、鼎顺物流互为一致行动人。信息披露义务人与公司的股权控制关系如下：

■

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

由于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股致使公司股份总数增加，公司信息披露义务人博威集团有限公司及其一致行动人博威亚太有限公司、宁波博威金石投资有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司所持有的公司股份被动稀释。

二、未来 12个月内继续增持或减少的计划

信息披露义务人之一致行动人鼎顺物流拟通过集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过2,700,000股。减持期间为2020年7月13日-2021年1月8日，减持价格将根据减持时的市场价格确定。详细情况见公司于2020年6月17日披露的《博威合金控股股东之一致行动人及特定股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2020-056），

本次权益变动后，信息披露义务人及其他一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减少博威合金股份的计划，若增持或减少将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

信息披露义务人及其一致行动人于2016年8月18日披露《简式权益变动报告书》，该次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份332,972,725股，占公司总股本的53.08%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 367,600,353股，占公司总股本的47.77%。

二、本次权益变动具体情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币120,000万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕43号文同意，公司发行的120,000万元可转换公司债券于2020年2月17日起在上交所上市交易，债券简称“博威转债”，债券代码“113031”。

根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债自2020年7月16日可转换为公司股份。截止2020年8月26日，累计因转股形成的股份数量为85,064,765股，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例变动至47.77%。自前次《简式权益变动报告书》签署日至2020年8月26日止，信息披露义务人及其一致行动人持股比例变动情况如下：

■

注：本表格中如合计数与各分项数值之和存在尾数差异，为四舍五入原因所致。

三、权益受限情况

截止本报告签署日，信息披露义务人所持公司股份权利限制情况如下：

■

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人之一致行动人鼎顺物流拟通过集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过2,700,000股。减持期间为2020年7月13日-2021年1月8日，减持价格将根据减持时的市场价格确定。

2020年7月13日-2020年8月26日期间，鼎顺物流通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,465,800股，本次减持计划尚未实施完毕。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：博威集团有限公司

法定代表人（签字）：

一致行动人之一（签章）：博威亚太有限公司

法定代表人（签字）：

一致行动人之二（签章）：宁波博威金石投资有限公司

法定代表人（签字）：

一致行动人之三：谢朝春

签字：

一致行动人之四（签章）：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020 年8月27日

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人博威集团有限公司及其一致行动人的法人营业执照、身份证复印件；

（二）信息披露义务人博威集团有限公司及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点：

本报告书全文及上述备查文件被置于宁波博威合金材料股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签章）：博威集团有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020 年8月 27日

一致行动人之一（签章）：博威亚太有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020 年8月 27日

一致行动人之二（签章）：宁波博威金石投资有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020 年8月 27日

一致行动人之三：谢朝春

签字：

签署日期：2020 年8月 27日

一致行动人之四（签章）：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020 年8月 27日