上海同济科技实业股份有限公司

公司代码：600846 公司简称：同济科技

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，新冠疫情对我国经济发展造成严重冲击，国家不断加大宏观政策应对力度，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务。公司在党委和董事会的领导下，按照上级主管部门要求，积极做好疫情防控工作，有序开展复工复产，优化配置资源，探索业务创新发展模式，努力将疫情的不利影响降到最低。报告期内，公司实现营业收入34.95亿元，同比增长89.68%；实现归属于上市公司股东的净利润3.37亿元，同比增长149.09%。

1、工程咨询服务

同灏公司紧跟国家战略部署新格局，根据新基建、大基建项目实施需要，配置人才，打造团队。公司紧紧围绕“1+X”业务发展战略，构建了全过程工程咨询服务体系，已发展成为国内领先的综合性的工程咨询服务企业集团。

报告期内，同济咨询在全过程咨询领域承接了黄河流域生态治理修复项目。天佑公司承接的嘉兴市有轨电车一期工程全过程工程咨询服务项目是公司在轨道交通领域首个全过程咨询项目；天佑公司还承接了寿阳县石门河水环境提升建设项目监理业务，开辟了水利业务新领域。同济项目管理获得了工程造价咨询甲级资质，为拓展全过程咨询业务奠定了基础。

2、建筑施工管理

同济建设在疫情期间严格落实施工现场疫情防控要求，加强新开项目开工阶段的策划，确保施工人员身体健康；推进项目视频监控和智慧工地建设，使项目管理工作有条不紊推进，提升现场管理能力。同济建设还顺应建筑信息化发展趋势，在原有BIM基础上，加强建筑模型的建模精度与速度，不断提高项目管理水平和风险控制能力。

3、环境工程科技服务与运营投资

同济环境借助国家大力发展环保行业的契机，充分发挥自身工艺技术与运营服务优势，拓展委托运营、EPC+O等轻资产模式，通过智慧水务平台实现远程管控和协作，提高了工作效率和管理水平。报告期内，公司启动了平乡主城区污水厂、惠州泰美污水厂等项目提标改造工作，通过签订补充协议调整水价，提高了整体收益。福州马尾PPP项目已实现计费正常化、运营管理标准化。

4、科技园增值服务及基地运营管理

杨浦同济科技园继续以创新创业服务为重点发展方向，围绕同济大学四平校区，深耕杨浦，服务地方经济社会发展。报告期内，杨浦同济科技园积极响应国家、省市区各级政府对中小企业抗疫扶持的号召，为园区企业减免部分房租，以有效推动园区企业复工复产。

5、房地产开发

同济房产面对复杂多变的政策和市场环境，深入判研市场趋势，提高风险意识，充分发挥开发及销售各环节的专业能力，继续推进销售回款，提高项目整体收益水平，务实推进公司高质量发展。报告期内，公司取得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元03-01号地块的国有建设用地使用权，土地总价11.48亿元。

6、党建工作

公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央决策部署及学校党委工作要求，统筹抓好公司新冠肺炎疫情防控工作，有序平稳推进公司复工复产。按照学校党委部署，按期开展党委中心组理论学习和职工理论学习，组织领导干部、党支部书记参加综合治理能力提升专题培训，落实“不忘初心、牢记使命”主题教育中检视问题的整改工作。持续加强全面从严治党，严明党的政治纪律，严格执行“三重一大”决策制度，做好公司内部风险点排查与防控工作。认真贯彻落实党建主体责任，围绕企业发展中心任务，进一步发挥基层党组织战斗堡垒作用及党员先锋模范作用，为圆满完成各项任务指标提供坚强的思想、政治和组织保障。

7、履行社会责任情况

“新冠”疫情期间，公司积极响应党中央、国务院、上海市及同济大学关于疫情防控工作的相关部署，成立疫情防控应急工作领导小组，各项工作有序开展，在做好疫情防控工作及自身经营管理的同时，践行社会责任。公司筹措测温仪、防护服、口罩等防疫物质并捐赠给相关医疗机构；子公司杨浦同济科技园制定了减免园区企业房租的相关政策，惠及约160家企业，全力支持园区企业抗击疫情、复工复产，共渡难关。公司依据所管辖物业的实际情况以及疫情发展特点，制定并实施了有针对性、精细化的防控措施，严抓疫情防控，精准有序的推进公司及下属子公司的复工复产工作。

公司领导带队深入公司承接的国家及省市重点项目进行调研指导，包括杭州亚运会配套项目G25长深高速德清至富阳扩容湖州段工程第KTJJL监理标段项目、内蒙古乌梁素海生态修复全过程管理项目、雄安发展中心咨询服务项目等，全面了解工程进展，检查工程质量措施落实情况，确保项目保质保量按期完成。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司按照财政部的要求，于2020年1月1日起执行新收入准则。（公告编号：2020-018）

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2020-030

上海同济科技实业股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2020年8月14日以邮件方式送达全体董事，会议于2020年8月26日10:00在公司2016会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王明忠董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过公司《2020年半年度报告及其摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。

同意公司与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）进行资产置换，公司以持有的上海杨浦同济科技园有限公司（以下简称“杨浦同济科技园”）60%股权与同济控股持有的上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏公司”）40%股权进行置换。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0621号和银信评报字[2020]沪第0622号《资产评估报告》并经有权国有资产监管部门确认，本次置出标的资产杨浦同济科技园60%股权评估作价38,760万元，置入标的资产同灏公司40%股权评估作价39,578.448万元，置出资产与置入资产差额818.448万元由同济科技以现金方式支付给同济控股。

由于同济创新创业控股有限公司为公司控股股东，本项交易构成关联交易，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔回避了表决。

该议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号2020-031）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于对全资子公司同济建设增资的议案》。

同意公司对全资子公司同济建设增资1.5亿元，增资完成后同济建设注册资金为3亿元。

具体内容详见公司《关于对全资子公司上海同济建设有限公司增资的公告》（公告编号2020-032）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于注册成立项目公司投资松江泗泾地块项目的议案》。同意公司全资子公司上海同济房产有限公司出资4.5亿元，成立全资子公司“上海同笙置业有限公司（暂定名，以工商登记为准）”，作为上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元03-01号地块的开发主体。

具体内容详见公司《关于注册成立项目公司投资松江泗泾地块项目的公告》（公告编号2020-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2020年9月18日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-034）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：600846 股票简称：同济科技 公告编号：2020-031

上海同济科技实业股份有限公司

关于公司资产置换暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）进行资产置换，公司以持有的上海杨浦同济科技园有限公司（以下简称“杨浦同济科技园”）60%股权与同济控股持有的上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏公司”）40%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额13,448.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为增强上市公司经营的独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，公司拟与同济控股实施资产置换，将公司持有的杨浦同济科技园60%股权与同济控股持有的同灏公司40%股权进行置换，其中同济科技持有的杨浦同济科技园60%股权作价38,760万元，同济控股持有的同灏公司40%股权作价39,578.448万元，上市公司需向同济控股以现金方式支付差额818.448万元。上述作价金额以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告确定，前述评估报告已完成备案程序。

本次交易完成后，上市公司将持有同灏公司100%股权；同济控股将持有杨浦同济科技园60%股权，上市公司不再持有杨浦同济科技园股权。

本次资产置换交易对方同济控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额13,448.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：同济创新创业控股有限公司

住所：上海市杨浦区四平路1239号

法定代表人：高国武

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：66,282万人民币

经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：同济大学持有其100%股份

关联关系：本公司控股股东，持有本公司23.38%股份；本公司董事长王明忠、副总经理杨卫东担任同济创新创业控股有限公司董事

财务状况：截止2019年12月31日，同济控股经审计的总资产2,400,698.16万元，净资产409,610.15万元，2019年营业收入1,437,242.39万元，净利润71,891.78万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易为资产置换，公司置出资产为杨浦同济科技园60%股权，置入资产为同灏公司40%股权，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以现金补足。

（二）置入资产的基本情况

上海同灏工程管理有限公司

1、同灏公司基本情况

公司名称：上海同灏工程管理有限公司

法定代表人：王明忠

注册资本：1000万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2012年1月12日

注册地址：上海市杨浦区四平路1398号1802室

经营范围：建设项目管理、咨询（不得从事经纪），建设工程施工，实业投资，建材、装潢材料、机械设备、五金交电批发，建设工程及机械工程领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同灏公司为管理平台公司，拥有四家长期股权投资单位：上海天佑工程咨询有限公司、上海同济工程项目管理咨询有限公司、上海同济市政公路监理咨询有限公司、上海同济工程咨询有限公司。

2、同灏公司的权属状况

同灏公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、同灏公司股权结构情况：

■

4、主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第5811号），同灏公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

该数据为同灏公司母公司报表审计数据。

5、同灏公司评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0621号），以2020年5月31日为评估基准日，对同灏公司的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法和收益法进行评估：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，同灏公司资产总额账面价值为19,670.91万元，评估价值为100,677.95万元，增值率为411.81%（其中对4家单位的长期股权投资账面价值1,882.00万元，评估价值82,847.00万元，增值率4302.07%）；负债总额账面价值为1,731.83万元，评估价值为1,731.83万元，无增减；股东全部权益账面价值17,939.08万元，评估价值为98,946.12万元，增值率为451.57%。

（2）收益法评估价格

经收益法评估，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，同灏公司股东全部权益价值评估值为95,400.00万元，较审计后所有者权益17,939.08万元，评估增值77,460.92万元，增值率431.80%。

（3）评估结论

两种方法评估值差异较小。

被评估单位作为管理平台，自身无经营业务，主要承担管理职能，从投资者角度，资产基础法结果更能使股东利益最大化。故最终采用资产基础法结果，较为合适。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，通过资产基础法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论。被评估单位的股东全部权益价值最终评估结论为98,946.12万元，较审计后单体口径所有者权益17,939.08万元，评估增值81,007.04万元，增值率451.57%。

（三）置出资产的基本情况

上海杨浦同济科技园有限公司

1、杨浦同济科技园基本情况

公司名称：上海杨浦同济科技园有限公司

法定代表人：戴大勇

注册资本：17247.7725万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2001年5月16日

注册地址：上海市杨浦区中山北二路1121号2楼

经营范围：计算机信息、环保工程、汽车工程、新材料、自动控制、机电一体化建设工程领域内的四技服务，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询（不含经纪），经济信息服务，商务咨询（不含经纪），商务代理（不含中介），空气和水处理等科技产品的研发、生产和销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、杨浦同济科技园的权属状况

杨浦同济科技园权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、杨浦同济科技园股权结构情况：

■

4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，杨浦同济科技园将不再纳入合并报表范围。截止目前，本公司不存在为杨浦同济科技园提供担保或委托杨浦同济科技园进行理财的事宜，杨浦同济科技园也不存在占用上市公司资金的问题。

5、主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第5754号），杨浦同济科技园最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

该数据为杨浦同济科技园母公司报表审计数据。

6、杨浦同济科技园评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0622号），以2020年5月31日为评估基准日，对杨浦同济科技园的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用收益法和市场法进行评估：

（1）收益法评估价格

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，杨浦同济科技园的股东全部权益价值为64,600万元，较被评估单位评估基准日母公司口径所有者权益账面值增值27,892.24万元，增值率75.98%。

（2）市场法评估价格

经通过将评估对象与可比上市公司进行比较，采用市场法进行评估，杨浦同济科技园的股东全部权益价值为61,800万元，较被评估单位评估基准日母公司口径所有者权益账面值增值25,092.24万元，增值率68.36%。

（3）评估结论

收益法和市场法存在差异的原因：收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入，确定企业的价值，考虑收益法采用的参数已反映标的公司情况和市场环境。经营场所多为自有土地，经营期稳定；主要分布在以上海为首的长三角地区，租金价格趋势稳定；运营成本具有可预测性。收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠，以收益法评估结果作为本次评估结论更具说服力，并能更好的反映被评估单位市场价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响，并且对价值比率的修正存在一定的主观因素。

基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。即杨浦同济科技园股东全部权益价值最终评估结论为64,600万元。

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监管部门确认的评估结果作为定价依据。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0621号和银信评报字[2020]沪第0622号资产评估报告并经有权国有资产监管部门确认，本次置出标的资产杨浦同济科技园60%股权评估作价38,760万元，置入标的资产同灏公司40%股权评估作价39,578.448万元，置出资产与置入资产差额818.448万元由同济科技以现金方式支付给同济控股。

五、关联交易的主要内容和履约安排

交易双方拟签署的协议主要内容如下：

1、协议双方：

甲方：上海同济科技实业股份有限公司

乙方：同济创新创业控股有限公司

2、本次交易的方案：

同济科技将其持有的杨浦同济科技园 60%股权转让给同济控股，同济控股将其持有的同灏公司 40%的股权转让给同济科技。置入标的资产作价超过置出标的资产作价的差额部分，由同济科技以现金方式向同济控股进行支付。

3、本次交易的交易价格、定价方式及价款支付进度：

（1）本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2020年5月31日）的资产评估报告所载股东全部权益价值为准。

（2）根据置出标的资产评估报告，置出标的资产杨浦同济科技园60%股权的评估价值为人民币38,760万元；根据置入标的资产评估报告，置入标的资产同灏公司 40%的股权评估价值为人民币39,578.448万元。二者相比，置入标的资产（同灏公司40%股权）评估值高出置出标的资产（杨浦同济科技园 60%股权）评估值 818.448万元。

（3）同灏公司40%的股权过户至同济科技之日以及杨浦同济科技园 60%的股权过户至同济控股之日，按照孰迟原则，最晚过户之日起的五个工作日内，置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额818.448万元，由同济科技以现金方式向同济控股支付完毕。

4、过渡期损益安排

评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）为止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡期产生的损益应归属于同济科技，置出标的资产于其过渡期产生的损益应归属于同济控股，均不影响本次交易价格。

5、税费

（1）因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

（2）除非本协议另有约定，本协议各方因本次资产置换而发生的中介机构服务费，应由双方各自承担和支付。

7、协议的成立和生效

（1）本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本次资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方各自内部决策机构审议通过（包括经同济科技股东大会无关联且有表决权的1/2以上股东审议通过）后生效。

（2）如果因上述规定的生效条件未能成就，则本协议虽已成立但自始未生效。在前述情况下，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

杨浦同济科技园是同济大学国家大学科技园的运营主体之一，以创新创业服务为重点发展方向，加强产学研合作等职能，基于杨浦同济科技园承担了较多的社会及公益智能，其盈利能力存在偏弱的情况。同灏公司是公司开展工程咨询服务业务的管理平台公司，是全国最早开展工程项目管理和工程咨询服务的试点单位之一，形成了集工程咨询、项目管理和工程监理等多品牌的投资管理型企业；同灏公司经营稳健，产值、利润稳定增长。

公司通过本次资产置换，置出盈利能力下降的资产，置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产，有利于优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，改善公司经营业绩。本次交易有利于增强公司经营的独立性、业务及资产的完整性，减少关联交易。

本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2020年8月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表独立意见如下：

（1）本次交易中，交易对方同济创新创业控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（2）该关联交易有利于增强公司经营独立性，有利于公司优化资产结构，提升公司盈利能力，同时减少关联交易，促进公司的可持续发展。

（3）本次关联交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。本次交易涉及的标的资产价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。

（4）本公司董事会审议此事项时，关联董事均回避了表决，本次董事会审议和决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

（5）同意将《关于公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

3、董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见：

本次关联交易有利于增强公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力，减少关联交易，确保公司利益最大化；关联交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，公司关联董事应回避表决。

4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东同济创新创业控股有限公司应回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，除日常关联交易外，公司与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生关联交易3次（不含本次），交易金额合计13,448.49万元，占公司最近一期经审计净资产的4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

1、公司于2020年3月19日召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于同济建设购置同济创园房产暨关联交易的议案》，同意上海同济建设有限公司根据业务发展需要，向上海同一建筑设计管理有限公司购买同济创园二期1号楼15-16层办公楼，总产证面积2329.37㎡，购房款总计约5590.49万元（不含税费）。具体情况详见公司2020年3月20日披露的《关于上海同济建设有限公司购置同济创园房产的关联交易公告》（公告编号：2020-009）。该交易目前已实施完成。

2、公司于2020年5月8日召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的议案》，同意公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司将其持有的上海同济工程咨询有限公司21%股权转让给同济创新创业控股有限公司，转让价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0297号评估报告评估值为依据，股权对应转让价格4956万元。具体情况详见公司于2020年5月9日披露的《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的关联交易公告》（公告编号：2020-021）。该交易目前已实施完成。

3、公司于2020年8月12日召开第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于子公司上海同瓴置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，同意同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司减资退出上海同瓴置业有限公司，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2020】1-28号资产评估报告，以评估值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为2902万元。具体情况详见公司于2020年8月14日披露的《关于子公司同瓴置业少数股东减资退出的关联交易公告》（公告编号：2020-029）。目前该事项正在交易进程中。

九、溢价100%购买资产的特殊情况

本次资产置换中置入资产同灏公司股东全部权益价值的评估值为98,946.12万元，评估增值率451.57%。

1、同灏公司评估溢价的主要原因

（1）同灏公司作为管理平台，自身无经营业务，主要承担管理职能，对同灏公司的整体评估选取资产基础法评估结果，其中长期股权投资部分增资额80,965.00万元，增值率4302.07%。

（2）对于同灏公司拥有的四家长期股权投资单位上海天佑工程咨询有限公司、上海同济工程项目管理咨询有限公司、上海同济市政公路监理咨询有限公司、上海同济工程咨询有限公司，采用收益法价值评估方法。该四家企业均为工程监理咨询企业，具有轻资产的运营特点，其账面价值采用成本法核算，仅为各项资产历史成本的简单加和反映，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等资源无法得到计量和量化反映，收益法能够内涵企业不可确指的无形资产，从而导致收益法评估结果较账面值有较大幅度的增值。

2、鉴于本次资产置换中置入资产为公司控股子公司同灏公司部分少数股东权益，不涉及交易对方控制经营业务，对于置入资产同灏公司不再编制盈利预测报告。

十、上网公告附件

1.公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的独立意见；

2.公司董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见；

3.上海同济科技实业股份有限公司拟股权转让涉及的上海杨浦同济科技园有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0622号）；

4、同济创新创业控股有限公司拟股权转让所涉及的上海同灏工程管理有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字[2020]沪第0621号）；

5、上海同灏工程管理有限公司三年一期审计报告（众会字（2020）第5811号）；

6、上海杨浦同济科技园有限公司三年一期审计报告（众会字（2020）第5754号）。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2020-032

上海同济科技实业股份有限公司

关于对全资子公司上海同济建设有限公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称与增资金额

拟对全资子公司上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）增资1.5亿元，增资完成后同济建设注册资本金为3亿元。

● 本次增资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次增资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

一、本次增资的概述

上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司同济建设增资1.5亿元，增资完成后同济建设注册资本金为3亿元。

本次增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

本次增资事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1、增资子公司概况

公司名称：上海同济建设有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000万元

出资方式：现金出资

法人代表：张晔

主要业务：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；钢结构工程专用承包；地基与基础工程专业承包；预应力工程专业承包；建设工程设计、施工、安装和综合业务；房地产规划设计；建设招投标咨询；工程咨询（不含经纪）；房屋质量检测；膜结构、旧房加固、结构加固；建筑、古建筑修缮维护和综合业务等。

2、同济建设增资前后的股权结构：

■

3、同济建设一年及一期主要经营数据：

单位：万元

■

公司2019年度数据经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次投资对上市公司的影响

同济建设是公司全资子公司，本次通过对同济建设增资增加其注册资本，在新基建与新型城镇化建设的大背景下，有利于其承接更大规模的项目，提高盈利能力，控制经营风险；符合公司的长期规划和发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、本次投资风险分析

公司持续关注同济建设在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等问题，并将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2020-033

上海同济科技实业股份有限公司

关于注册成立项目公司投资松江泗泾地块项目的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称与投资金额

公司全资子公司上海同济房地产有限公司（下称“同济房产”）于2020年6月18日，通过公开市场土地挂牌拍卖方式，取得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元03-01号地块的开发权。

同济房产拟以现金出资4.5亿元，独资成立上海同笙置业有限公司（暂定名，以工商登记为准）投资开发此地块。

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

同济房产于2020年6月18日，通过公开市场土地挂牌拍卖方式，取得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元03-01号地块的开发权。（详见公司于2020年6月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于子公司中标土地的公告》（公告编号：2020-026））

同济房产拟以现金出资4.5亿元，独资成立上海同笙置业有限公司（暂定名，以工商登记为准）投资开发此地块。

（二）董事会审议情况

公司于2020年8月26日召开的第九届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于注册成立项目公司投资松江泗泾地块项目的议案》，同意同济房产以现金出资4.5 亿元，独资成立上海同笙置业有限公司（暂定名，以工商登记为准）投资松江泗泾地块项目。

（三）本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。

二、项目公司基本情况

公司名称：上海同笙置业有限公司

拟注册地：上海市

企业类型：有限责任公司

注册资本：45,000万元

出资方式：现金出资

经营范围：房地产开发与经营；物业管理

以上信息以工商管理部门最终核定为准。

三、本次投资对上市公司的影响

该项投资是公司业务发展的需要，是公司正常的经营活动；项目预期收益符合公司投资要求；本项投资不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。

四、本次投资风险分析

本次对外投资是为了满足公司业务发展的需要，但考虑到市场和法规政策的原因，新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进新项目及新公司的市场开发、经营管理的情况，确保本次投资的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2020-034

上海同济科技实业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月18日 14 点 00分

召开地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月18日

至2020年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，相关公告刊登在2020年8月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：同济创新创业控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、 法人股东：法定代表人亲自出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、 股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、加盖法人公章并由法定代表人签字的授权委托书原件（式样附后）、受托人本人有效身份证件原件办理登记。

2、 个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托他人出席的，受托人出示本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人有效身份证复印件办理登记。

3、 异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2020年9月14日下午16:00 前送达，传真或信函登记需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：上海市四平路1398号同济联合广场 B 座 20 层，公司董事会办公室

（三）登记时间：2020年9月14日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00

六、其他事项

1、 本次股东大会出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2、 会议咨询：

联系地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层，公司董事会办公室

邮政编码：200092

联系人：史亚平、袁博宇

联系电话：021-65985860 传真：021-33626510

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2020年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海同济科技实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。