浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2020-090

2020年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2020年上半年，受国内外新冠肺炎疫情的影响，全球经济增速继续下滑。据中国汽车工业协会统计数据显示，2020年上半年，国内汽车产销量分别为1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比下降16.8%和16.9%。根据中国汽车工业协会统计分析，从半年总体情况来看，疫情冲击给汽车市场带来的损失已经得到一定程度的弥补，尽管汽车产销累计整体仍为负增长，但汽车总体产销状况已明显好于预期。而从全球角度看，我国汽车工业恢复的速度和恢复的程度都是领先的，表现出较强的韧性和恢复动力，这既与中央和地方政府及时、准确地出台了一系列的促进汽车发展政策有关，也与汽车行业企业多措并举，全力复工复产，积极主动促进汽车消费有关。

经济运行不断复苏，经济结构持续优化升级，但仍然面临较大的经济下行压力。面对国内外复杂严峻的经济形势和国外新冠疫情的不利影响，公司立足于主业，把握市场发展机遇，优化市场布局，全力做好各项工作。报告期内，公司实现营业收入129,200.17万元，同比增加919.69万元，增幅0.72%，公司实现净利润2,907.07万元，同比增加851.08万元，增幅41.39%，实现归属于上市公司股东的净利润2,828.51万元，同比增加889.10万元，同比增幅45.84%。

报告期内，公司所做的工作主要有：

（一）生产销售方面

报告期内，面对市场的变化，公司快速调整应对策略，结合云南、宁夏基地的资源、成本、区位优势，整合资源，有效实施生产的平衡转移。当前国际贸易环境复杂严峻，随着泰国沃森项目陆续投产，为公司应对国际贸易摩擦提供基础。目前公司在金华建设智能工厂，全面推动公司产业结构优化升级，提升市场竞争力。报告期内，汽车产销处于低位，在整体汽车行业下滑趋势下，公司汽轮OEM市场销售下降较多，在稳定并提升国内自主品牌主机厂的供货份额的基础上，积极开发合资品牌，优化客户与产品结构。公司面对市场变化，快速调整，积极应对，汽轮AM市场销量比去年同期有所增长，公司利用泰国沃森优势，新增海外订单、开拓俄罗斯与东南亚市场。同时快速实施泰国沃森本地化制造策略，降低其生产成本。

报告期内，公司开拓商用车市场，新增卡巴轮业务，提升了公司汽轮销量。国五转换国六标准以及限重的背景下，国家对货车排放以及载重量规定趋严。商用车市场铝轮替换钢轮成为趋势。中国商用车市场中铝合金车轮的装车率较低，市场发展空间较大。

报告期内，摩轮产品销售下降，主要是受疫情影响印度摩托车市场大幅下滑，公司积极应对调整，扩大国内电轮市场的份额。目前，印度各主机厂已基本恢复生产，疫情影响减弱。

报告期内，电轮销量较去年同期增长，除加大传统电动车市场的开拓外，公司进入共享电单车体系，电轮新品数增加，公司目前已与美团、滴滴、哈啰等共享电单车公司建立合作关系，预期下半年可实现较大增长。

（二）技术方面

报告期内，公司不断完善汽摩配研究院建设，以技术进步项目落地推动技术进步。公司共申请专利20项，其中申请发明专利2项，实用新型专利8项，外观设计专利10项。本年度共授权专利39项，其中发明专利1项，实用新型专利9项，发明专利累计授权19项。

（三）质量方面

公司极为重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。通过精益生产，改善工艺流程，合理优化人员结构，提升生产订单及时完成率。公司严格贯彻执行各类体系建设要求，提升质量管理水平和产品质量，同时继续推行持续改进和精益生产，从全方位、多角度提升公司管控能力，继续巩固公司在行业内的领先地位。

（四）管理方面

报告期内，公司强化制度流程管理，不断规范各事业部、工厂的制度、流程、工作标准，加强稽查制度。公司将管理的重点模块与信息化结合，有效控制资金使用，优化人力资源管理水平，提高生产管理的效率，提升管理水平。

（五）资本运作方面

扩大直接融资，有效降低企业成本。公司上半年非公开发行股票的申请已获得到中国证券监督管理委员会核准。公司2019年发行的可转换公司债券，目前在转股期，转股后可降低资产负债率。公司持续扩大直接融资和改善银行贷款结构，借助权益性融资、债务性融资，从而降低银行借款占比，更有效地发挥资金价值，优化公司资本结构。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月5日，财政部颁布《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（简称：新收入准则），对该准则的实施工作作出如下要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据该规定，本公司对会计政策予以相应变更，并于2020年1月1日起执行新收入准则。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

以直接设立或投资等方式增加的子公司情况说明

■

该公司于2020年3月19日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2020年6月30日，金华市今飞车圈有限公司的净资产为-20,274.13元，成立日至期末的净利润为-20,274.13元。

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2020-085

债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2020年8月17日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名，其中叶龙勤先生、虞希清先生、童水光先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

《公司2020年半年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年半年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的结果审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

公司增加2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司董事会同意聘任聘任郑丹女士、李贞明先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。郑丹女士于2020年8月17日因工作调整向监事会提交了辞职报告，于当日生效，离任期间郑丹女士未买卖公司股份。以上高级管理人员简历见附件。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》

为了满足公司当前及今后市场发展的需要，公司拟通过全资子公司浙江今飞摩轮有限公司与浙江今飞智造摩轮有限公司在江西丰城投资设立江西今飞轮毂有限公司（具体名称以注册核准内容为准）。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会

2020年8月27日

附件：高级管理人员简历

郑丹，女，1984年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任公司总裁助理、监事，现任金华市今飞零部件制造有限公司董事、公司副总经理。

郑丹女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司核实，郑丹女士不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

李贞明，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。曾任上海交通大学机械工程博士后、苏州有色金属研究院有限公司工程师、江西省科学院副研究员。现任浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司院长、公司副总经理。

李贞明先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司核实，李贞明先生不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2020-086

债券代码：128056 债券简称：今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第二次会议于2020年8月27日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2020年8月17日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

董事会编制和审核的公司2020年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

（三）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》；

公司增加的2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会

2020年8月27日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2020-087

债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2020年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将本公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号）核准，于2019年2月28日公开发行可转换公司债券368万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币36,800万元，扣除发行费用1,148.78万元，募集资金净额为35,651.22万元。

上述募集资金已于2019年3月6日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司2020年1-6月实际使用募集资金2,188.17万元，2020年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.48万元；累计已使用募集资金 16,369.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.27万元。

2020年1-6月使用部分闲置募集资金不超过20,830.00万元暂时补充公司流动资金，截至2020年6月30日已归还1,950.00万元，尚有18,880万元未归还。

截至2020年6月30日，募集资金账户余额为410.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集专项账户并签署第三方监管协议的议案》。公司在中国农业银行股份有限公司金华婺城支行、交通银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华市分行、中国工商银行股份有限公司金华婺城支行开立了募集资金专户账户，2019年3月8日公司与中国农业银行股份有限公司金华婺城支行、交通银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华市分行、中国工商银行股份有限公司金华婺城支行及保荐机构财通证券股份有限公司签署了《公开发行可转换债券募集资金专户三方监管协议》。公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“云南今飞”）、 云南今飞摩托车配件制造有限公司（以下简称“云南今飞摩配”） 在中国农业银行股份有限公司金华婺城支行与交通银行股份有限公司金华分行开立了募集资金专户账户，2019年4月10日公司及云南今飞、云南今飞摩配与中国农业银行股份有限公司金华婺城支行、交通银行股份有限公司金华分行及保荐机构财通证券股份有限公司签署了《公开发行可转换债券募集资金专户三方监管协议》。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年上半年度不存在变更募投资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：1. 募集资金使用情况对照表

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2020年8月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2020年1-6月 单位：万元

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证券代码:002863 证券简称:今飞凯达 公告编号:2020-089

债券代码:128056 债券简称:今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，拟通过全资子公司浙江今飞摩轮有限公司（以下简称“今飞摩轮”）与浙江今飞智造摩轮有限公司（以下简称“今飞智造”）在江西丰城投资设立江西今飞轮毂有限公司（具体名称以注册核准内容为准），注册资本5,000万元人民币。其中今飞摩轮出资4,750万元人民币，占注册资本95%、今飞智造出资250万元人民币，占注册资本5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

现将具体内容公告如下：

一、全资子公司拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：江西今飞轮毂有限公司

2、注册资本：5,000万元

3、类型：有限责任公司

4、注册地址：江西省丰城市循环经济园区三期丰实路以西地块

5、法定代表人：杨志成

6、经营范围：摩托车轮毂及配件、电动车车轮生产、销售；货物与技术进出口。

7、出资方式及资金来源：本次对外投资的资金来源全部为自有资金，以货币资金形式出资。

上述拟设立子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。

二、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

为了满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，拓展业务领域，提升公司在资本市场的影响力，提高公司的综合竞争力。

2、本次对外投资可能存在的风险

本次拟设立的子公司，虽然是依循公司战略做出决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，稳步推动新设子公司业务的顺利开展。本次事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响

本次投资将围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司战略发展的方向，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2020-088

债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于增加2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易情况

（一）日常交易情况概述

1、根据浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称 “公司”或“今飞凯达”）的日常经营需要，公司2020年度预计与浙江今飞机械有限公司（以下简称“今飞机械”）发生日常关联交易。

公司于2020年8月27日召开第四届董事会第二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

（二）本次增加的日常关联交易类别和金额

■

(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一） 浙江今飞机械有限公司

1、基本信息

今飞机械系于2018年9月13日在金华市婺城区市场监督管理局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：91330702MA2DF0LR9H；住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江西路199号401室；法定代表人：葛炳灶；注册资本：8,000万元人民币；经营范围：铸造机械制造；铸造机械销售；工业机器人制造；工业机器人销售；金属加工机械制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一期财务数据（未经审计）：截止2020年6月30日，今飞机械总资产23,118.6万元，总负债15,642.4万元，营业收入5,253.2万元，净利润-91.1万元。

2、与公司的关联关系

今飞机械的实际控制人为公司实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的有关规定，今飞机械为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,履约能力良好,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

公司向今飞机械采购设备时，具体设备的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款安排按照公平交易原则协商确定。 公司将根据实际需求，与关联人签订相应的交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人的交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事事前认可与独立意见

独立董事事前认可意见：本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意将《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

独立董事意见：本次预计增加的2020年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易预计事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、监事会意见

公司召开的第四届监事会第二次会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司增加的2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。

七、保荐机构意见

本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求；本次关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，本保荐机构对本次关联交易无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司日常关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2020年8月27日

浙江建业化工股份有限公司关于收购杭州新德环保科技有限公司100%股权的补充公告

证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2020-034

浙江建业化工股份有限公司关于收购杭州新德环保科技有限公司100%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建业股份”）于2020年8月27日在上海证券交易所网站披露了《关于收购杭州新德环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-033），现将有关事项补充披露如下：

一、关于本次交易对杭州新德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新德环保”）资产评估采用市场法评估定价的合理性分析

（一）评估情况

公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司，以资产基础及市场法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，并出具了坤元评报〔2020〕408号评估报告。截至评估基准日2020年3月31日，标的公司全部股东权益采用市场法的评估价值为161,913,400元。市场法评估情况说明如下：

一) 价值比率的选取

常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。

2017年底，新德环保从位于建德市梅城镇南峰路588号的老厂区搬迁至位于建德市梅城镇新胜路7号的新厂区；2018年初，新德环保仍处于运行调试阶段；2019年，新德环保对生产经营设备进行了较大的清理，对生产经营业绩造成了较大影响；2020年1-3月，新德环保部分时间处于停产停工状态①。因此，标的公司历史利润表中的相关数据不能反映公司的实际盈利能力，故本次市场法中不宜采用利润相关指标。

市净率PB指标较适用于周期性较强、拥有大量固定资产的行业。化工行业对固定资产投资的要求较大，其生产经营主要依赖并受限于公司的资产规模，一般来说，资产规模越大，相应的产能越大，收入和利润水平越高，因此化工企业的股权价值与资产、净资产等密切相关。

综上所述，根据新德环保公司的实际经营情况，结合化工行业的特点，本次采用市净率PB指标对新德环保公司的股权价值进行评估。

评估机构通过同花顺iFind金融数据终端选取了与新德环境公司所处行业相似的5个并购交易案例，并对并购案例的PB指标按照资产负债率、收入规模、净资产周转率及其他事项进行了修正、调整，按所有并购案例修正后的平均PB确定新德环境公司的市净率，然后乘以基准日新德环境公司的账面所有者权益总额，计算得出股东全部权益价值。

二) 可比交易案例的选择

评估机构通过查询同花顺iFind金融数据终端，最终确定了5个标的资产属于精细化工行业和危废处置行业的并购交易作为可比交易案例，详见下表：

注①：目前新德环保公司日常生产经营已恢复到正常状态。

金额单位：万元

■

所选案例基本情况如下：

1. 案例一

2019年11月4日，亚太实业（000691.SZ）公告重组预案，拟以现金交易方式购买沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工公司）51%股权。2020年6月20日，亚太实业公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，亚诺化工公司股东全部权益的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定，亚诺化工公司全部股权价值为57,000.00万元，亚诺化工公司51%股权的交易价格为29,070.00万元。

亚诺化工公司是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型高新技术企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外，还出口至印度、中国香港等地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南通）等。

2. 案例二

2019年10月21日，ST毅达（600610.SH）公告重组草案，拟支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称赤峰瑞阳公司）100%的股权。2019年11月9日，ST毅达公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳公司采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳公司100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。

赤峰瑞阳公司自2005年成立以来，经过多年发展已经形成了多元醇系列、食用酒精系列、原料系列等三大系列产品的生产与销售。其中，生产的多元醇系列产品主要包括季戊四醇与三羟甲基丙烷两大产品；食用酒精系列产品主要包括食用酒精及饲料两大产品；原料系列产品主要包括甲醛、乙醛及甲酸产品。

赤峰瑞阳公司生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳公司的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并正在通过技术改造部分转产无水燃料酒精；此外，赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸钠、甲酸钙等多元醇生产过程中的副产物。

3. 案例三

2019年8月17日，辉隆股份（002556.SZ）披露《关于筹划重大事项停牌的公告》，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司的股权（以下简称海华科技公司）。2020年1月2日，辉隆股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕443号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，海华科技公司股东全部权益的评估值为82,879.73万元。经交易双方协商确定，海华科技公司100%股权的交易价格为82,800.00万元。

海华科技公司的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。主要产品包括：甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯化甲苯系列产品等。海华科技拥有先进工艺合成技术和稳定的产品生产能力，目前拥有8项发明专利，18项实用新型专利，形成稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，技术水平国内领先。近年来，对（邻）氨基苯甲醚、间氯苯胺、间甲酚、对（邻）氯甲苯等主要产品的产能及年产量位居行业内细分市场领先地位。

4. 案例四

2018年12月1日，达刚路机（300103.SZ）披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告》，拟以现金方式收购众德环保科技有限公司（以下简称众德环保公司）52%的股权。2019年4月18日，达刚路机公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

本次交易价格以评估机构对众德环保公司在评估基准日（2018年10月31日）的评估值为基础，众德环保公司股东全部权益的评估值为111,820.00万元。经交易各方协商确定，众德环保公司52%股权的交易价格为58,000.00万元。

众德环保公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保公司的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。

5. 案例五

2019年1月31日，润邦股份（002483.SZ）披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》，公告正在筹划发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称中油优艺公司）73.36%的股权。2020年3月4日，润邦股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，中油优艺公司股东全部权益的评估值为135,266.67万元。经本次交易双方协商确定，中油优艺公司全部股权价值为135,000万元，标的资产中油优艺公司73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。

中油优艺公司深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。主营业务为通过以焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置以及通过高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量化、稳定化、无害化的效果。目前中油优艺公司已具备危废处理能力23.73万吨/年（其中，危废焚烧14.3万吨/年、综合处置6万吨/年、医废3.43万吨/年），在建项目将新增危废处理能力9.86万吨/年（其中，危废焚烧2.5万吨/年、综合处置7万吨/年、医废0.36万吨/年），在危废处理领域具备较强的地域及产能优势。中油优艺及其控股子公司拥有较为全面的危废处置品类资质，可以处置有机废剂、废矿物油、医院临床废物等26大类的危险废物。

三) 计算价值比率

1. 各可比交易案例的市净率

市净率（PB）＝交易案例股权成交价格/交易基准日归属于母公司所有者权益。

各可比交易案例的市净率计算如下表所示：

金额单位：万元

■

2. 价值比率的修正

交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：

(1) 交易条款及交易方式的修正

交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释。

基于上述考虑，本次评估选取了5个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。

(2) 交易时间的修正

由于所选案例的评估基准日距离本次评估基准日2020年3月31日均在2年以内，较为接近，因此拟不进行交易时间修正。

(3) 资产负债率修正

合理的资产负债率有利于企业的发展壮大，有助于公司股东价值的最大化，因此本次对新德环保公司和可比案例中公司的资产负债率情况进行比较，并根据各公司的情况进行修正。其中，资产负债较为适中的得分较高，资产负债率过低或过高的得分较低。

(4) 收入规模修正

根据标的公司和可比案例中公司的收入规模情况进行打分，收入规模越大的打分越高，并根据该分数进行修正。

(5) 净资产周转率修正

根据标的公司和可比案例中公司的净资产周转率情况进行打分，周转速度越快的得分越高，并根据该分数进行修正。

(6) 其他因素修正

新德环保公司2020年4月10日因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门立案调查，该立案调查目前尚未结案，存在导致对业务运营产生实质障碍的可能性。

各可比交易案例在评估基准日至交易完成日之间均不存在可能带来不利影响的重大不确定事项，因此需要对此进行修正。

(7) 价值比率的确定

根据上述对资产负债率、收入规模、净资产周转率以及其他事项的修正，可得到对比交易案例修正计算后的市净率PB。修正后的市净率如下：

■

由上表可以得到可比交易案例修正后的市净率平均数1.72，以此确定本次评估的新德环保公司股权对应的市净率为1.72。

四) 股东全部权益价值的确定

根据新德环保公司提供的2020年3月31日业经审计的财务报表反映，新德环保公司基准日的所有者权益为9,413.57万元。

新德环保股东全部权益价值＝目标企业基准日所有者权益合计×目标企业市净率

＝16,191.34万元

（二）交易定价的合理性分析

本次收购新德环保100%股权，市场法评估价值为16,191.34万元。经双方协商，最终以15,800万元成交，成交价格未高于评估值。

新德环保公司与可比交易案例的PB、PE和PS情况如下：

■

注：

PB＝成交价格÷基准日归属于母公司所有者权益

PS＝成交价格÷上一完整财务年度营业收入

PE＝成交价格÷上一完整财务年度归属于母公司所有者的净利润

与可比交易案例相比，本次交易中的PB处于较低水平，略高于最低值*ST毅达收购瑞阳化工公司的PB；PE接近可比交易案例的中值；PS接近可比交易案例的平均值。由此可见，根据与可比交易案例相关指标的比较分析，本次交易对于新德环保公司的定价较为合理。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，遵循了市场通行惯例或准则，实施了必要的评估程序，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司董事会及独立董事认可评估机构采用市场法对交易标的资产评估结果，确认交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次收购采用支付15,800万元现金购买标的公司100%股权，对公司正常经营不构成重大影响的情况说明。

（一）公司本次收购分两次付款，第一次在2020年9月1日，需支付7,110万元；第二次根据协议预计在2020年12月，需支付8,690万元，合计支付现金15,800万元。

（二）截至2020年6月30日公司报表货币资金13,800万元、投资银行理财产品57,000万元（报表反映在其他流动资产），合计70,800万元。其中自有资金35,674万元。

（三）截至2020年6月30日公司应收票据21,420万元，其中9月、10月到期结算的有11,600万元，加上自有资金35,674万元，合计可支配现金47,274万元。支付本次股权转让款15,800万元之后，仍有充足的可支配现金。

（四）2020年上半年，公司实现营业收入77,000.36万元，实现净利润6,756.03万元。截至2020年6月30日，公司资产负债率13.99%，公司经营状况及资产状况良好。

综上所述，本次收购采用支付15,800万元现金购买标的公司100%股权不会对公司正常经营构成重大影响。

三、本次交易存在的风险

（一）本次交易估值溢价较大及商誉减值的风险

本次交易中，经交易各方协商确定本次交易作价为15,800万元，较标的公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产9,413.57万元有较大溢价。同时，本次收购交易作价15,800万元较标的公司截至2020年3月31日以资产基础法评估值13,083.16万元之间存在2,716.84万元溢价，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现，提请投资者关注标的公司估值溢价较大的风险。公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）安全生产风险及环保风险

危险废物处置及精细化工产品生产为重污染行业，且具有一定的安全风险因素。标的公司历史上存在安全生产、环保相关行政处罚事件。公司收购标的公司后，将加大环保及安全投入，加大员工培训，规范安全生产及环保相关制度及内部控制。如无法有效提高标的公司安全及环保治理水平，将可能因安全生产及环保隐患导致因违法违规被处罚或停产的风险。

（三）成长性风险

标的公司危废处置产量已达到其批复产能规模。后续需通过继续资金投入进行项目扩建或技改，进一步提高危废处置规模及能力。受制于项目建设的进度及建成后预期效益释放情况，公司未来存在一定成长性风险。

（四）本次交易终止的风险

若标的公司因交易对方控制及经营期间所发生事项（因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于2020年4月10日立案调查事项尚未结案），导致业务运营产生实质障碍，则本次交易存在终止的风险 。

（五）目前环保立案调查事项尚未结案的风险

因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于2020年4月10日立案调查事项尚未结案，预计后续不会导致标的公司停产，但可能会对标的公司进行行政处罚，对经营业绩产生一定的影响。

特此公告。

浙江建业化工股份有限公司董事会

2020 年 8月 28日