纳思达股份有限公司
(上接213版)
附表2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况
编制单位：纳思达股份有限公司 2020年半年度 单位：人民币万元
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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-081
纳思达股份有限公司
关于境外子公司为其子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保护纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）拟与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。
基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “Lexmark II”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）拟与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。
一、本次担保概述
为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC拟与UBS签署ISDA协议文件，该等协议文件约定Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC分别与UBS开展货币对冲交易，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC与UBS交易敞口风险信用额度约为1,500万美元。为担保Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务，Lexmark II拟与UBS签署《保证协议》。
公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。
本次担保已经公司第六届董事第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
（1）Lexmark International, Inc.
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（2）Lexmark International Financial Services DAC
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（3）Lexmark International Tech, SARL
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2、被担保人最近一年又一期的财务数据
（1）Lexmark International, Inc.
单位：万美元
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（2）Lexmark International Financial Services DAC
单位：万美元
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（3）Lexmark International Tech, SARL
单位：万美元
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3、被担保人与上市公司之间股权结构
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三、保证协议主要内容
《LIFSDAC保证协议》、《Lexmark保证协议》与《LITSARL保证协议》关于担保方式、担保期限及担保金额等主要内容的约定均一致，具体如下：
1、担保方式
为促使债权人签订ISDA主协议，并作为债权人作出该等行为的对价，保证人（作为第一债务人）就此不可撤销地无条件地向债权人、其继承人、背书人和受让人就被担保人准时支付该协议项下及现有或将来的每项交易的所有到期的应付款项（无论是加速到期还是其他），包括各式费用（以下统称为“被担保债务”）提供保证。即使有任何中止，禁令或其他限制（无论是由于交易相对方的解散、破产、重组或其他原因）可能延迟或阻碍被担保人的任何付款（或任何付款已到期的声明），保证人的义务仍然适用。
2、担保期限
未经债权人事先书面同意，保证人的担保责任持续有效，直到被担保人在《ISDA主协议》项下自签约日起12个月内已发生的账户平仓义务被完全支付和清偿。
3、担保金额
保证人的担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1,500万美元。
四、董事会意见
本次担保是为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，进一步支持Lexmark及其子公司的经营发展。公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，因本次担保的担保人及被担保方均为公司控股子公司，因此被担保人未提供反担保，董事会同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及子公司担保审批总额为1,589,557.50万元，实际使用总额为1,117,299.50万元，分别占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的275.48%、193.63%，其中公司及其子公司对外担保实际使用总额为0.00万元，公司为子公司提供担保实际使用总额为1,113,348.20万元，子公司对子公司提供担保实际使用总额为3,951.30万元。截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等公司均可以通过资金集中管理实行监控，以保障公司整体资金的安全运行，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-082
纳思达股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。
2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1、调整原因
公司于2020年5月20日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，本次实施的2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币106,334,999.90元（含税），本次权益分派已于2020年7月11日实施完毕。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
2、调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
因此，股票期权的行权价格调整后为P=P0-V=27.73-0.1=27.63元/股。
上述调整事宜经公司2019年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，由27.73元/股调整为27.63元/股。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司因实施2019年度权益分派方案而调整2019年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。
六、律师意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权价格调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-083
纳思达股份有限公司
关于向2019年股票期权激励
计划预留授予的激励对象授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
预留股票期权授权日：2020年8月27日
预留股票期权授予数量：987.93万份
预留股票期权行权价格：37.77元/股
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，依据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次预留股票期权的授予条件已经成就，确定以2020年8月27日为预留股票期权的授权日，向359名激励对象授予987.93万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为37.77元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。
2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留权益授予条件已成就。
三、本激励计划股票期权预留股票期权的授予情况
（一）预留股票期权授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票
2、授予日：2020 年 8月27日
3、授予数量：987.93万份
4、激励对象名单及授予情况
预留授予的激励对象共359名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、行权价格：37.77元/股
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为34.03元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为37.77元/股、35.08元/股、33.46元/股。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
A、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
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（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划股票期权的行权条件
（1）公司层面考核要求
预留部分授予的股票期权业绩考核目标按下表约定执行：
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
（2）激励对象所在业务单元层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
（3）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
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在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。
四、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2020年8月27日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：37.77元/股（近20日交易均价）
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（三）历史波动率： 53.21%、48.09%、47.92%（对应1年期、2年期、3年期）
（四）无风险利率：2.4854%、2.7483%、2.8779%
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2020年8月27日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性的说明
本次激励计划预留权益授予内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》的内容一致。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次预留授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司确定2019年股票期权激励计划预留授予日为2020年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的359名激励对象授予 987.93 万份股票期权，行权价格为37.77元/股。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《2019年股票期权激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权激励计划预留权益授予条件已成就。确定2019年股票期权激励计划预留授予日为2020年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划中关于授予日的相关规定。公司本次预留授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以2020年8月27日为激励计划预留授予股票期权的授予日，向符合授予条件的359名激励对象授予 987.93 万份股票期权，行权价格为37.77元/股。
九、律师意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留期权授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留期权授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-084
纳思达股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 鉴于公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定制定了《募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
2015年10月8日，公司与独立财务顾问及银行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资计划和项目延期的议案》，同意调整部分募投项目投资进度。调整后“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”预计于2020年9月30日前达到预定可使用状态。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见，该事项已经公司2016年度股东大会审议通过。
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”），投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见，该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。募集资金变更实施主体后，艾派克微电子新开立了募集资金专户，并于2018年6月5日与公司、华融证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止目前，公司严格执行了相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金投资项目概况
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：
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2018年4月27日、2018年5月22日公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。
经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：
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四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”。截至2020年6月30日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，本次结项的募集资金专户情况如下：
单位：人民币万元
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（二）募集资金的实际使用情况和结余情况
截至2020年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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截止2020年6月30日，公司尚未投入的募集资金共计2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款）。
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（三）募投项目节余的主要原因及节余募集资金使用计划
1、募投项目节余的主要原因
（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（3）由于尚余尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，截至2020年6月30日，本次结项项目尚有未支付金额为104.59万元。
2、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
除尚未支付的尾款104.59万元继续存放于募集资金专户，并按照合同约定时间完成项目尾款支付外，本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
2、本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
4、公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
6、本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
本次募投项目节余募集资金的金额（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款）超过本次募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、董事会意见
经审议，公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司将募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的规定。
因此，我们同意公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了实际经营情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-085
纳思达股份有限公司
关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2020年8月27日召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司及子公司计划使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金继续进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金。并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关文件，授权期限为2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：
一、现金管理的具体计划
1、现金管理的目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过30亿元人民币暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的银行理财产品及基金，为公司及股东获取更多回报。
2、现金管理产品品种
为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的现金管理产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的银行理财产品及基金，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的重要现金管理手段。
3、购买额度及资金来源
公司及子公司在12个月内购买银行理财产品、基金使用的闲置自有资金不超过30亿元人民币，在该额度内资金可以循环滚动使用。
4、授权的期限
授权公司经营管理层进行现金管理的期限为本议案获得2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
6、审批程序
本次现金管理计划由公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
二、公司内控制度
公司目前现行有效的《公司章程》等制度文件对公司及子公司对外投资内部审批流程作出明确规定，能有效防范投资风险。公司及子公司使用自有资金进行现金管理时将设立的专门工作小组，具体负责公司购买现金管理产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
三、现金管理的风险及控制措施
现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的产品进行投资。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的前提是公司保障其及子公司的正常经营运作和资金需求，使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产品及基金可以提高资金使用效率并且可以获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本次现金管理事项履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司以部分闲置自有资金进行现金管理是在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下实施，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，因此，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司监事会同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关合同文件，授权期限为2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-086
纳思达股份有限公司
关于增加2020年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次关联交易概述
(下转215版)
