上海复星医药（集团）股份有限公司关于签订意向书的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-133

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司关于签订意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险及重要内容提示：

●意向书仅为双方合作的意向性文件，除保密、法律适用、争议解决等条款外，意向书未就本次合作创设其他约束性权利义务；具体合作及细节条款尚需双方进一步商议确定，有关合作须以双方签订最终协议及/或订单并以该等协议及/或订单的约定为准。鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有不确定性。

●截至本公告日，基于mRNA技术研发的用于预防新型冠状病毒肺炎的候选疫苗产品（以下简称“mRNA新冠疫苗”）于美国、德国、中国尚分别处于临床阶段；全球范围内尚无基于mRNA技术平台研发的预防性疫苗获得上市批准。

根据疫苗研发经验，临床试验研究存在一定风险。临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案设计、受试者招募情况、疫情发展等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，存在不确定性。

●本次合作所涉mRNA新冠疫苗在中国香港特别行政区、澳门特别行政区上市销售，需分别获得上述区域药品监管机构的上市批准，该等上市批准取决于（其中包括）该等区域所认可的其他法规市场关于该疫苗上市批准等情况，该疫苗于该等区域的上市批准存在不确定性。本次合作基于该疫苗能否于该等区域内获得上市批准，存在不确定性。

●根据2020年3月上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与BioNTech SE（以下简称“BioNTech”）所签订的《Development and License Agreement》（即《许可协议》），该等许可项下的疫苗产品由BioNTech负责供货。截至本公告日，该等疫苗产品的供货安排（包括但不限于数量、时间、价格等）尚待相关方进一步协商确定。本次合作所涉mRNA新冠疫苗的销售供应亦受BioNTech生产及/或供应链能力影响。

●由于意向书仅为双方合作的意向性约定，截至本公告日双方尚未开展具体合作事宜，且本次合作所涉mRNA新冠疫苗的（包括但不限于）供应成本、销售价格等细节尚无法确定，本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。

一、本次合作的基本情况

1、交易概述

2020年8月27日,本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Jacobson Pharma Corporation Limited（即雅各臣科研制药有限公司，以下简称“雅各臣”）签订《Letter of Intent》（以下简称“意向书”），双方（即复星实业、雅各臣）就mRNA新冠疫苗于合作区域（即中国香港特别行政区、澳门特别行政区，下同）的供应及分销合作达成意向。

2、雅各臣基本信息

雅各臣成立于2016年，系香港联合交易所有限公司主板上市公司（股票代码为02633），注册地为开曼群岛，其主席兼行政总裁为岑广业先生。雅各臣主要从事非专利药及品牌成药的开发、生产、营销及销售。

根据雅各臣已公布的2019年年报（按香港财务报告准则编制），截至2020年3月31日，雅各臣科研制药的总资产为458,020万港元，归属母公司所有者的股东权益为253,774万港元，负债总额为197,411万港元；2019财政年度（即2019年4月1日至2020年3月31日），雅各臣科研制药实现营业收入157,146万港元，归属于母公司所有者的净利润21,563万港元。

二、意向书的主要内容

1、复星实业、雅各臣就mRNA新冠疫苗在合作区域的供应及分销合作达成意向。拟由复星实业（基于复星医药产业再许可而获得的于合作区域就mRNA新冠疫苗的商业化权利）向雅各臣供应、并由雅各臣在合作区域经销1,000万剂mRNA新冠疫苗，具体分销合作条款待进一步商议。

2、意向书将于下述情况发生时终止（孰早）：（1）意向书签订后的4个月，（2）复星实业书面通知雅各臣终止意向书。

3、意向书适用中国香港特别行政区法律；意向书项下争议无法协商解决的，应提交香港国际仲裁中心仲裁，并依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。

4、意向书系双方合作的意向性文件，除保密、法律适用、争议解决等条款外，意向书未就本次合作创设其他约束性权利义务。

5、意向书自双方签署后生效。

三、对上市公司的影响

本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，除保密、法律适用、争议解决等条款外，意向书未就本次合作创设其他约束性权利义务；有关合作事项须以双方签订最终协议及/或订单并以该等协议及/或订单的约定为准。截至本公告日双方尚未开展具体合作事宜，且本次合作所涉mRNA新冠疫苗的（包括但不限于）供应成本、销售价格等尚无法确定，本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。

四、特别风险提示

1、意向书仅为双方合作的意向性文件，除保密、法律适用、争议解决等条款外，意向书未就本次合作创设其他约束性权利义务；具体合作及细节条款尚需双方进一步商议确定，有关合作须以双方签订最终协议及/或订单并以该等协议及/或订单的约定为准。鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有不确定性。

2、截至本公告日，基于mRNA技术研发的用于预防新型冠状病毒肺炎的候选疫苗产品于美国、德国、中国尚分别处于临床阶段；全球范围内尚无基于mRNA技术平台研发的预防性疫苗获得上市批准。

根据疫苗研发经验，临床试验研究存在一定风险。临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案设计、受试者招募情况、疫情发展等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，存在不确定性。

3、本次合作所涉mRNA新冠疫苗在中国香港特别行政区、澳门特别行政区上市销售，需分别获得上述区域药品监管机构的上市批准，该等上市批准取决于（其中包括）该等区域所认可的其他法规市场关于该疫苗上市批准等情况，该疫苗于该等区域的上市批准存在不确定性。本次合作基于该疫苗能否于该等区域内获得上市批准，存在不确定性。

4、根据2020年3月本公司控股子公司复星医药产业与BioNTech所签订的《Development and License Agreement》（即《许可协议》），该等许可项下的疫苗产品由BioNTech负责供货。截至本公告日，该等疫苗产品的供货安排（包括但不限于数量、时间、价格等）尚待相关方进一步协商确定。本次合作所涉mRNA新冠疫苗的销售供应亦受BioNTech生产及/或供应链能力影响。

5、由于意向书仅为双方合作的意向性约定，截至本公告日双方尚未开展具体合作事宜，且本次合作所涉mRNA新冠疫苗的（包括但不限于）供应成本、销售价格等尚无法确定，本次合作对本集团2020年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

意向书

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十七日