中信银行股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：601998 股票简称：中信银行

第一章重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本行2020年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本行董事会会议于2020年8月27日审议通过了本行2020年半年度报告全文及摘要，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中郭党怀董事、黄芳董事因事分别委托方合英董事、万里明董事代为出席和表决。本行监事和高级管理人员列席了本次会议。

本行2020年中期财务报告未经审计，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国和香港审阅准则审阅。

本行2020年上半年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

第二章公司基本情况

2.1公司简介

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2.2核心竞争力分析

本行坚持效益、质量、规模协调发展，不断提升核心竞争力，努力建设成为业务特色鲜明、盈利能力突出、资产质量较好、重点区域领跑的最佳综合金融服务企业。

治理经营科学高效。本行始终坚持市场化运行，不断完善公司治理和业务运营机制，形成了管理高效、分工专业的组织架构体系。参照现代银行发展理论与实践，结合党建工作要求，本行搭建了健全的“三会一层”公司治理架构，党的领导有机融入公司治理，股东大会、董事会、监事会、高级管理层规范运作，有效履职。按照前台、中台、后台相分离的原则，本行建立了涵盖总行部门条线和分支行板块的矩阵式管理模式。

业务全面均衡发展。本行秉承传统优势和基因，形成以公司银行为主体、零售银行和金融市场为两翼的业务结构，并逐步向“三驾并驱”方向发展。本行公司银行业务围绕“坚持稳中求进，强力推进转型”的总体要求，在促转型、拓市场、夯基础、调结构、强特色等方面主动作为，务实进取，经营转型取得成效；零售银行业务系统提出2020-2023年中信银行零售转型升级、高质量发展的16条意见，以客户服务为导向，打造客户首选财富管理主办银行，以数字化转型为主线，推动零售经营管理体系迭代升级，以提高价值贡献为标准，优化商业模式和增长模式，促进全行市场价值提升；金融市场业务坚持轻型发展道路，积极开展集团内、板块间协同，提升客户整体经营水平，不断纵深推进各项业务创新，加快探索数字化转型，全面推进高质量可持续发展。报告期内，本行盈利结构更趋均衡，可持续发展能力进一步提高。

风险防控科学有效。本行以建立“控风险有效、促发展有力”的风险管理体系为目标，持续完善风险管理体制机制。加快落实经营主责任人制和专职审批人制，在推动一道防线风控履职的同时，激发基层经营活力。有序推动统一授信管理落地实施，强化一道防线风控履职，促进客户一体化经营。积极践行差异化发展战略，支持优质制造业企业、小微企业发展，把握新兴产业、新基建等领域业务机遇，优化授信结构，提升资源配置效率。加快推进智能风控体系建设，持续优化技术和方法，提升风险防控的精准性和前瞻性。

金融科技促进创新。本行高度重视金融科技创新应用，针对数字化时代全数字化敏捷发展新趋势，在科技核心能力建设、科技抗“疫”、新技术应用、组织敏捷转型等各方面均实现快速发展，科技赋能红利加速释放。本行在渠道建设、智能化应用、场景拓展、支付创新及普惠金融服务等方面持续发力，积极推进金融科技赋能和数字化转型，增强核心竞争力。

品牌影响持续提升。本行以“以信致远 融智无限”品牌口号引领品牌推进，凭借全面的金融产品和优质的客户服务，在境内外享有较高的美誉度和影响力。2020年，本行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第21位；本行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中排名第24位。

2.3主要财务指标

2.3.1经营业绩

单位：百万元人民币

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注：有关指标根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

2.3.2盈利能力指标

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注：（1）平均总资产回报率=净利润/期初和期末总资产余额平均数。

（2）有关指标根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（3）成本收入比=业务及管理费/营业收入。

（4）信贷成本=当年计提贷款及垫款减值损失/贷款及垫款平均余额。

（5）净利差=总生息资产平均收益率-总付息负债平均成本率。

（6）净息差=利息净收入/总生息资产平均余额。

（7）2019年起，本集团对信用卡现金分期收入进行了重分类，将其从手续费收入重分类至利息收入，2019年上半年、2018年上半年净利差和净息差指标已重述。

2.3.3规模指标

单位：百万元人民币

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注：（1）根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），基于实际利率法计提的金融工具利息应包含在相应金融工具的账面余额中。自2018年起，本集团已按照上述通知要求编制财务报表。为便于分析，“贷款及垫款总额”“客户存款总额”不含相关应计利息。

（2）公司活期存款包括对公客户活期存款和汇出及应解汇款。

2.3.4资产质量指标

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注：（1）不良贷款率=不良贷款余额/贷款及垫款总额。

（2）拨备覆盖率=贷款及垫款减值准备余额（不含应计利息减值准备）/不良贷款余额。

（3）贷款拨备率=贷款及垫款减值准备余额（不含应计利息减值准备）/贷款及垫款总额。

（4）根据原中国银监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发 ﹝2018﹞7号）规定，对各股份制银行实行差异化动态调整的拨备监管政策。

2.3.5其他主要监管指标

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注：（1）以上数据均按中国银行业监管口径计算，除流动性比例指标为本行口径外，其他指标均为集团口径。

（2）根据《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%。

2.4股东情况

2.4.1普通股股东总数和前十名股东情况

截至报告期末，本行普通股股东总数为176,426户，其中A股股东为147,267户，H股登记股东为29,159户，无表决权恢复的优先股股东。

单位：股

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注：（1）除中信有限、香港中央结算（代理人）有限公司外，上表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的本行股东名册统计。

（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公司开户登记的所有机构（除中信有限）和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

（5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2020年第一季度报告》，截至2020年3月31日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上表中股东之间存在关联关系或一致行动关系。

2.4.2控股股东或实际控制人变更情况

报告期内，本行控股股东和实际控制人未发生变化。截至报告期末，本行控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。

2.4.3优先股股东总数和前十名优先股股东情况

截至报告期末，本行优先股（“中信优1”，优先股代码360025）股东总数为31户。报告期末前十名优先股股东情况如下：

单位：股

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注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

（2）上述优先股股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断：中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（3）“持股比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占已发行的优先股股份总数的比例。

2.4.4可转换公司债券相关情况

2019年3月4日，本行完成A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）发行工作，募集资金400亿元，发行数量4,000万手，按面值发行，每张面值人民币100元，扣除发行费用后募集资金净额为3,991,564.02万元；2019年3月19日，上述A股可转债在上交所挂牌交易，简称“中信转债”，代码113021。

本行发行的A股可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第1个交易日起至可转债到期之日止，即自2019年9月11日至2025年3月3日。截至报告期末，累计已有人民币184,000元中信转债转为本行A股普通股，累计转股股数为25,466股，占中信转债转股前本行已发行普通股股份总额的0.00005204%。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本行委托信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为本行2019年3月发行的中信转债进行了跟踪信用评级，大公国际出具了《中信银行股份有限公司主体与公开发行A股可转换公司债券2020年度跟踪评级报告》，评级结果如下：本行主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“中信转债”的信用等级维持AAA。本行各方面经营情况稳定，资产结构合理，负债情况无明显变化，资信情况良好。本行未来年度还债的现金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

第三章经营情况讨论与分析

3.1报告期内的经营情况

3.1.1经营业绩概况

报告期内，面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，本集团坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和监管要求，主动服务支持实体经济，全力推动业务转型增效，积极防范化解重大风险，各项工作承压前行，取得了较好的成绩。

营业收入平稳增长。报告期内，本集团实现营业收入1,020.13亿元，同比增长9.51%；其中实现利息净收入649.35亿元，同比增长5.56%；实现非利息净收入370.78亿元，同比增长17.19%。为增强风险抵御能力，本集团加大拨备计提力度，实现归属于本行股东的净利润255.41亿元，同比下降9.77%。

资产质量总体可控。截至报告期末，本集团不良贷款余额772.87亿元，较上年末增加111.70亿元，增长16.89%；不良贷款率1.83%，较上年末上升0.18个百分点；逾期60天以上贷款与不良贷款比例为95.11%，较上年末上升10.75个百分点；拨备覆盖率175.72%，较上年末上升0.47个百分点；贷款拨备率3.22%，较上年末上升0.32个百分点。

业务规模稳步增长。截至报告期末，本集团资产总额70,806.16亿元，比上年末增长4.89%；贷款及垫款总额（不含应计利息）42,145.23亿元，比上年末增长5.42%；客户存款总额（不含应计利息）44,438.16亿元，比上年末增长10.03%。

3.1.2财务报表分析

3.1.2.1利润表项目分析

报告期内，本集团实现归属于本行股东的净利润255.41亿元，同比下降9.77%。下表列示出报告期内本集团主要利润表项目变化。

单位：百万元人民币

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注：2019年起，本集团对信用卡现金分期收入进行了重分类，将其从手续费收入重分类至利息收入并重述了比较期数据（下同）。

3.1.2.2资产负债项目分析

资产

截至报告期末，本集团资产总额70,806.16亿元，比上年末增长4.89%，主要由于本集团贷款及垫款、金融投资增加。

单位：百万元人民币

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注：（1）贷款及垫款减值准备包括以摊余成本计量的贷款及垫款减值准备和以摊余成本计量的贷款及垫款应计利息减值准备。

（2）金融投资减值准备包括以摊余成本计量的金融投资减值准备和以摊余成本计量的金融投资应计利息减值准备。

（3）其他包括贵金属、衍生金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、使用权资产、递延所得税资产以及其他资产等。

贷款及垫款

截至报告期末，本集团贷款及垫款总额（不含应计利息）42,145.23亿元，比上年末增长5.42%。贷款及垫款净额占总资产比例为57.8%，比上年末上升0.1个百分点。以摊余成本计量的贷款及垫款占全部贷款及垫款比例为90.9%。本集团贷款及垫款按计量属性分类情况如下表所示：

单位：百万元人民币

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负债

截至报告期末，本集团负债总额65,342.50亿元，比上年末增长5.09%，主要由于客户存款增加。

单位：百万元人民币

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注：其他包括交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债、递延所得税负债以及其他负债等。

客户存款

截至报告期末，本集团客户存款总额（不含应计利息）44,438.16亿元，比上年末增加4,049.96亿元，增长10.03%；客户存款占总负债的比例为68.7%，比上年末上升3.2个百分点。本集团公司存款余额为35,023.43亿元，比上年末增加3,416.93亿元，增长10.81%；个人存款余额为9,414.73亿元，比上年末增加633.03亿元，增长7.21%。

单位：百万元人民币

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股东权益

截至报告期末，本集团股东权益5,463.66亿元，比上年末增长2.60%。报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

单位：百万元人民币

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主要表外项目

截至报告期末，本集团主要表外项目包括信贷承诺、资本承担、用作质押资产，具体项目及余额如下表所示：

单位：百万元人民币

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3.1.3资本管理

截至报告期末，根据原中国银监会2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》要求，本集团资本充足率为12.57%，比上年末上升0.13个百分点；一级资本充足率10.29%，比上年末上升0.09个百分点；核心一级资本充足率8.80%，比上年末上升0.11个百分点，全部满足监管要求。

3.1.3.1资本充足率

单位：百万元人民币

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3.1.3.2杠杆率

单位：百万元人民币

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注：本集团根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号）的规定计算和披露杠杆率。有关杠杆率的详细信息，请查阅本行网站投资者关系专栏相关网页http://www.citicbank.com/about/investor/financialaffairs/gglzb/2020/。

3.2涉及财务报告的相关事项

3.2.1与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用 √不适用

3.2.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √不适用

董事长 李庆萍

中信银行股份有限公司

2020年8月27日

证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2020-046

中信银行股份有限公司

董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2020年8月7日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2020年8月27日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中郭党怀董事、黄芳董事因事分别委托方合英董事、万里明董事代为出席并表决。本次会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中信银行2020年半年度报告》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

《中信银行2020年半年度报告》及半年度报告摘要具体内容详见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

二、审议通过《中信银行2020年经营计划调整方案》的议案

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

三、审议通过《关于发行无固定期限资本债券的议案》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意本行在境内外市场发行不超过400亿元人民币（含400亿元）无固定期限资本债券，补充本行其他一级资本。发行方案为：

（一）债券类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

（二）发行规模：不超过人民币400亿元（含400亿元）；

（三）发行市场：境内外市场；

（四）债券期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；

（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

（六）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定；

（七）赎回选择权：自发行之日起5年后，本行在获得监管机构批准的前提下，可全部或部分赎回；

（八）募集资金用途：在扣除发行费用后全部用于补充本行其他一级资本；

（九）决议有效期限：自股东大会批准本次无固定期限资本债券发行之日起36个月。

具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。

董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理人员，根据相关监管机构颁布的规定、审批要求以及上述条款和条件，共同或单独全权决定本次无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期限为自股东大会批准之日起36个月。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理人员，共同或单独在本次无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等与无固定期限资本债券相关的全部事宜。除非相关法律法规另有规定，上述董事会对高级管理人员的授权自股东大会审议通过后即生效。

本议案需提交本行股东大会审议。

四、审议通过《中信银行优先股2020年度股息分配方案》的议案

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意本行优先股2020年度股息分配方案，具体如下：

（一）派息金额：按照约定的票面股息率3.80%计算，每股优先股发放现金股息3.80元人民币（含税），3.5亿股优先股一年派息总额为13.30亿元人民币（含税）。

（二）计息期间：2019年10月26日至2020年10月25日。

（三）派息对象：截至2020年10月23日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体优先股股东。

（四）税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳根据相关规定执行。

（五）派息实施方案：本次优先股股息派发日为2020年10月26日（星期一），股权登记日及除息日为2020年10月23日（星期五），最后交易日为2020年10月22日（星期四）。2020年度全部优先股股息均由本行自行发放。

本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于优先股2020年度股息分配方案的独立意见函请见附件1。具体实施情况将另行公告。

五、审议通过《中信银行股份有限公司2020年半年度资本充足率信息披露报告》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

《中信银行股份有限公司2020年半年度资本充足率信息披露报告》具体内容详见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

六、审议通过《中信银行选聘会计师事务所管理办法（3.0版，2020年）》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

七、审议通过《中信银行股份有限公司高级管理人员绩效考核办法（试行）》

方合英董事、郭党怀董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案的有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

八、审议通过《关于中信百信银行股份有限公司增资扩股方案适当调整的议案》

李庆萍董事长、郭党怀董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案的有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

董事会同意中信百信银行股份有限公司（以下简称“中信百信银行”）本次增资扩股调整方案，同意本行出资20.27亿元人民币认购中信百信银行股份。董事会授权董事和高级管理层，并同意董事和高级管理层转授权相关授权代表，在董事会审议通过的范围内，根据法律法规、监管规定和要求，办理本行与中信百信银行本次增资扩股相关具体事宜。

适当调整后的中信百信银行增资扩股方案详情请见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

九、审议通过《关于修订〈中信银行股份有限公司股权投资管理办法〉的议案》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

十、审议通过《关于修订〈中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则〉的议案》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

修订后的《中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。

十一、审议通过《关于申请持续关联交易上限的议案》

鉴于本行向交易所申请的2018-2020年关联交易上限将于2020年底到期，本行拟申请2021-2023年关联交易上限，并结合实际情况拟申请调增2020年与中信集团及其相关方综合服务类关联交易上限。

（一）与中信集团及其相关方之间关联交易上限

李庆萍董事长、曹国强董事因与本议案第（一）项下列表决事项存在利害关系，回避表决本议案中的下列事项，下列事项有效表决票数均为8票。

1.1 与中信集团及其相关方之间2021-2023年第三方存管服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.2 与中信集团及其相关方之间2021-2023年资产托管服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.3 与中信集团及其相关方之间2021-2023年财务咨询顾问服务及资产管理服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.4 与中信集团及其相关方之间2021-2023年资产转让业务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.5 与中信集团及其相关方之间2021-2023年理财与投资服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.6 与中信集团及其相关方之间2021-2023年资金交易上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.7 与中信集团及其相关方之间2021-2023年综合服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.8 与中信集团及其相关方之间2021-2023年授信业务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

1.9 与中信集团及其相关方之间2020年综合服务上限

赞成8票 反对0票 弃权0票

（二）与新湖中宝及其相关方之间2021-2023年授信类关联交易上限

黄芳董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决本事项，本事项有效表决票数为9票。

赞成9票 反对0票 弃权0票

（三）与中国烟草及其相关方之间2021-2023年授信类关联交易上限

万里明董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决本事项，亦不代理黄芳董事行使表决权，本事项有效表决票数为8票。

赞成8票 反对0票 弃权0票

（四）与保利集团及其相关方之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

（五）与关联自然人投资/任职类关联方企业之间2021-2023年授信类关联交易上限

5.1 与云南省城市建设投资集团有限公司之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

5.2 与新华人寿保险股份有限公司之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

5.3 与中国人寿养老保险股份有限公司之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

5.4 与信达证券股份有限公司之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

5.5 与中国平安保险（集团）股份有限公司之间2021-2023年授信类关联交易上限

赞成10票 反对0票 弃权0票

该项议案中第（一）项表决事项“与中信集团及其相关方之间关联交易上限”中第1.4项、第1.5项、第1.6项及第1.8项表决事项以及第（五）项表决事项“与关联自然人投资/任职类关联方企业之间2021-2023年授信类关联交易上限”需提交本行股东大会审议。

具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《持续关联交易公告》。

本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本关联交易的独立意见函见附件2。

十二、审议通过《给予关联方企业授信额度》的议案

1. 给予中信集团关联方企业授信额度

李庆萍董事长、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，回避表决，本表决事项的有效表决票数为8票。

表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票

2. 给予保利集团关联方企业授信额度

表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票

3.给予关联自然人投资/任职类关联方企业授信额度

表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票

经审议，董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信额度276.50亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度155.20亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度34.02亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度34.02亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予上海证券交易所监管口径下关联自然人投资/任职类关联方企业新华人寿保险股份有限公司1笔30亿元人民币授信。

本次关联授信所涉及的中信集团关联方企业、保利集团关联方企业、新华人寿保险股份有限公司具体情况见附件3，其中与新华人寿保险股份有限公司关联交易的具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《关联交易公告》。

本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函见附件4。

十三、审议通过《关于召集2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意于2020年10月30日以现场方式召开本行2020年第二次临时股东大会。会议相关事项安排将另行通知和公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2020年8月28日

附件1：

中信银行股份有限公司独立董事

关于优先股2020年度股息分配方案的独立意见

中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就其优先股2020年度股息采取如下分配方案：

1.派息金额：按照约定的票面股息率3.80%计算，每股优先股发放现金股息3.80元人民币（含税），3.5亿股优先股一年派息总额13.30亿元人民币（含税）。

2.计息期间：2019年10月26日至2020年10月25日。

3.派息对象：截至2020年10月23日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的银行全体优先股股东。

4.税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行。

5.派息实施方案：本次优先股股息派发日为2020年10月26日（星期一），股权登记日及除息日为2020年10月23日（星期五），最后交易日为2020年10月22日（星期四）。2020年度全部优先股股息均由银行自行发放。

根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求、《中信银行股份有限公司章程》和银行优先股发行条款等有关规定，我们作为银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述优先股股息分配方案事项发表如下意见：

本次优先股股息分配方案符合法律、法规、银行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该项议案。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军、殷立基

2020年8月27日

附件2：

中信银行股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）申请与中信集团及其相关方、新湖中宝及其相关方、中国烟草及其相关方、保利集团及其相关方、关联自然人投资/任职类关联方2021一2023年关联交易上限，同时申请调增与中信集团及其相关方综合服务类关联交易2020年上限。

根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表意见如下：

一、中信银行第五届董事会第三十二次会议审议通过中信银行关于申请上述相关关联交易上限的议案。在该议案提交董事会会议审议前，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

二、中信银行关于申请上述相关关联交易上限的议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军、殷立基

2020年8月27日

附件3：

关联方企业具体情况

给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：

1.湛江市大昌行骏诚汽车销售服务有限公司

湛江市大昌行骏诚汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,200万元人民币，注册地址为湛江市赤坎区椹川大道北50号2幢，法定代表人为罗楠。公司经营范围包括销售：汽车、汽车用品、食品；零售烟草制品；一类机动车维修（维修救援、小型车辆维修，有效期至2021年3月31日）；汽车拖车、求援、清障服务；汽车零配件、化工产品、百货的销售；二手车收购、销售；汽车信息咨询服务，汽车清洗、维护；代理机动车辆险；代办机动车年审、上牌、过户手续；代办汽车按揭手续、代办汽车抵押登记手续；汽车租赁；房地产中介服务。（以上所有经营项目除危险化学品）

截至2019年12月31日，公司总资产5,860万元人民币，2019年1-12月实现营业收入3.79亿元人民币，因客户当年更换营业地点，租金成本较以往大幅增加，净利润-180万元人民币。

2.绍兴大昌行骏康汽车销售服务有限公司

绍兴大昌行骏康汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为6,767.8万港元，注册地址为浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路22号，法定代表人为罗楠。公司经营范围包括汽车销售；汽车用品及零配件的批发和零售；汽车装饰品、机动车养护品的批发；机动车维修；汽车美容、洗车（上述经营范围涉及许可证的凭有效许可证经营）；二手车销售、中介服务；代办车辆违章处理、过户、上牌、年检手续；代办银行按揭、抵押、贷款手续（上述经营范围未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）；保险兼业代理业务（凭有效许可证经营）；道路救援服务、拖车服务；汽车租赁（经营性租赁，不含营运、金融租赁）；汽车信息咨询；企业管理咨询（除投资及资产管理）；经济信息咨询（除金融、证券、期货、基金）；货物及技术进出口（不含进口分销）；批发与零售：办公用品、日用品、箱包皮具；提供展览、展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，公司总资产8,073万元人民币，2019年1-12月实现营业收入3.32亿元人民币，净利润639万元人民币。

3.深圳市盛业汽车销售服务有限公司

深圳市盛业汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,200万元人民币，注册地址为深圳市宝安区前进路104号凤凰岗第一工业区A栋(东侧)，法定代表人为罗楠。公司经营范围包括一般经营项目：汽车销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口贸易；二手车经销与经纪、汽车租赁（经营性租赁）、汽车用品及零配件的批发和销售；汽车装饰品、机动车养护品的批发；进口丰田品牌汽车销售；二手车信息咨询；汽车信息咨询、企业管理咨询；投资咨询；经济信息咨询；代办汽车入户、过户、年审、年检代理、异地违章代理、代理车辆登记（上牌）业务；货物及技术进出口（不含进口分销）；办公用品、日用品、箱包皮具销售，许可经营项目：一类汽车整车维修；保险兼业代理；机动车保险兼业代理；汽车洗车、美容服务；汽车道路救援服务、拖车服务。

截至2019年12月31日，公司总资产3,992万元人民币，2019年1-12月实现营业收入42,174万元人民币，净利润214万元人民币。

4. 楚雄联亚丰田汽车销售服务有限公司

楚雄联亚丰田汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为云南省楚雄州楚雄市楚雄开发区滇中汽车城7号展厅，法定代表人为陈洋。公司经营范围包括汽车及零配件批发零售；润滑油（不含危险化学品）零售；汽车旧车零售；机动车充电销售；汽车租赁；汽车修理与维护；汽车装饰服务和汽车美容服务及汽车相关技术咨询，培训、管理服务；车辆交易信息咨询服务；其他居民服务（机动车落户、过户、年审/年检、异地违章代理、证照业务代办服务，机动车登记信息相关手续代办，代办按揭业务）；百货零售；自营和代理各类商品及技术的进口出口业务（国家法律、行政法规禁止或限制进出口的除外）；房地产租赁经营。

截至2019年12月31日，公司总资产2,091万元人民币，2019年1-12月实现营业收入11,768万元人民币，净利润117万元人民币。

5. 东阳市众运丰田汽车销售服务有限公司

东阳市众运丰田汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为3,000万元人民币，注册地址为浙江省东阳市世贸大道55号，法定代表人为陈洋。公司经营范围包括一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售及其他品牌汽车销售；汽车用品及零配件销售；汽车维修与维护；二手车经纪；代办汽车上牌、年审、过户手续；代办车辆贷款服务，代办汽车抵押登记服务；汽车保险代理（相关业务须获得保险监督管理机构审批文件许可后凭有效许可证方可经营）；汽车租赁；汽车信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物及技术进出口；办公用品、日用品、箱包销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，公司总资产2,396万元人民币，2019年1-12月实现营业收入1.22亿元人民币，净利润26万元人民币。

6. 广州广保丰田汽车销售服务有限公司

广州广保丰田汽车销售服务有限公司是由大昌行集团有限公司间接持有49%股权，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为3,000万元人民币，注册地址为广州市黄埔区东江大道461号（首层）西座1109室，法定代表人为麦庆龙。公司经营范围包括汽车援救服务；代办机动车车管业务；代缴汽车违章罚款、车船税手续；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；二手车销售；润滑油零售；商品信息咨询服务；汽车租赁；代办汽车年审、过户手续；代办按揭服务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；汽车清洗服务；汽车修理与维护；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。

截至2019年12月31日，公司总资产2.32亿元人民币，2019年1-12月实现营业收入6.91亿元人民币，净利润5,345万元人民币。

7. 丽江大昌行丰田汽车销售服务有限公司

丽江大昌行丰田汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为云南省丽江市玉龙纳西族自治县黄山镇新县城丽鹤路西侧（县一中旁），法定代表人为陈洋。公司经营范围包括汽车销售；汽车用品及零配件的批发和零售；汽车装饰品、机动车养护品的批发；汽车整车维修；汽车美容、洗车服务及汽车相关技术、信息、企业管理咨询、培训、管理服务；货物及技术进出口（不含进口分销）办公用品、日用百货、服装、车用五金器具、电子产品、通讯设备、小家电、旅游用品、鞋帽、箱包皮具批发及零售；物业租赁；车辆交易信息咨询服务；代办汽车入户、过户、年审、年检、异地违章代理、代理车辆登记（上牌）；代理机动车保险、其他险种；二手车经销服务；汽车登记业务、汽车按揭（不含二手车）的代理服务、汽车救援服务、提供汽车展示及承办汽车展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，公司总资产1,945万元人民币，2019年1-12月实现营业收入8,059万元人民币，净利润146万元人民币。

8. 深圳市兴业丰田汽车销售服务有限公司

深圳市兴业丰田汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为深圳市宝安区沙井镇新桥村107国道东侧综合楼一栋，法定代表人为陈洋。公司经营范围包括许可经营项目：汽车销售；从事汽车用品及零配件的批发；汽车信息咨询，二手车经销、经纪；汽车租赁（经营性租赁），企业管理咨询；经济信息咨询；实业项目投资咨询；货物及技术进出口（不含进口分销）。一类汽车整车维修；保险兼业代理业务；汽车美容；代办车管业务（经主管部门备案后方可经营）。

截至2019年12月31日，公司总资产3,217万元人民币，2019年1-12月实现营业收入2.94亿元人民币，净利润200万元人民币。

9. 湛江市大昌行骏华丰田汽车销售服务有限公司

湛江市大昌行骏华丰田汽车销售服务有限公司是大昌行集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为600万元人民币，注册地址为湛江市赤坎区体育南路119号，法定代表人为陈洋。公司经营范围包括汽车销售；汽车用品及零配件、汽车装饰品、机动车养护品、化工产品、办公用品、日用品、箱包、皮具、家用电器的销售；一类机动车维修（维修救援、小型车辆维修，）；二手车经销、经纪；汽车信息咨询服务；汽车清洗、维护服务；汽车展示；代办汽车入户、过户、年审、年检、异地违章服务；代办汽车按揭服务；代办机动车保险服务；汽车租赁；企业管理咨询；投资信息咨询、经济信息咨询（以上两项除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁。（以上所有经营项目除危险化学品）

截至2019年12月31日，公司总资产1.29亿元人民币，2019年1-12月实现营业收入5.82亿元人民币，净利润290万元人民币。

10.中信重工机械股份有限公司

中信重工机械股份有限公司是中国中信股份有限公司的控股子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为433,941.9293万元人民币，注册地址为洛阳市涧西区建设路206号，法定代表人为俞章法。公司经营范围包括重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。

截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产204.26亿元人民币，2020年1-3月实现营业收入10.79亿元人民币，净利润0.21亿元人民币。

11. 中信港通国际物流有限公司

中信港通国际物流有限公司是中国中信股份有限公司的控股子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为20,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山欣港路8号1幢1号，法定代表人为刘志勇。公司经营范围包括一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国内船舶代理；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；会议及展览服务；汽车租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经销；二手车经纪；代驾服务；二手车鉴定评估；机动车修理和维护；市场营销策划；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；礼仪服务；第一类医疗器械销售；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2019年12月31日，公司总资产9.8亿元人民币，2019年1-12月实现营业收入45.2亿元人民币，净利润732万元人民币。

12. 中信信惠国际资本有限公司

中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室，董事长为陈一松。公司经营范围包括证券交易、证券咨询、资产管理、投融资业务和境外信托业务等，已获得香港证监会核准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）牌照，同时也持有放债人牌照及信托牌照。

截至2019年12月31日（合并口径），公司总资产125.91亿港元，2019年1-12月实现营业收入10.83亿港元，净利润5.41亿港元。

13. 中信外包服务集团有限公司

中信外包服务集团有限公司是中信投资控股有限公司的下属企业，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为2.59亿元人民币，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号，法定代表人为孙久涛。公司经营范围包括为金融机构提供技术及劳务外包服务；承接现金整理、临时寄库和营业自助设备的运维管理；数据处理；技术开发、技术转让、技术咨询服务、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；企业管理咨询；销售办公用品、计算机软硬件及辅助器材、机械设备、五金交电、矿产品；物流文档系统的开发设计与管理；仓储服务；技术进出口、货物进出口；市场调查；市场营销策划；国际国内、陆路、海上、航空货运代理；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2019年末，公司总资产18.86亿元人民币，2019年1-12月实现营业收入6,911万元人民币，净利润9,199万元人民币。

14. 靖江特殊钢有限公司

靖江特殊钢有限公司是中信泰富特钢集团股份有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为347,009.332308万元人民币，注册地址为靖江经济开发区新港大道21号，法定代表人为高助忠。公司经营范围包括炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁路用钢制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管制造及销售；炼钢设备、冶金普通铸造设备和金属轧制机械的设计与安装；提供冶金技术服务；收购本公司自用的废钢；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他港口设施经营；港口货物装卸、仓储和港内驳运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产38.34亿元人民币，2020年1-3月实现营业收入7.21亿元人民币，净利润0.38亿元人民币。

15. 南京宁信科创发展有限公司

南京宁信科创发展有限公司由中国中信集团有限公司通过中信建设有限责任公司、中信建设投资发展有限责任公司、信恒银通基金管理（北京）有限公司持有股权。公司注册资本为6亿元人民币，注册地址为南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1634室，法定代表人为彭明。公司经营范围包括城市基础设施及公共服务设施建设开发、工程管理服务；物业管理服务；市政公共设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南京宁信科创发展有限公司成立于2019年11月15日，成立时间较短，项目尚未正式开工，各方股东资金尚未投入，因此无财务报表。

16. 中信兴业投资集团有限公司

中信兴业投资集团有限公司是中国中信股份有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为26亿元人民币，注册地址为上海市虹口区四川北路859号55楼，法定代表人为蔡希良。公司经营范围包括实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日（合并口径），公司总资产353.9亿元人民币，2019年1-12月实现营业收入312.74亿元人民币，净利润37.02亿元人民币。

17. 保利新联爆破工程集团有限公司

（下转282版）