北京全时天地在线网络信息股份有限公司
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-011
2020年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-007
北京全时天地在线网络信息
股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年8月21日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的通知。2020年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次会议。本次会议应到董事5人，实到董事5人，董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元）并已于2020年8月5日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次公开发行完成后，公司股份总数由48,500,000股变更为64,670,000股，注册资本由人民币4,850万元变更为人民6,467万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。
经审议，同意根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市相关情况，对《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）相关内容进行修订。并提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权相关人员就变更后的注册资本、公司类型和章程等事宜办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行更新完善。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的各项公司制度。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过。
本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
经审议，同意公司编制的2020年半年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过。
4、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2020年9月14日，以现场及网络投票结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议以下议案：
（1）审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
（2）审议《关于修订公司制度的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过。
三、备查文件
1、 北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-008
北京全时天地在线网络信息
股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2020年8月21日电子邮件、电话方式向全体监事发出召开第二届监事会第九次会议的通知。2020年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开了第二届监事会第九次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元）并已于2020年8月5日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次公开发行完成后，公司股份总数由48,500,000股变更为64,670,000股，注册资本由人民币4,850万元变更为人民6,467万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。
经审议，同意根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市相关情况，对《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）相关内容进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行更新完善。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的各项公司制度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案中修订的《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
经审议，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过。
三、备查文件
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
特此公告！
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2020年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-009
北京全时天地在线网络信息
股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订〈公司章程〉并办理工商登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修改公司章程并办理工商登记的说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准和深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票1,617万股，本次发行完成后公司的股本总数由4,850万股增加至6,467万股，注册资本由4,850万元增加至6,467万元。结合上述变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权相关人员就变更后的注册资本、公司类型和章程等事宜办理相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
■
■
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由董秘办负责办理相关手续。
三、备查文件
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33476号《验资报告》。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-012
北京全时天地在线网络
信息股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2020年8月27日召开的第二届董事会第十一次会议决议，决定于2020年9月14日召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2020年9月14日（星期一），14:30开始。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日9:15-15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日在册的全体股东
股权登记日：2020年9月9日（星期三）；
截止到2020年9月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）见证律师；
（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
2、审议《关于修订公司制度的议案》；
上述议案中议案一为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。议案二属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。
以上议案已经公司2020年8月27日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2020年9月11日9:00-11:30及14:00-16:00；
（2）电子邮件方式登记时间：2020年9月11日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；
（3）传真方式登记时间：2020年9月11日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-52343566）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层，天地在线董秘办。
4、登记手续：
（1）现场登记
法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④持股凭证复印件（盖公章）；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④法定代表人身份证复印件（盖公章）；⑤持股凭证复印件（盖公章）；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）
自然人股东现场登记：自然人股东出席的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。
（2）电子邮件、传真方式登记
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。
①采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（investors@372163.com），邮件主题请注明“登记参加2020年第二次临时股东大会”；
②采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
5、会议联系方式
联系人：赵小彦、刘立娟
联系电话：010-52343588
传真：010-52343566
电子邮件：investors@372163.com
6、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
2、北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020年8月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
（一）提案设置
■
股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。
（2）填报表决意见：同意、反对、弃权
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年9月14日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2020年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2020年9月14日召开的2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
■
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
签署日期： 年 月 日
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2020年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
