浙江省围海建设集团股份有限公司

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-165

2020年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

董事张晨旺表示：报告中“公司对上海千年失去控制”相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内容保证准确、真实、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

注：公司于2020年8月22日在巨潮资讯网中披露了《实际控制人人数发生变化的公告》，因张子和先生过世其直接持有的16159500股股份，根据宁波高新技术产业开发区人民法院关于股权遗产分割的《民事调解书》[（2019）浙0291民初2011号]已经被司法继承过户完成。

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司自创立以来，始终坚持“共创、共赢、共长”的价值观，以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，努力创造社会效益和经济效益。2020年上半年，面对新冠疫情及汛期洪水灾害，公司积极承担社会责任、主动作为。公司坚持疫情防控和复工复产“两手抓”，公司及相关子公司、员工个人向抗疫单位捐款捐物；公司在江西、安徽境内项目部在保障自身人员、设备安全前提下，积极投入洪灾区抗洪救灾。以上事迹得到媒体宣传报道和各界一致好评。

2020年上半年，公司坚持“保上市、稳债务、强管理、引战投”的战略目标，努力保持生产经营稳定、加快战略投资人引进。

公司在建项目中除部分PPP项目因融资或政策处理等因素进度受影响外，安徽引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段J007-2工程等施工类项目正常实施，瓯飞一期围垦工程（北片）施工Ⅱ标段等工程、千岛湖第二水源配水工程等顺利通过竣工或完工验收。

为了提高国家水安全保障能力和促进扩大有效投资，行业政策利好不断，市场规模可观，具体基建项目有望快速集中落地，公司凭积累的市场竞争优势，发展前景可期。在各级政府的关怀和各监管部门的指导下，公司将加强优化公司治理结构，充分发挥公司董事会、监事会在公司日常管理中的监督作用，系统性地解决公司历史遗留问题。在控股股东进入破产重整的情况下，积极配合法院的相关工作，配合引入战略投资人，迅速地把握住基建行业的东风，回归聚焦主业，深耕细作优势业务，努力实现公司健康、持续发展。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一） 处置子公司

1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

■

1）2019年12月30日，本公司子公司江苏围海与北京恒吉星科技有限责任公司（以下简称“北京恒吉星”）签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2）2019年12月8日，本公司子公司宁波金洋与周海桥签订《股权收购合同》，约定将宁波金洋持有的宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2、子公司注销

鉴于本公司子公司宁波环赢投资有限公司，2020年1月14日，本公司向宁波市北仓区市场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注销了宁波环赢投资有限公司。

（二）对子公司失去控制权

如公司2020年第157号公告（编号2020-157）所述，公司新任上海千年董、监事无法进入上海千年的经营场所，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，故公司无法对上海千年实行有效控制。 8月20 日，公司管理层向董事会提交了关于上海千年失控的报告，并判定公司失去对上海千年的实质性控制。公司对上海千年失去控制权，半年度不再纳入合并报表范围，后续不作为围海股份的控股子公司进行管理。

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-163

浙江省围海建设集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十五次会议通知于2020年8月14日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2020年8月26日以通讯方式召开，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《〈2020年半年度报告〉及摘要》；

2020年半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时公司2020年半年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

其中，董事张晨旺先生投弃权票，理由如下：

据本人了解，报告中“公司对上海千年失去控制”，相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对上海千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。

二、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

四、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、会议5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于更换会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

其中，董事张晨旺先生投弃权票，理由如下：

本人认为此事更换会计师事务所的理由不充分。

六、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》；

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-164

浙江省围海建设集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议通知于2020年8月14日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2020年8月26日以通讯方式召开，本次会议应出席监事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2020年半年度报告〉及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

经审核，监事会认为，本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2020 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-162

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）董事会于2020年8月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 469 号》（以下简称“关注函”）后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

一、上述股份转让协议书的主要内容、条款等；

回复：

《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的具体内容为：

“本协议有以下各方于20【】年【】月【】日在中国【上海市】签署：

1、浙江省围海建设集团股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，在中国深圳证券交易所中小板上市，股票代码002586，法定代表：冯全宏，住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号（“收购方”、“上司公司”）；

2、仲成荣，中国公民，身份证号码13010219681220213X，住所为上海市闵行区颛兴路688好，持有标的公司【9.3185%】股份；

3、汤雷，中国公民，身份证号码310109196912270058，住所上海市闵行区都会路2338弄67号，持有标的公司【0.36%】股份。

（仲成荣、汤雷合称“转让方”、“管理层股东”，合计持有标的公司【9.6795%股份】）

4、上海千年城市规划工程设计股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，法定代表人：汤雷，住所：上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号（“标的公司”）。

鉴于：

1、收购方已经与包括管理层股东在内的标的公司31名股东签署发行股份及支付现金购买标的公司【88.22975】股份的协议，该等交易已通过中证监会的核准，并且于2018年【】月【】日完成交割；

2、根据《公司法》相关规定，管理层股东持有的标的公股份每年转让不超过其持股数量的25％，因此管理层股东在上述交易完成后，尚合计持有标的公司【9.6795％】股份；（“标的股份”）

各方经过磋商，现就上市公司收购管理层股东持有的标的股份达成股份转让协议如下：

第一条 标的股份转让

转让方同意按照本协议约定的条件和条款向收购方转标的股份以及与之相关的一切权利和义务。收方同意按照本协议约定的条件和条款受让转让方持有的标的股份以及与之相关的一切权利和义务。

第二条 标的股份转让的先决条件

根上市公可与标的公司31名股(包括管埋层股东)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(“买资产协议”)及上市公司与标的公可5名业绩承诺义务方股东（包括管理股东）签署的《发行份及支付现金购买资产的盈利补协议》(“盈利补协议”)的约定：

业绩承诺义务方股东承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

因此，本次股份转让的先决条件为：

1、根据上市公司审计机构出具的盈利情况专项审核意见，标的公司业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归于母公股东的净利润数达到或超过累计承诺净利润数；或者，

2、根据上市公司审计机构出具的盈利情况专项审核意见，标的公司业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公股东的净利润数小于累计承诺净利润数，但业绩承诺义务方股东已经根据盈利补偿协议对上市公司进行补偿；同时；

3、转让方即管理层股东不再担任标的公司董事、监事或者高管且已经满6个月。

第三条 标的股份转让价格

各方同意，本次股份转让的转让对价按照以下公式确定：

转让对价=2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润×市盈率×标的股份占标的公司股份比例，其中该市盈率与购买资产协议中的交易对价对应的市盈率一致，即12.72倍。

如2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润为16000万元，则根上述公式计算的收购方应向各转让方支付的股份转让对价分别为

仲成荣：16000×12.72×9.3195％=18967.0464万元

汤雷：16000×12.72×0.36％=732.672万元

第四条转让对价的支付方式

各方意，本次股价转让对价的支付方式为现金支付。在本协议签署生效且本协议第二条之先决条件成就之日起30个工作日内，收购方向转让方指定的银行账户支付本协议第三条约定的金部交易对价金额。

第五条 标的股份的交割

各方同意，在根据本协议第四条的约定，收购方向转让方支付全部交易对价之日起5个工作日内，完成标的股份的交割及相关工商备案登记，各方应协助标的公完成述交割和工商备案登记手续。

第六条 税负和费用

各方同意因履行本协议而发生的各项法定税负和费用，由各方按照有关法律履行相关义务，缴纳各方应缴的税负和费用。

七 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）标的股份；

（4）各方的商业秘密。

但是，本第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：

（1）法律法规的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所或全国中小企业股份转让系统的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第八条 违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或该等陈述、保证或承诺存在虚假不实的情形，在该等陈述、保证或承诺中隐瞒可能对另一方造成任何损失的事项，均构成违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所遭受的金部损失。

第九法用和争议解决

1、本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律；

2、对本协议的解释和履行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协不成，任何一方都可将争议提交上海仲委员会，根据该会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方部有约束力。

第十 附则

1、未尽事宜，各方可协商解决并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何条款无论何种原因导致无效或不具可执行性，该条款的无效或不可执行不影响其他任何条款的效力。

3、本协议任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃。

4、本协该正本一式五份，各方当事人各执一份，一份用于工商备案登记，每份正本均具有同等法律效力。”

二、请你公司自查上述股份转让协议书的签订情况，并说明公司收购子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司过程中是否存在应披露未披露的内容；

回复：

根据公司自查，截至本公告日，公司收购子公司上海千年过程中未存在应披露而未披露的内容。

公司于2017年8月24日公司第五届董事会第二十一次会议、2017年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议、2017年10月16日公司2017年第六次临时股东大会仅审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》两份相关协议，公司董事会、监事会、股东大会并未审议过上述《股权转让协议》，公司又自查了公章使用记录，也未曾发现上述《股权转让协议》的用印记录，并且根据公司2017年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。由于本次重组完成后，标的公司的公司类型仍然为股份有限公司，股份有限公司董事、监事、高管人员受到股份转让的限制性规定，对于标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人持有的剩余标的公司股份目前暂无后续计划或者安排。”条款，与上述《股权转让协议》互相矛盾。

公司向时任董事长、时任总经理、时任董事会秘书、时任财务总监及相关业务的办理人员询问上述《股权转让协议》相关情况，时任董事会秘书表示：大概在2018年5月，相关业务办理人员钱浩要求本人将《股权转让协议书》电子版转交给时任董事长。但并不清楚该协议是否最终签字盖章，公司没有召开过关于签署该份协议的相关董事会会议；钱浩表示：其仅参与签订合同之前谈判或修改，没经手签合同之类的事情。

时任董事长冯全宏表示：基本可以确定协议的签字页上的字是其所签，但当时钱浩拿了很多文件给他签，其对这份协议的内容并无印象。

仲成荣和汤雷回函表示： 上述协议签订于2018年，协议是否需要履行董事会、股东大会审议程序亦由上市公司决定。

公司也向公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）发函问其关于上海千年收购过程中是否还存有其他应披露而未披露之协议和其他应当说明的情况，围海控股回函表示：在围海股份收购上海千年过程中，围海股份不存在应披露未披露的内容，也没有其他应当说明的情况。

三、其他你公司认为应当说明的情况。

回复：

公司于2017年8月24日公司第五届董事会第二十一次会议、2017年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议、2017年10月16日公司2017年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向千年投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准，公司获准以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬持有的千年设计88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 后续公司又收购了部分小股东的股权，目前合计持有上海千年89.45975%的股权。

鉴于公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司已经失控，具体详见公司于2020年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》，对于上述《股权转让协议》公司将继续追查，必要时公司将通过法律手段查明原因，以此来维护投资者利益维及上市公司利益。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-166

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2020年8月26日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，公司获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232 号）核准，公司以非公开发行的方式发行313,850,063股，每股发行价格为人民币7.87元，募集资金总额为人民币2,469,999,995.81元，减除发行费用人民币22,273,850.06元后，募集资金净额2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2017]38号验资报告。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

1、截至2020年6月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

2、截至2020年6月30日，公司2017年度非公开发行股票募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

三、公司部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、公司部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

■

2、公司部分募集资金投资项目延期的原因

(1)奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目避风锚地项目主体已经完工，目前本项目等待验收，预计项目总体于2021年1月底完工达到预定可使用状态。

(2)舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目因受新冠疫情影响、多雨天气、外部交叉施工等原因，工期顺延，预计2020年12月底前完工验收。

（3）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）因受新冠疫情影响、地质条件差、地质灾害较多等原因，项目预计延迟至2021年9月底前完工。

3、公司部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及部分募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。

四、本次部分募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

公司于2020年8月26日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目竣工投产时间作出调整。

2、监事会意见

公司于2020年8月26日召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”、“舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目”、“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”进行延期，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

公司对部分募集资金投资项目建设进行延期，已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序。保荐机构对上述三个募集资金投资项目延期无异议。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-167

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于选举李静女士为公司第六届董事会

独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月20日收到公司独立董事李罗力先生的书面辞职申请，李罗力先生（73岁）由于年龄和身体状况等原因，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人等职务。

2020年8月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的议案》，经公司董事会审核一致通过，同意提名李静女士(简历见附件)为公司第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。若本次选举成功，李静女士将接替李罗力先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人的职务。

选举李静女士担任公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

附：李静女士简历

李静女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，研究生学位，中级经济师。1992年9月至1995年3月任中信证券天津分公司项目经理；1995年3月至2000年10月任深圳联合投资发展有限公司（光大集团下属企业）企业管理部部长；2000年11月至2014年3月任深圳金融电子结算中心（人民银行深圳市中心支行下属机构）高级经理；2014年3月至2017年12月任深圳市天津商会执行秘书长；2018年1月至2020年4月任天津安捷物联科技股份有限公司深圳分公司总经理。

截至公告日，李静女士未持有公司股份。李静女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-168

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年8月26日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟将公司2020年度审计机构更换为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司提供了2019年度审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

考虑公司业务发展情况和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议拟变更提供年度审计服务的会计师事务所，拟改聘亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况与市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司董事会对立信会计师事务所多年的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

二、拟聘任会计师事务所得基本情况

1 、机构信息

（1）名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）历史沿革：亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙。

（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

（5）业务资质：证券、期货相关业务许可证

（6）投资者保护能力：已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币 8,000 万元，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

（7）是否加入相关国际会计网络：是，2011 年，亚太（集团）加入了国际组织一国际会计师事务所联盟 （CPAAI）。

2、上年末人员信息

（1）截至 2019 年 12 月 31 日的合伙人数量：89

（2）截至 2019 年 12 月 31 日的注册会计师数量：541

（3）截至 2019 年 12 月 31 日的从业人员数量：2099

（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务：395

（5）拟签字注册会计师姓名和从业经历：

李孝念（拟签字合伙人）：2000 年起就职于会计师事务所专职从事审计业务，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作，为圣莱达2017 年度、2018 年度及 2019 年度签字项目合伙人，证券服务业务从业年限16年。

孟红（拟签字会计师）：持有法律职业资格、资产评估师资格，曾在致同会计师事务所、立信会计师事务所任职，一直专注于大型国有企业、上市公司年报及专项审计工作。证券从业经历，曾参与亚宝药业、山煤国际、南玻 A等上市公司年报，圣莱达2018年度及2019年度签字会计师及项目负责人，现从事上市公司、新三板等证券业务年报及相关专项审计报告工作，证券服务业务从业年限8年。

3 、 最近一年业务信息

（1）2019 年总收入：6.04亿元

（2）2019 年审计业务收入：5.35亿元

（3）2019 年证券业务收入：0.84

（4）2019 年审计公司家数：3100

（5）2019 年上市公司年报审计家数：32

（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4 、 执业信息

亚太会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

■

5 、诚信记录

（1）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（2）拟签字注册会计师

■

三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

1、公司董事会审计委员会对立信会计师事务所进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘任立信会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2020年8月26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。

4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：公司就关于拟聘任亚太会计师事务所为2020年财务及内部控制的审计机构与我们进行了事前沟通，经核查，亚太会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务及内部控制状况进行审计的能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将更换会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

2、独立意见：亚太会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务和内部控制状况进行审计的能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所为公司 2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：亚太会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2020 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、公司董事会第六届审计委员会第四次会议决议；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表的事前认可意见；

5、独立董事对公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；

6、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人、监管业务联系人信息、联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-169

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2020年9月15日召开2020年第五次临时度股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2020年9月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月15日9：15至2020年9月15日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2020年9月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；

2、审议《关于更换会计师事务所的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2020年9月10日，上午9∶00一11∶30，下午14∶00一17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

联系人：赵笛、夏商宁

联系电话：0574-87911788

传真：0574-83887800

邮政编码：315103

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

会务常设联系人：赵笛、夏商宁

联系电话：0574-87911788

传真：0574-83887800

邮政编码：315103

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

2、提案设置及意见表决：

股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日上午9:15，结束时间为2020年9月15日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

股东参会登记表

■

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-170

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于新增被冻结银行账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日获悉公司新增部分被冻结银行账户，现将具体情况公告如下：

一、新增银行账户被冻结的基本情况

■

公司通过自查获悉上述账户已被冻结，目前公司尚未收到相关法院文书，上述账户冻结的原因暂未知，公司将持续关注此次账户被冻结事项的进展情况，并及时履行披露义务。

二、对公司的影响

1、截至本公告日，公司（含子公司）被申请冻结银行账户共30个，累计被冻结金额约为16,514.75万元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%。银行账户冻结情况已对公司的日常经营和管理活动造成一定的影响，但公司被冻结账户占全体账户数量的比例较低，目前公司仍有大量可用银行账户替代以上被冻结账户，且被冻结的可用资金占公司账面可用资金余额的比例较低，因此上述影响属于可控范围，不存在生产经营活动受到严重影响的情形。且公司正在积极协调，妥善处理银行账号冻结事项，与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。

2、公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十八日