力帆实业（集团）股份有限公司管理人关于2019年年报问询函回复的公告
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证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-094
力帆实业（集团）股份有限公司管理人关于2019年年报问询函回复的公告
本管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 重要提示：
1.2020年8月21日，法院裁定受理力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）重整案，并于同日指定力帆系企业清算组担任公司管理人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.11条的相关规定，公司股票已于2020年8月25日被实施退市风险警示，股票简称改为“*ST力帆”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
2.公司被法院裁定受理重整，存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3：公司2020年1-6月共计提资产减值3.81亿元，因公司部分子公司也被法院裁定受理重整，后续公司可能还会面临大额资产减值。
4.公司控股股东及其关联方存在多项重大风险。公司控股股东存在严重的债务问题和流动性风险，包括其持有上市公司股份在内的大额资产已被冻结和轮侯冻结，同时面临大量诉讼，公司控股股东力帆控股已于2020年8月6日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”）申请司法重整，2020年8月11日，法院已裁定受理力帆控股破产重整案。
5.院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，部分资产预期使用状态可能发生改变，存在进一步计提减值的风险。若重整失败公司将宣告破产，公司将破产清算，届时公司原来因可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产存在全部转回的风险。
6.力帆财务公司存在大额到期票据无法兑付风险。2020年8月21日，法院已裁定受理财务公司破产重整案，公司对财务公司的长期股权投资存在减值风险。
7.公司大额债务已经逾期，包括“16力帆02”公司债券及利息等在内的债务未能按期兑付，已出现违约，公司偿付能力有限，面临严重违约及财务资信受到重大负面影响的风险，将对公司后续经营和后续融资能力产生重大不利影响，公司后续能否偿付债务存在不确定性；
8.公司负债率较高，截至2019年12月31日，公司资产总额194.07亿元，负债总额165.73亿元，资产负债率85.4%；
9.公司存在大额负债，其中长期负债16.81亿元、短期负债148.92亿元，负债结构不合理，存在大量一年内到期债务；
10.生产经营方面,公司存在大量涉诉案件及大额资产被冻结的风险，目前公司涉及诉讼（仲裁）1178件，涉及金额50.37亿元，其中已判决（仲裁）429件，涉及金额29.86亿元，尚未开庭案件192件，涉及金额6.51亿元。诉讼事项将对公司后续生产经营产生重大影响。因债务违约，存在大额资产被冻结的风险，截至2019年12月31日，公司受限资产86.28亿元。
综上，法院已裁定受理公司破产重整案，公司、公司控股股东及其关联方存在因债务逾期对生产经营及财务资信方面带来重大不利影响的风险，后续可能还会面临大额资产减值。目前公司债务负担沉重，汽车板块生产经营处于非正常状态。提醒投资者高度关注。
公司于2020年6月9日收到上海证券交易所《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0700号，以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，形成了对《问询函》中的回复说明。管理人现将公司董事会对《问询函》中的问题回复公告披露如下：
一、关于公司审计与内控意见相关情况
1.年报显示，年审会计师为公司出具保留意见的审计报告，主要原因是年审会计师未就重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称盼达汽车）申请向公司仲裁赔偿其7.98亿元事项，以及公司在报告期末确认递延所得税资产8.97亿元事项，取得充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）针对上述仲裁及确认递延所得税资产相关事项，年审会计师执行审计程序和取得审计证据的具体情况，并说明未取得充分、适当的审计证据的具体原因；（2）结合仲裁事项后续进展情况，说明对公司报告期内财务状况和经营成果的具体影响，公司董监高是否采取有效措施维护上市公司利益，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形；（3）公司确认8.97亿元递延所得税资产的具体原因及依据，是否符合相关会计准则规定，并结合公司生产经营、资本结构、财务情况、主营业务竞争力等方面，说明未来是否能够产生足够的应纳税所得额。请年审会计师发表意见。
（1）针对上述仲裁及确认递延所得税资产相关事项，年审会计师执行审计程序和取得审计证据的具体情况，并说明未取得充分、适当的审计证据的具体原因
针对上述仲裁，年审会计师执行的主要审计程序包括：1.查阅盼达汽车的仲裁申请及公司关于涉及仲裁的公告；2.询问公司代理律师关于盼达汽车仲裁案的情况；3.审阅重庆力帆乘用车有限公司与盼达汽车关于新能源汽车采购协议及销售情况；4.了解重庆力帆乘用车有限公司销售给盼达汽车的新能源汽车的运行情况。
获取的审计证据主要包括：1.盼达汽车仲裁申请书；2.公司《关于涉及仲裁的公告》（编号：临2020-017）；3.律师访谈记录；4.重庆力帆乘用车有限公司与盼达汽车关于新能源汽车购销协议及相关补充协议、购销清单。
未取得充分、适当的审计证据的具体原因为盼达汽车仲裁案尚未判决，年审会计师无法确定最终判决结果（败诉概率、赔偿方式、金额大小）对力帆股份财务状况（金额、期间）的影响。
针对确认递延所得税资产事项，年审会计师实施的主要审计程序包括：1.检查可用于以后年度抵扣的可抵扣亏损金额及到期情况；2.获取未来期间的财务预测，评估公司确定未来可实现应纳税所得额的方法和重要假设是否合理；3.执行检查、重新计算等审计程序，复核资产减值准备、可抵扣亏损等确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性。
获取的审计证据主要包括：1.递延所得税资产计算表；2.未来可实现应纳税所得额预测的说明。
未能取得充分、适当的审计证据的具体原因为缺乏充分、适当的证据对未来期间预测应纳税所得额的可实现性进行评估。
年审会计师意见：
我们无法获取充分、适当的审计证据，确定盼达仲裁案中力帆股份败诉概率、赔偿方式、赔偿金额等情况，以及由此对力帆股份财务报表的影响，且因上述事项涉及金额重大，因此作为2019年度审计报告保留事项。
（2）结合仲裁事项后续进展情况，说明对公司报告期内财务状况和经营成果的具体影响，公司董监高是否采取有效措施维护上市公司利益，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形
根据力帆乘用车收到的仲裁裁决结果，力帆乘用车需向盼达汽车支付资产损失赔偿金、营收损失赔偿金、交强险损失赔偿金、停车场租金损失及仲裁费合计7.86亿元。上述仲裁在2019年年度报告期后事项中进行了披露；将增大2020年当期费用，对2020年损益产生影响。
由于重庆仲裁委员会作出的裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力，力帆乘用车需在裁决书送达之日起10日内履行相关赔付义务。经公司管理层反复讨论，决定先行按照终局裁决履行相关赔付义务，同时积极寻求其他合规补救手段，最大限度减少公司损失。截至2020年5月15日，力帆乘用车向盼达汽车偿还前述事项涉及的部分欠款，金额累计7.64亿元。盼达汽车收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回贷款后，向力帆股份累计偿还欠款7.64亿元。
本案已于2020年4月2日开庭。开庭后，盼达汽车陈述了仲裁请求、事实理由。力帆乘用车根据盼达汽车的仲裁请求及相关事实依法进行了答辩。进入庭审调查后，盼达汽车举示了相应证据，力帆乘用车针对相关证据进行了逐一质证。因案件所涉交易较多、交易年限较长，部分事实需进一步核实，力帆乘用车请求仲裁庭给予举证期限。仲裁庭予以准许，宣告休庭。本案已于2020年4月13日进行第二次开庭，双方到庭陈述了自己的主张及答辩意见，对本案的事实和证据进行了核对和质证，并回答了仲裁庭的提问，双方进行了辩论，并做了最后陈述。在此期间，公司相关董监高就案件涉及事项进行多次讨论，督促相关部门对实事证据进行举证，尽最大努力维护公司利益，最终裁决结果不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形。
独立董事就上述事项发表意见：
根据我们从公司内部相关负责人及盼达汽车收集到的信息，从2015年双方开始发生交易至今，力帆乘用车生产的新能源汽车在盼达汽车的运营中出现较多问题，虽公司已采取相关措施进行整改，但仍不能消除盼达汽车在运营中的负面影响。盼达汽车是公司控股股东控制的企业，也是公司参股公司，同时还是一个独立的企业主体，就交易中发生的质量问题其有权力依据事实、证据向公司提出索赔要求，或向仲裁机关提起仲裁，我们尊重司法裁决，认为不存在控股股东及实际控制人利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
（3）公司确认8.97亿元递延所得税资产的具体原因及依据，是否符合相关会计准则规定，并结合公司生产经营、资本结构、财务情况、主营业务竞争力等方面，说明未来是否能够产生足够的应纳税所得额
公司根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，将资产、负债账面价值与计税基础产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。截至2019年12月31日，确认递延所得税资产情况如下：
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确认递延所得税资产的充分性方面，公司在判断可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如通过销售商品、提供劳务等所实现的收入及产生的利润；二是在债委会协调下，与债权人沟通，通过延长债务期限、降低借款利率、进行债务豁免等方式，可能取得的债务重组利得所产生的应纳税所得额。
2019年汽车市场下行压力加大，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销降幅较上一年有所增加。受汽车行业整体下滑及公司资金紧张影响，2019年度公司汽车板块经营陷入困境，营业收入大幅度下滑，净利润-46.92亿元。面对困境，公司积极采取一系列改善措施，实现了摩通板块生产经营稳定发展，并努力实现汽车板块升级转型。
（1）在各方大力支持下，公司积极自救，扭转经营状况，不排除引进产业合作方，实现转型升级发展。
（2）通过发展优势产业及汽车板块积极开展自救两方面创造生产经营收益
①集中资源发展摩通优势产业。力帆牌摩托属于国内一线品牌，摩托车以“燃油＋新能源”为新一代产品布局，以燃油摩托车确保市场占有率，新能源摩托车作为主要增长点，重点打造具有新时代标签的时尚、智能、便利、运动产品体系及开发大排量产品开拓高端市场。通过发展优势产业，提升企业盈利能力。
②汽车板块积极开展生产自救。遵循有利润、回款快的原则，选择优势车型生产，提高现有订单完成率；积极拓展海外市场，提升汽车产销量。逐步实现汽车板块财务及经营状况好转。
（3）整合现有生产场地，处置部分资产，降低债务，获取现金流。未来通过两块土地收储及处置投资性房地产获得资产处置收益，会形成部分应纳税所得额。
（4）公司在债委会协调下，与债权人积极沟通，尝试通过延长债务期限，统筹降低借款利率，进行债务豁免等方式，降低公司债务规模，根据沟通进展情况预计将获得大额债务重组收益。
综上，公司通过积极自救、引入重组投资人、经营创收、资产处置及债务重组，预计在未来可弥补期限内能够获得足够的来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此确认8.97亿元递延所得税资产。
风险提示：目前，法院已裁定受理公司破产重整案，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，公司将可能取得大额债务重组利得，用以抵扣目前企业账面确认的递延所得税资产引起的暂时性差异；如重整失败公司被宣告破产，公司将破产清算，届时公司原来因可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产存在全部转回的风险。
会计师核查意见：
力帆股份披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据，对力帆股份对未来期间预测应纳税所得额的可实现性及相应金额进行评估，且因上述事项涉及金额重大，因此作为2019年度审计报告保留事项。
2.内控审计报告显示，年审会计师对公司内部控制出具否定的审计意见，主要原因是公司存在违规担保、盼达汽车申请仲裁、递延所得税资产确认缺乏充分依据、流动资产低于流动负债、债务逾期、未归还临时补流募集资金等重大缺陷。请公司补充披露：（1）产生大额违规担保的具体形式和原因，并明确相关责任人及追责措施；（2）逐条列示截至目前，公司债务逾期的具体情况及后续进展，结合公司流动性和债务等方面情况，说明债务逾期对于公司生产经营、财务资信等方面的主要影响，并充分提示相关风险；（3）造成上述临时补流募集资金无法按期归还的具体原因，是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，以及导致相关资金无法按期归还的相关责任人，并说明公司是否已就逾期未归还临时补流募集资金事项，采取相应的补救及整改措施，以及至今未归还临时补流募集资金的具体原因。
（1）产生大额违规担保的具体形式和原因，并明确相关责任人及追责措施
产生大额违规担保的具体形式：
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（一）向富滇银行借款
（1）2018年4月23日，力帆控股与富滇银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称“富滇银行”）签署《流动资金借款合同》，力帆控股向富滇银行申请2亿元流动资金贷款，期限一年。因银行对担保要件的形式性要求，公司向富滇银行出具了《关于重庆力帆控股有限公司向富滇银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请20,000万元可循环敞口授信额度有关事项的函》（以下简称“函件”），主要内容为：若力帆控股向富滇银行申请的上述融资到期无法按时还款，我公司将对差额部分给予补足。该函件用印由公司董事、力帆控股总裁汤晓东签字同意。
（2）2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署了《公司借款展期协议》，约定前述2亿元借款展期至2020年3月21日。公司于2019年4月22日再次出具了《函件》，内容未变。该函件用印由公司董事、力帆控股总裁汤晓东签字同意。
（二）向工商银行借款
（1）力帆控股在中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称“工商银行”）贷款余额3.5亿元，全部为流动资金贷款，具体情况如下：
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（2）上述1-2项流动资金贷款重庆力帆乘用车公司有限公司（以下简称“力帆乘用车”）签署了《保证合同》、力帆摩托车发动机公司签署了《质押合同》；贷款到期后，力帆控股、力帆乘用车公司和力帆摩托车发动机公司于2019年6月19日、2019年4月30日与工商银行签署了《借款展期协议》。
（4）2019年5月6日，力帆乘用车公司与工商银行签署《最高额保证合同》，约定在2019年5月5日至2021年9月30日为力帆控股在工商银行发放的贷款提供保证担保。
（5）上述第3项流动资金贷款力帆汽车销售公司签署了《质押合同》，第4项流动资金贷款力帆股份签署了《保证合同》。
（三）形成的原因
形成上述违规担保的主要原因系经办人员对担保事项理解有误，认为担保事项未上征信系统，仅为银行内部形式性要求，在银行要求公司提供和出具相关文件时，内部审核未严格把关，疏忽大意，未深刻理解到此行为属于违规担保。
（四）公司控股股东就上述违规担保事项已于2020年4月17日分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》，确认解除公司及下属子公司上述全部担保责任，公司及下属子公司不承担任何差额补足义务。本次违规担保的主要领导及相关经办人员已按公司内部管理制度进行追责，对公司董事、力帆控股总裁汤晓东进行了通报批评及处以罚金，对各环节相关经办人员进行了罚款。
（2）逐条列示截至目前，公司债务逾期的具体情况及后续进展，结合公司流动性和债务等方面情况，说明债务逾期对于公司生产经营、财务资信等方面的主要影响，并充分提示相关风险
截至2020年5月31日，公司的流动贷款银行逾期金额为9,822.22万元（即全部为光大银行的逾期贷款），财务票据逾期本金约278,383.65万元、贸易融资逾期金额29,793.11万元、民间借贷逾期本金19,752.00万元、融资租赁逾期金额88,007.64万元、债券逾期本金53,032.5万元、信托借款逾期本金10,000.00万元，总逾期金额超488,791.13万元,具体情况如下（仅单独列示逾期金额在1000万元以上的债务情况）：
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据统计，到2020年年底，上市体系内的银行融资到期金额为45.95亿元，其中美元5,236.43万元，人民币422,860万元，按照债委会指示和相关要求，银行对到期债务的利息进行挂账处理（延缓支付），本金部分采取借新还旧和展期的方式进行续贷。
后续进展方面，公司正在加紧与供应商债权人积极协商和解方案，通过采取包括不限于展期、部分偿还等方式，争取尽快达成一致意见；金融债权人方面，公司积极协调金融机构债权人支持力帆债务重组，在降息、展期等方面给予公司支持，同时协调异地金融机构债权人加入债委会，遵守一致行动决议，支持公司正常经营，以增加现金流用于偿还债务。
对于金额约9,822.22万元已经逾期的银行贷款，现公司与银行和担保公司正就担保事宜作磋商，待与相关金融机构达成一致后，可完成逾期贷款的转贷，相关逾期贷款有望于年内解决。剩余约478,968.91万元逾期贷款的处理尚未形成任何有效的解决方案。
（3）造成上述临时补流募集资金无法按期归还的具体原因，是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，以及导致相关资金无法按期归还的相关责任人，并说明公司是否已就逾期未归还临时补流募集资金事项，采取相应的补救及整改措施，以及至今未归还临时补流募集资金的具体原因。
公司使用前次非公开发行股票闲置募集资金44,892万元暂时补充流动资金已于2020年4月13日到期，因公司涉及前次非公开发行股票开设的募集资金专户已全部被冻结，为保证公司资金安全，维持公司正常的流动性，暂时无法归还至募集资金账户。
经公司核实，上述44,892万元暂时补充流动资金全部作为公司流动资金进行使用，不存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。
公司无法按期归还上述44,892万元暂时补充流动资金主要原因系从2018年第四季度开始国内整个汽车行业出现大幅下滑，再加上2020年新冠疫情的影响，降幅及时间跨度是中国汽车行业20多年来从未遇到的，且前期公司大量资金投入新能源产业也未能产生预期收益，多重因素作用下导致自身融资困难、负面舆论增多、投资者信心下降等恶性循环。因此，对于无法按期归还上述44,892万元暂时补充流动，外部环境变化是诱因，但公司董事会、经营管理层未能及时调整战略方向、迅速拿出应对措施，负有主要责任。
因公司流动资金比较紧张，暂时无法归还至募集资金账户。公司正在积极与债权人协调，争取早日解除募集资金账户的冻结，待资金压力有所缓解时尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
3.前期信息披露显示，公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）、关联方重庆力帆财务有限公司（以下简称力帆财务）开展一系列关联交易，包括债务转移、以资抵债等，以解决公司与力帆财务之间的32.91亿元资金往来。请公司补充披露，截至目前，公司与力帆财务之间资金往来的具体情况，是否仍有货币资金存放在力帆财务等关联方处，但无法自由支取的情形。请年审会计师发表意见。
根据2020年5月存款单位分别与力帆财务签署的《存款权益保障协议》，力帆财务确认：为保护存款方权益，力帆财务将存款方存入的活期存款人民币对应金额付给各存款方。如后续各存款方存入的活期存款被人民法院解除司法冻结，则该部分存款归力帆财务所有，各存款方承诺不就此向力帆财务主张任何权益。公司在力帆财务所存4,223.50万元存款如解除冻结，应予以冲抵欠付力帆财务等额款项。
对于以上4,223.50万元被冻结款项，力帆财务于2020年5月14日将上述存款对应金额资金全部返还给公司。力帆财务返还公司被冻结4,223.50万元存款具体情况如下表所示：
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截至2020年6月30日，公司不存在货币资金存放在力帆财务等关联方处的情况。
会计师核查意见：
我们审核了截至2020年6月30日，力帆股份与力帆控股、力帆财务之间资金往来的具体情况。截至2020年6月30日力帆股份不存在存放在力帆财务等关联方处货币资金的情况。
二、关于公司主要资产负债情况
4.年报显示，公司报告期末货币资金账面余额20.39亿元，同比下降62.26%，存放于力帆财务的存款12.11亿元。前期信息披露显示，截至2020年5月11日，公司及下属子公司在力帆财务的存款余额为5.07亿元，较报告期末下降58.13%。请公司补充披露：（1）公司报告期末货币资金同比大幅下降的具体原因，并核实相关货币资金的具体去向；（2）除在力帆财务的存款外，公司其余货币资金的具体构成、存放地点、受限情况等，并说明相关存款不能自由支取的具体原因；（3）报告期末至2020年5月11日期间，公司在力帆财务的存款余额大幅下降的具体原因，并逐条列示主要资金去向。请年审会计师发表意见。
（一）公司报告期末货币资金同比大幅下降的具体原因，并核实相关货币资金的具体去向
2019年末，公司货币资金同比下降33.63亿元，各类别货币资金下降情况如下：
单位：万元
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2019年末，公司货币资金同比下降33.63亿元，具体减少原因如下：
1.票据保证金减少29.05亿元，主要为（1）2019年由力帆财务承兑的应付票据到期15.77亿元，公司账面将票据保证金与应付票据同时做减少处理；（2）用票据保证金兑付由其他商业银行承兑的到期应付票据，票据保证金净减少13.28亿元。
（2）定期存款减少3.63亿元，主要为2018年在力帆财务的定期存款在2019年支取，用于偿还邮政银行、浙商银行贷款，兑付农业银行、恒丰银行票据及支付日常经营费用等。
（3）信用保证金减少1.23亿元，主要为2019年用于兑付浦发银行、中信银行信用证。
（4）借款保证减少2.65亿元，主要为在力帆财务的借款保证金减少，转为在力帆财务的定期存款，该笔存款在2020年5月14日已经支出用于偿还应付力帆控股的债务。
（二）除在力帆财务的存款外，公司其余货币资金的具体构成、存放地点、受限情况等，并说明相关存款不能自由支取的具体原因
2019年末，除在力帆财务的存款外，公司其余货币资金总额8.28亿元，其中受限货币资金5.36亿元，受限货币资金主要为票据保证金4.75亿元、定期存款0.25亿元、司法冻结资金0.23亿元。截至2019年12月31日，除在力帆财务的存款外，其余货币资金的存放地点及受限情况如下：
除力帆财务存款外货币资金情况表
单位：万元
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注：冻结资金系因部分债务逾期，债权人申请司法冻结。
