(上接326版)

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公司原鸳鸯乘用车生产基地，因政府土地收储已于2018年12月签订收储协议并于2019年完成搬迁。公司根据市场状况及公司自身资金状况，对产品规划进行调整，集中生产优势车型，淘汰老旧车型。

公司管理层认为上述无形资产出现减值迹象，并聘请独立第三方专业机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对相应资产进行了评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2020】第030024号、国融兴华评报字【2020】第030025号、国融兴华评报字【2020】第030026号评估报告，公司根据评估报告评估结果计提了相应无形资产减值。

公司根据2019年末无线资产状况、历史产销量、后续产品规划及经营战略，对历史产销量低于预期且后续计划减少或不在生产的车型对应的无形资产-整车开发费计提无形资产减值准备，对后续计划集中生产的优势车型对应的无形资产-整车开发费未计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

风险提示：2020年8月21日，法院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，无形资产存在进一步计提减值的风险。如重整失败，公司将进行破产清算，存在无形资产清算价值大幅低于账面价值的风险。

会计师核查意见：

我们了解、评估及测试与无形资产减值相关的内部控制，获取管理层编制的无形资产减值测试表，评价外部评估专家的专业胜任能力和独立性，复核减值测试方法的适当性，以及重置全价、综合成新率等参数选择的合理性。力帆股份无形资产减值损失计提符合相关会计准则规定。

14.年报显示，公司报告期末对力帆财务的长期股权投资账面余额15.25亿元，对力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称力帆融资租赁）的长期股权投资账面余额2.65亿元，公司均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）分别列示以上两家公司近三年的生产经营、主要财务数据、债务和流动性、资信、诉讼等方面情况；（2）在力帆财务出现兑付危机、存在大额承兑汇票逾期未承兑的情况下，公司未对力帆财务的长期股权投资计提减值准备的具体原因及合理性，并结合减值测试的具体情况，说明对相关资产减值的计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定；（3）结合力帆融资租赁经营业绩情况，说明未计提减值准备的具体原因及合理性；（4）公司未在关于合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明中，就力帆财务的转移资金能力进行说明的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

（一）分别列示以上两家公司近三年的生产经营、主要财务数据、债务和流动性、资信、诉讼等方面情况

1.力帆财务近三年主要经营、财务数据、资信及诉讼情况

（1）力帆财务近三年主要经营、财务数据

单位：万元

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（2）力帆财务资信情况：

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（3）力帆财务诉讼情况

截至2019年12月31日，力帆财务已累计收到票据追索权诉状材料505笔，具体情况如下表：

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上述案件未开庭180个，金额23,908.50万元。经过法院一审等待判决案件191个，金额41,082.10万元。经过法院一审已判决案件69个，金额12,997.28万元，但力帆财务已上诉。已调节案件65个，涉及金额2,294.10万元。

除票据诉讼外，力帆财务公司2019年3月向江苏苏宁银行股份有限公司办理了4笔电子商业汇票回购式转贴现业务，每笔票据金额均为1000万元，合同约定的转贴现到期回购日为2019年4月30日，2019年6月28日。截至2019年12月31日，力帆财务公司尚未偿还，力帆财务公司于2019年12月19日收到苏宁银行股份有限公司起诉力帆财务公司的传票。

2.融资租赁近三年主要经营、财务数据、资信及诉讼情况

（1）融资租赁近三年主要经营、财务数据

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（2）融资租赁资信情况

融资租赁公司属于商业部批设的商租公司，无行业以及监管评级；《融资租赁公司监督管理暂行办法》于2020年5月正式颁布，相关监管评级尚未开展；截至2019年度，公司经营正常。

（3）融资租赁诉讼情况

力帆融资租赁近3年无重大诉讼。

（二）在力帆财务出现兑付危机、存在大额承兑汇票逾期未承兑的情况下，公司未对力帆财务的长期股权投资计提减值准备的具体原因及合理性，并结合减值测试的具体情况，说明对相关资产减值的计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定

截至2019年12月31日，力帆财务公司资产总额86.25亿元，其中：发放贷款净值83.99亿元（发放贷款原值及应计利息87.18亿元，贷款损失准备3.19亿元）；负债总额为55.13亿元，其中：吸收存款14.93亿元、其他负债37.50亿元(主要为未兑付票据金额37.49亿元)；所有者权益为31.11亿元。

力帆财务资产主要为向力帆控股成员单位发放的贷款。通过成员单位之间收回贷款与归还存款相结合，化解力帆财务公司存贷款；力帆财务积极与力帆控股及借款人协商，优先归还对力帆财务的借款。截至2020年5月31日，力帆财务公司发放贷款原值为45.04亿元，比2019年12月31日已经下降42.12亿元。

力帆财务公司积极与金融机构持票人进行沟通与谈判，以票据转流贷的形式减低金融机构持票12.91亿元，缓解力帆财务公司流动性风险。

公司综合考虑2019年末财务公司经营状况、财务情况及资信情况及财务公司后续偿债计划等因素，且公司对力帆财务的长期股权投资采用权益法核算，公司在力帆财务中享有的权益已体现在对其长期股权投资账面价值中，未对财务公司的长期股权投资计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

风险提示：目前法院已裁定受理财务公司破产重整案，如重整失败财务公司将破产清算，财务公司贷款主要为力帆控股，也被债权人申请重整，财务公司贷款存在减值或无法收回的风险，公司对财务公司的长期股权投资存在减值风险。

（三）结合力帆融资租赁经营业绩情况，说明未计提减值准备的具体原因及合理性

截至2019年末，力帆融资租赁资产总额96,812.47万元、负债总额42,715.12万元、所有者权益54,097.36万元、资产负债率44.12%。力帆融资租赁财务状况偿债能力良好，力帆融资租赁自成立以来一直盈利，资本收益率保持5%-8%之间。

2019年由于行业市场监管政策发生调整，商租公司逐渐过渡到银保监管理，在新的监管条例出台之前，力帆融资租赁主动收缩业务，收益率有所下滑。目前，新的租赁公司管理办法已经正式出台，各种不规范商租公司被限制甚至摘牌，租赁市场得到健康发展，力帆融资租赁作为上海自贸区35家重点扶持的规范租赁公司将迎来新的商机与发展。

公司判断对力帆融资租赁的长期股权投资不存在减值迹象，且公司对力帆融资租赁的长期股权投资采用权益法核算，公司在力帆融资租赁中享有的权益已体现在对其长期股权投资账面价值中。

（四）公司未在关于合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明中，就力帆财务的转移资金能力进行说明的具体原因及合理性

根据《企业会计准则第41号一在其他主体中权益的披露》及应用指南相关规定，合营企业或联营企业以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式向企业转移资金的能力存在重大限制的，企业应当披露该限制的性质和程度。合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情形主要指合营企业或联营企业因法律、行政法规的规定以及合同协议的约定而受到限制。

力帆财务公司限制性资产为1.79亿元，占资产总额的2%，占比较小。不存在《企业会计准则第41号一在其他主体中权益的披露》中合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情形。

会计师核查意见：

我们了解力帆财务、力帆融资租赁经营情况、财务状况及资信情况，力帆财务贷款回收及债务偿还计划及期后贷款实际收回情况，检查了对长期股权投资核算及披露，力帆股份未对力帆财务、力帆融资租赁的长期股权投资计提减值准备及未对力帆财务的转移资金能力进行说明符合企业会计准则相关规定。

15.年报显示，公司报告期末作为被告的未决诉讼564项，涉诉金额20.11亿元。截至2020年4月30日，公司作为被告未决的期后诉讼223项，涉诉金额6.55亿元。请公司补充披露未对相关未决诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师发表意见。

公司报告期末作为被告的未决诉讼涉诉金额20.11亿元，主要案件类型及对应的涉诉金额如下：

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1.未决诉讼中票据纠纷涉诉金额5.4亿元，占未决诉讼总额比26.92%。该类未决诉讼主要为公司在力帆财务公司存入保证金开具以力帆财务公司为承兑人的应付票据，力帆财务公司逾期未兑付，票据持有人将公司作为共同被告起诉。公司及子公司并非第一被告人，即使公司履行了兑付义务，公司也会向力帆财务公司追偿。截至2020年5月31日，公司应收力帆财务的债权已经通过债务清偿、以资抵债、债务重组等方式，全部化解。

2.未决诉讼中融资借款纠纷涉诉金额9.07亿元，占未决诉讼总额比45.1%。该未决诉讼主要为公司报告期末融资租赁借款7.79亿元和短期借款1.19亿元逾期导致债权人起诉公司。该部分逾期债务的本金和利息已计入财务报表负债项目。公司债委会正积极协调金融机构债权人支持公司债务重组，遵守一致行动决议，保证所有债权人能公平受偿，减少司法催收对企业生产经营造成不利影响，并在展期、降息、等方面给与公司大力支持，现大部分银行已经展期或续贷。该部分诉讼中提出的罚息及违约金，公司支付可能性极小。

3.未决诉讼中发明专利纠纷涉诉金额0.10亿元。该案件已进入再审程序。江苏省高级人民法院（2016）苏民终161号《民事判决书》：认定公司不构成专利侵权。申请再审人不服，申请再审。公司判断再审维持二审判决的可能性较大。

4.未决诉讼中合同纠纷涉诉金额5.44亿元，占未决诉讼总额比27.06%。该类未决诉讼主要为由于公司资金紧张，汽车生产处于非正常状态，公司应当支付的采购款未按期支付，以及汽车订单骤然下滑给供应商带来经济损失，供应商向公司及子公司起诉要求尽快偿还债务。该部分未支付的采购款已计入财务报表负债项目。个别供应商请求补偿相关损失，由于大部分案件一审未判决，公司败诉可能性和赔偿金额暂无法确定，且公司正积极与原告协商解决。

5.未决诉讼中劳动纠纷、产品责任纠纷、机动车交通事故责任纠纷涉及金额较小，且相关案件尚未审判决，是否需要公司承担支付义务存在不确定性。

公司的未决诉讼中，除公司已计入财务报表负责项目的义务，承担额外支付义务的可能性及金额无法确定，公司将未决诉讼作为或有事项予以披露，未对未决诉讼事项计提预计负债符合企业会计准则规定。

会计师核查意见：

我们审阅了未决诉讼清单及主要未决诉讼起诉书等资料，询问公司法务部门未决诉讼情况，力帆股份将未决诉讼作为或有事项披露，未对未决诉讼事项计提预计负债符合企业会计准则相关规定。

16.年报显示，公司报告期内产生资产处置收益-3.16亿元，违约赔偿支出及停工损失9,201.61万元。请公司补充披露：（1）报告期内处置资产的具体情况，并说明产生资产处置损失的原因及合理性；（2）违约赔偿支出及停工损失的具体构成情况，并说明发生相关损失的原因及合理性。

（1）报告期内处置资产的具体情况，并说明产生资产处置损失的原因及合理性

公司报告期内产生资产处置损益-3.16亿元，其中固定资产处置损益-3.1亿元，无形资产处置损益-0.06亿；固定资产处置主要涉及的子公司有力帆乘用车公司、力帆资产管理公司和力帆摩托车发动机公司；无形资产处置主要涉及的子公司有重庆移峰能源公司和河南力帆电动车公司，下表列示金额为主要五家子公司资产处置情况，与报告期内披露资产处置损失略有差异，差异为其他子公司的资产处置损失暂未统计在内：

单位：万元

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从上表可看出，公司报告期内产生大额的资产处置损失主要为处置机器设备形成的损失所致。其中力帆乘用车和力帆资产管理公司共产生固定资产处置损失2.84亿元，具体原因为：因公司生产基地搬迁，公司继续利用现有产能，暂不重建生产基地，对停产车型模具及相关部分设备进行了变价处置，形成了处置损失；处置的资产包括停产车型520、530、X40专用设备模具、鸳鸯工厂环保相关设备（涂装VOC废气治理设备、废料输送线、输调漆设备等）、液压机、自动喷涂机器人及叉车等。根据行业惯例，停产车型模具为专用设备，无法再次利用，只能按照废铁处置，按公司资产处置核决权限报经批准后，由资产处置小组会同财务部、监察办等部门进行公开招标处置，回收价高者中标，最终成交的交易对手为与公司合作的模具设备厂家；其余设备多为鸳鸯工厂环保相关设备，无法搬迁利用，回收价值低，无单位参与投标，按公司资产处置核决权限报经批准后，由资产处置小组会同相关部门联系原设备厂家经过多轮定向谈判后，抵偿设备厂家未付货款，所有资产处置工作都严格按照公司程序，在多部门会同参与下，进行招标谈判或者定向谈判；力帆摩托车发动机产生固定资产处置损失0.2亿元，具体原因为：摩托车受国三升国四影响，公司进行产品升级，淘汰不满足国家标准产品，对无法改造、又无法继续使用的模具进行报废处理。

因上述处置的机器设备大多为专用设备，无法第二次再销售利用，市场上只能按废品价处置；同时对不用闲置设备处置，一方面可以为公司带来现金流，另一方面也可以优化上市主体资产，公司是根据实际情况并严格按照资产处置核决审批程序，处置闲置、不用设备，接受方均为无关联的独立第三方。

土地的处置主要为公司子公司重庆移峰公司和河南力帆新能源公司土地被政府收回，收回价款中不含契税和部分土地出让金，形成处置损失。

以上处置按公司核决权限审批，接受方为无关联的独立第三方，处置过程中公司多部门参与，进行招标竞价谈判、对小额交易进行定向谈判，交易过程公开透明,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（2）违约赔偿支出及停工损失的具体构成情况，并说明发生相关损失的原因及合理性。

公司报告期内违约赔偿支出及停工损失的具体构成情况如下：

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①公司报告期内发生的停工损失为子公司因停产期间支付的生产工人工

资、水电气费，计提的生产设备折旧费等。受行业整体下滑及公司自身经营影响，公司汽车产销量大幅度下滑，工厂基本处于非正常经营状态，面对困境，公司未大幅度裁员，为维护社会稳定，依然承担社会责任，同时在积极想办法采取自救。因而在停产期间，支付的车间人员工资、水电气费及折旧费计入停工损失是符合企业会计制度相关规定、是合理的。

②公司子公司发生赔偿损失5,316万元。原因为：公司对外合同违约导致，具体如下：

汽车发动机公司发生赔偿损失5,080.03万元。原因为：公司产品相关关重（关健性、重要性）配件生产周期较长，需提前向供应商下发计划并支付部分预付款，以备保供需要。2019年汽车行业遭遇寒冬，整体销量骤然下滑，致使整车生产厂订单陡然下降，作为整车核心部件的发动机需要量陡然下降，公司为降低损失，立即采取措施对相关订单进行退单处理，但各关重配件供应商已经为本年订单进行了部分生产，在预付账款已无法收回的情况下，公司为避免损失扩大，与供应商进行协商，对供应商为订单已生产出来的非成熟半成品进行折算补偿，从预付款中扣除，产生损失5,080.03万元。

乘用车公司发生赔偿损失235.97万元。原因为：乘用公司与妙盛科技动力有限公司签订的买卖合同产生纠纷，双方达成民事和解，文书号为：（2018）湘）01民初2263号，根据和解，乘用车之前预付给妙盛公司235.97万货款转为赔偿款，计入营业外支出。

17.年报显示，公司报告期内发生研发费用3.98亿元，同比增长111.40%，其中直接费用2.80亿元，同比增长306.10%。请公司补充披露上述直接费用的具体构成情况，并结合研发项目及其进展等方面情况，说明发生上述直接费用的具体原因及合理性。

直接费用主要包括与研发项目相关的车型开发设计费、设计变更费及材料、检测、试验认证费等，具体情况如下： 单位：万元

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公司报告期内研发费用中直接费用发生大额的具体原因为：

①由于公司资金紧张，没有资金保障研发项目的推进，将前期开发已资本化的燃油车研发项目和电动车研发项目，在本期转为费用化。

②汽车发动机LF483Q00和LF483ZLQ项目、智能新能源研发项目未达预期，不能批量生产，项目被终止，从而将相关研发支出记入当期损益，导致报告期研发费用中直接费用增加。

③摩托车由于产品优化，将16款属于开发阶段但不满足资本条件的项目在当期记入费用化，导致报告期研发费用中直接费用增加。

④摩托车发动机研发项目在产品上量后，因设计变更，产生大额的改装费用，不满足资本化条件，记入当期费用，导致报告期研发费用中直接费用增加。

综上，公司严格按照会计准则，对不能满足资本化条件的，记入当期费用，是合理的。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司管理人

2020年8月28日