海能达通信股份有限公司
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-076
2020年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
2020年上半年，新冠肺炎疫情在全球蔓延，全球经济遭受巨大冲击；中美贸易冲突进一步加剧，国际形势愈加严峻，全球产业链面临前所未有的挑战。面对国内外经营环境的重大不确定性，公司在风险可控的前提下，积极推进国内、海外的科学复工复产，同时积极履行社会责任，筹措防疫物资，在全球范围内助力产业链上下游合作伙伴的正常生产经营。报告期内，公司结合内外部环境变化，积极灵活应对并及时调整年度发展策略，加速推进业务转型和研发创新变革，持续加强宽窄融合、公网专用等新一代产品的研发，积极投入5G行业专网相关产品及应用的研发，布局卫星通信产品；全面推进数字化营销变革，不断完善销售网络布局，整合全球市场、研发和生产交付资源，快速响应客户需求；夯实精细化运营，严格控制非关键支出，聚焦“高质量”客户和订单。
报告期内，公司实现营业收入30.46亿元，同比增长12.60%；归属上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长1,109.09%。公司净利润同比大幅增长的主要原因有：①公司主营产品销售收入同比实现稳定增长，主要受益于欧洲及部分新兴市场等海外区域的业务增长；②综合毛利率同比提升；③公司持续推进精细化运营，费用率同比下降。
（一）技术引领创新，产品升级优化，不断强化核心竞争力
报告期内，公司新一代专网终端产品研发进展顺利，宽窄融合、公网专用等新一代产品终端产品陆续发布，公共安全应急通信装备方案为全球防疫救援提供技术支撑。加大5G行业专网相关产品及应用的研发，基本完成了面向行业客户的轻量化核心网、小基站、边缘终端等产品的研发工作，并构建核心技术能力，轻量化核心网和分布式基站等相关产品已入围运营商选型流程。同时，报告期内公司与多家5G解决方案厂商签署了双模基站合作开发、技术服务及框架采购协议，有力支撑我国5G开放架构基站产业的健康、持续发展，为运营商以及各行业客户提供更为开放、多元的解决方案。报告期内，积极投入卫星通信领域的研发，对卫星配套的地面通信系统进行技术攻关。
（二）全面推进营销体系变革和数字化营销，积极履行社会责任
报告期内，公司聚焦公共安全、政务应急、轨道交通、能源等重点行业，持续打造专网合作生态，国内市场实现运营商市场、公网对讲市场、数字新产品市场的突破；海外市场围绕大项目和重点区域推动项目交付落地，在双模终端、专项等产品上实现新的突破。数字化营销全面推进，多部门联动进行营销活动设计，并初显成效。面对疫情，公司积极推进复工复产，积极履行社会责任，在全球范围内助力产业链上下游合作伙伴的正常生产经营。
（三）持续提升生产和交付能力，加强拓展EMS业务
公司继续围绕“精工智坊”核心战略进行制造能力升级，提升自动化率，推动信息系统升级优化，构建全球供应链协同运作机制，提升交付效率。立足高端制造能力，持续拓展国内外高端EMS业务，业务保持稳定增长。
（四）推进精细化运营和管理变革，提升经营效率
公司进一步推进精细化运营，积极应对内外部形势变化，提出“行稳致远”总体要求，将“力保现金流健康、防范系统性风险”作为公司必须坚守的两条“底线”，持续提升公司信息化水平，重塑企业文化并打造学习型组织。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
合并资产负债表
单位：人民币元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，设立新增了深圳市海科达咨询有限公司、HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（特拉华州）、HYTERA US INC.3家公司，转让减少了深圳市富创优越科技有限公司、HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（加利福尼亚州）2家公司，详见2020年半年度财务报告附注（八）“合并范围的变化”相关内容。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-077
海能达通信股份有限公司
2020年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
（2020年上半年）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕413号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2016年7月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行普通股（A股）19,000.27万股，发行价为每股11.10元。截至2016年8月1日，本公司共募集资金210,902.95万元，扣除发行费用3,553.15万元后，募集资金净额为207,349.80万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]第48420005号《验资报告》验证。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1804号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2017年11月向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发行普通股（A股）股票6,679.84万股，发行价为每股11.28元。截至2017年11月28日，本公司共募集资金75,348.63万元，扣除发行费用1,586.53万元后，募集资金净额为73,762.10万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]第48420013号《验资报告》验证。
3、公司2018年公开发行债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕901号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2018年11月、2018年12月向合格投资者公开发行面值总额人民币100,000万元（发行价格为每张面值人民币100元，发行数量1,000万张）的公司债券。截至2018年12月19日，本公司共募集资金100,000万元，扣除发行费用300万元后，募集资金净额为99,700万元。
（二）募集资金使用情况
1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
截至2020年6月30日，募集资金累计投入184,897.23万元，暂时补充流动资金23,137.00万元，尚未使用的金额为5.32万（其中募集资金207,349.80万元，专户存储累计利息扣除手续费后收入689.75万元）。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
截至2020年6月30日，募集资金累计投入26,433.58万元，暂时补充流动资金46,863.00万元，尚未使用的金额为569.66万（其中募集资金73,762.10万元，专户存储累计利息扣除手续费后收入104.14万元）。
3、公司2018年公开发行债券募集资金情况
截至2020年6月30日，募集资金累计投入99,700.00万元尚未使用的金额为4.63万（其中募集资金99,700.00万元，专户存储累计利息扣除手续费后收入4.63万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年经本公司第一次临时股东大会会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表（2020年上半年）”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2019年1月19日2019年第一次临时股东大会决议、2019年5月16日2018年年度股东大会决议及2020年3月31日2020年第一次临时股东大会决议，公司对部分募集资金投资项目进行了调整，具体详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表（2020年上半年）”。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年上半年，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表（2020年上半年）
2、变更募集资金投资项目情况表（2020年上半年）
海能达通信股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
■
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-074
海能达通信股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议以电子邮件及电话的方式于2020年8月16日向各位董事发出。
2.本次董事会于2020年8月26日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、孙鹏飞、彭剑锋、陈智和Ying Kong（孔英）。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，高级管理人员周炎，以及监事田智勇、王卓、罗俊平列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年半年度报告及摘要的议案》。
同意对外报送2020年半年度报告及摘要。
《2020年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-076）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司独立董事对2020年上半年募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-077）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。该项议案关联董事蒋叶林、曾华、魏东、孙鹏飞回避表决。
同意公司回购注销51名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票128.49万股；同意公司回购注销第一个解除限售期708名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票828.696万股；同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销708名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,243.044万股。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,200.23万股，占公司当前总股本的1.20%。
《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-078）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所对该议案出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,200.23万股，占公司当前总股本的1.20%。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,838,081,991股减少至1,816,079,691股，注册资本由1,838,081,991元减少至1,816,079,691元。因此，同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。
《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-079）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈清州回避表决。
本次取消关联交易是根据公司实际经营情况并综合考虑未来发展需要，不会对公司及其子公司产生重大影响，同意取消本次关联交易。
《关于取消关联交易的公告》（公告编号：2020-080）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的议案》。
同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”）工商变更登记，后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。同时同意股权转让前，由海科达完成施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。
《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的公告》（公告编号：2020-081）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年9月15日召开公司2020年第三次临时股东大会，股权登记日为2020年9月9日。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-082）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司回购注销部分限制性股票以及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-075
海能达通信股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议以电子邮件的方式于2020年8月16日向各位监事发出。
2、本次监事会于2020年8月26日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年半年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2020年半年度报告全文》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-076）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2020年上半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-077）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。关联监事罗俊平回避表决。
经审核，公司监事会认为：本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，并对759名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,200.23万股限制性股票进行回购注销，回购总金额94,508,430元。
关联监事罗俊平回避表决，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-078）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：本次取消关联交易事项是根据公司实际经营情况并综合考虑未来发展需要，经与关联方友好协商后作出的决定，且该关联交易在股东大会审批通过后并未实施，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已回避表决，本次取消关联交易的表决程序合法、有效。因此，我们同意取消本次关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。
《关于取消关联交易的公告》（公告编号：2020-080）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的议案》。
经审核，监事会认为：本次对交易方式进行调整主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。调整事项已经股东大会授权，审议程序符合相关规定。因此，我们同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”）工商变更登记，后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。
《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的公告》（公告编号：2020-081）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2020年8月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-081
海能达通信股份有限公司
关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概况
2020年7月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”或“项目公司”）增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。独立董事对本次交易发表了独立意见。本事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年7月9日、2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的公告》（公告编号：2020-066）等相关公告。
二、交易的最新进展
自股东大会审批以来，公司与特建发成立了专门的项目组推进本次交易，各项工作都在有序开展。根据双方约定，公司与特建发已于2020年8月4日签订了相关意向协议，并已收到了特建发支付的意向金2.4亿元。截止目前，海科达的注册资本已增加至221,357.1万元，不动产权的过户正在办理中。
三、本次对交易方式进行调整的具体情况
本次调整交易方式，主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，经双方友好协商并达成一致，在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达股权的工商变更登记。特建发将在股权变更完成后5个工作日内支付第二期股权转让款人民币7.6亿元。后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果商定最终股权转让价格，签署相关股权转让协议之补充协议。
同时，为便于建设项目的顺利进行，避免在交接过程中重复履行相关程序而耽误工程进度，经与特建发协商达成一致，在海科达股权转让前的过渡期，由海科达完成海能达总部大厦项目施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。合同的签署在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：海能达通信股份有限公司
乙方：深圳市特区建设发展集团有限公司
1、乙方将委托评估机构对项目公司进行评估并出具评估报告，甲乙双方将参考评估结果确定标的股权的转让价格。甲乙双方同意标的股权的转让价格原则不高于人民币25亿元。
2、在评估工作完成前，双方同意在办理标的股权转让工商变更登记时，如需申报股权转让价格的，参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、目前已知悉的项目公司所承担的项目在建工程施工过程产生的应付未付款金额办理工商变更手续。
3、在评估工作完成后，双方将根据评估结果协商确定最终转让价格，签署补充协议。
4、本协议生效后，乙方已支付的交易意向金2.4亿元转为首期股权转让款；取得市场监督局出具的股权变更通知书5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币7.6亿元；本协议生效后60日内，双方将按约定完成相关交接安排，乙方应向甲方支付剩余股权转让款。
5、股权转让后，项目公司将持续进行项目在建工程的建设，所需建设资金由乙方或项目公司自行解决，并在海能达总部大厦项目的竣工验收后取得该项目的不动产权证书。
6、甲方拥有按照约定价格购买项目公司100%股权的优先购买权。在本项目取得不动产权证书后，甲方可行使股权优先购买权。甲方未在约定时间内行使股权优先购买权的，乙方有权自行处置项目公司股权或本项目。
7、标的股权转让给乙方之前的项目公司债务中与项目开发建设相关的应付工程款由项目公司承担，计入项目成本；其他债务由甲方承担，项目公司实际承担的，向甲方追偿。
8、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
五、股东大会的相关授权
2020年7月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的公告》，股东大会已授权董事会和管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于推动意向协议签署、子公司增资相关手续、土地使用权及在建工程合同变更、股权转让合同谈判、工商登记变更等。
本次交易方式的调整在上述授权范围内，属董事会审批权限，无需再次提交股东大会审议。
六、本次对交易方式的调整对公司的影响
本次对交易方式的调整，主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，本次调整仅对股权转让过程的部分环节节点进行了优化，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。交易价格最终仍以评估结果为依据协商确定，本次调整对转让海科达100%股权的最终结果不会产生重大影响。
七、审议程序
1、董事会审批程序
2020年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的议案》，同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。同时同意股权转让前，由海科达完成施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。
2、独立董事独立意见
本次对交易方式进行调整主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。调整事项已经股东大会授权，审议程序符合相关规定。因此，我们同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。同时同意股权转让前，由海科达完成施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。
3、监事会审批程序
2020年8月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于对转让海科达100%股权的交易方式进行调整的议案》。经审核，监事会认为：本次对交易方式进行调整主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。调整事项已经股东大会授权，审议程序符合相关规定。因此，我们同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于2020年7月29日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-078
海能达通信股份有限公司
关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2020年8月26日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销51名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票128.49万股；同意公司回购注销第一个解除限售期708名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票828.696万股；同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销708名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,243.044万股。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,200.23万股，占公司当前总股本的1.20%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述
1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）不超过1000名激励对象定向发行公司股票，限制性股票总量不超过3,631.46 万股，占公司股本的2.00%。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由906人调整为904人，首次授予的限制性股票数量由3,086.74万股调整为3,085.74万股，授予价格为4.16元/股。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2018年11月9日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票登记数量为2,114.08万股，激励对象人数为792人，上市日期为2018年11月12日。
6、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。
7、2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年11月18日，公司完成了相关回购注销的手续办理，回购注销的限制性股票数量为821,700股，涉及人数为67人，并披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2019-100。
8、2019年11月21日，公司完成限制性股票预留部分授予登记，并披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分授予的限制性股票登记数量为317.52万股，激励对象人数为81人，上市日期为2019年11月22日。
9、2019年12月5日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意公司在第一期限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。本议案已经公司2019年度第五次临时股东大会审批通过。
10、2020年3月13日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销44名离职员工（其中首次授予 41人、预留部分 3 人）已获授但尚未解除限售的限制性股票1,492,000股（其中首次授予 1,247,000 股、预留部分 245,000 股）。以上议案已经公司2020年3月31日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过。
二、终止实施第一期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止及回购注销的原因
1、激励对象离职
（1）首次授予的限制性股票
公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象44人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共111.19万股限制性股票将由公司回购并注销。
（2）预留部分限制性股票
公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象7人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共17.3万股限制性股票将由公司回购并注销。
以上首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象合计51人因个人原因离职，已获授但尚未解除限售的共计128.49万股限制性股票将由公司回购并注销。
2、未达业绩考核目标
经审计，公司2018年度净利润为47,680.56万元，2019年度净利润为8,080.65万元，2019年营业收入增长率为13.11%，扣非净利润下降115.87%，未达到公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期的业绩考核目标：
“指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿元；或
指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，且扣非净利润增长率不低于30%”
根据公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。”的相关规定，公司拟回购注销激励计划中第一个解除限售期708名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票828.696万股，其中包括首次授予的640名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票718.408万股和预留部分授予的71名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票110.288万股。
3、终止实施第一期限制性股票激励计划
鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划，并回购注销708名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,243.044万股，其中包括首次授予的640名激励对象尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,077.612万股和预留部分授予的71名激励对象尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票165.432万股。
（二）回购数量
本次拟回购注销759名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计为2,200.23万股，占目前公司总股本的1.20%。
（三）回购价格
（1）首次授予的限制性股票
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止。）
（2）预留部分限制性股票
根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的回购价为4.70元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止。）
（四）回购资金来源
本次回购总金额为94,508,430元，其中利息2,064,078元，全部为自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
公司前次回购注销事项已经2020年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续尚未完成。本次回购注销及前次回购注销完成后，公司总股本将由1,838,081,991股变更为1,816,079,691股，公司股本结构变动如下：
■
注：公司前次回购注销事项具体内容详见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-023）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施限制性股票激励计划后，对于离职人员和第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，股份支付费用不予计提确认；对于第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、后续安排
本次终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，独立董事同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，并对759名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,200.23万股限制性股票进行回购注销，回购总金额94,508,430元。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）本次终止实施激励计划符合《管理办法》《激励计划》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司回购注销部分限制性股票以及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-080
海能达通信股份有限公司
关于取消关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、原关联交易概述
2019年11月22日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司100%的股权转让给深圳市海能达投资有限公司，并在股权转让完成后，向深圳市诺萨特科技有限公司租赁其厂房和宿舍。关联董事陈清州回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年11月25日、2019年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）等相关公告。
截至目前，该事项经股东大会审议通过后尚未实际实施。
二、本次取消关联交易的情况
根据公司实际经营情况并综合考虑未来发展需要，经与关联方友好协商，同意取消本次转让全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司100%的股权的交易。2020年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消关联交易的议案》，同意取消上述关联交易，关联董事陈清州回避表决，独立董事对取消本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次取消关联交易尚需提交公司股东大会审议。
三、本次取消关联交易对公司的影响
(下转338版)
