科华控股股份有限公司

2020-08-28 来源：上海证券报

(上接343版)

近年来公司业务发展迅速，营业收入持续增长。随着业务规模的持续扩大，随之相关的经营性支出也不断上升。未来发展过程中公司需要大量的流动资金，会带来较大的资金压力。利用本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有助于缓解公司的流动资金压力。

（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力

涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司正处于快速发展期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

3、项目可行性

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司主体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行有利于提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务发展及资产的影响

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。本次募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，不会产生关联交易及同业竞争的情况，有利于进一步提升公司未来业绩和自动化水平，有利于进一步扩大公司在行业内的影响力和市场份额。本次非公开发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

另外，本次非公开发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限40,000,000股测算，本次发行前后，控股股东陈洪民持股比例将从37.90%下降至29.16%，实际控制人陈洪民、陈小科合计持股比例将从47.98%下降至36.91%，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

本次非公开发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。

（四）本次非公开发行对高管结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务规模的拓展，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。同时，本次非公开发行有利于降低公司财务费用，从而在一定程度上将提高公司盈利能力。

（三）本次非公开发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而相应增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况

截至2020年6月30日，公司资产负债率为60.86%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

本次非公开发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业政策的风险

公司的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司的经营受益于国家对于涡轮增压机行业的鼓励发展政策。如行业政策未来出现变化，公司的经营业绩有可能会受到一定的影响。

（二）客户需求的风险

公司的下游客户多属于涡轮增压器生产商，最终客户为汽车消费者。随着我国居民消费水平的大幅提升以及国家对于汽车行业的扶持，我国居民的汽车保有量在过去数年中得到了快速增长。为防止汽车增量过快带来的城市治理问题，国内部分大中城市出台了汽车的限购和限行政策，在一定程度上抑制了居民对于汽车消费的需求释放。此外，受宏观经济的影响，近两年我国的汽车行业发展处于较为低迷的状态。终端消费以及下游的需求有可能会引致客户需求的波动。

（三）公司经营管理的风险

公司深耕行业多年，通过建立研发团队和质量管理体系巩固了自身的技术基础和产品质量保证，积累了较为稳定的优质客户资源，为近年来自身的快速发展奠定了坚实的基础。由于市场竞争的日益加剧，如未来行业对于企业的要求进一步提高，而公司的自身经营管理无法与市场的升级需求及时匹配，则会出现公司自身竞争优势下滑的风险。

（四）审核和发行风险

本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过，经由中国证监会进行审核并予以核准批复后方可实施。在政府鼓励企业通过直接融资促进自身发展的政策背景下，证监会于近期对于上市公司非公开发行的政策进行了调整，从募集资金使用、投资者人数以及退出期限等方面进一步做出了有利于上市公司非公开发行的引导性安排。本次预案公告后，受到多重不可预知因素的影响，本次发行依然存在无法审核通过的风险。

（五）二级市场波动的风险

公司为上交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。

（六）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，公司在短期内的净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，进而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（七）募投项目的相关风险

本次非公开发行的募投项目考虑了行业政策、市场环境、产品价格、原材料成本等多方面因素的影响，进行了充分的可行性研究论证。但是由于上述因素为基于目前的情况以及未来的变动趋势作出的预测性安排，如在募投项目实施期间出现实际情况与预期不一致的情况，会对募投项目本身的经济效益带来不确定性影响。

（八）新冠疫情持续存在对公司的业绩风险

2020年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，各地企业未全面投入正常经济活动，国民经济一季度的指标受到疫情的影响较大。考虑到公司所处的汽车制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，并且公司的主要海外客户所处欧美地区的疫情尚处于持续扩散的态势，公司今年的业绩将会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

2、股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行现有的决策程序。

（五）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

二、近三年公司利润分配情况

公司近三年以现金方式累计分配的利润共计7,403.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,786.00万元的75.66%。具体现金分红实施情况如下：

单位：万元

■

2019年度未进行利润分配的原因：公司计划继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，预计2020年度公司资金较大。从股东的长远利益出发，结合公司整体业务发展规划，2019年度未进行利润分配，以保障公司的长远发展。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。

三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

2、现金分红的条件和比例

（1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（2）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

（3）公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、发放股票股利的条件

4、利润分配的期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五）利润分配政策的决策程序

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的披露

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

（七）其他

本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。

第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过84,000.00万元，发行数量不超过4,000.00万股（含4,000.00万股）。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设本次非公开发行于2020年10月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（2）假设本次非公开发行股票数量为上限4,000.00万股，最终募集资金总额为本次非公开发行方案的上限84,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本13,340.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

（5）公司2020年1-6月份归属于母公司股东的净利润为30.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-935.62万元；假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润为2020年1-6月份归属于母公司股东的净利润的2倍，即60.17万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,871.25万元；假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基准值基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

（6）在预测公司2020年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

情形一：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年基准值下降10%。

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情形二：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值保持不变。

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情形三：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值增长10%。

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注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。

公司对2020年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

（一）环保排放标准的日趋严格为一线供应商提供了新的市场机遇

2016年环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（征求意见稿）》。据环保部发布的意见稿，在不考虑测试工况和测试程序影响的前提下，相比“国Ⅴ”排放标准限值，国Ⅵa汽油车CO（一氧化碳）排放限值加严50%，国Ⅵb汽油车THC（总碳氢化合物）和NMHC（非甲烷总烃）排放限值下降50%，NOx（氮氧化物）排放限值加严42%。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。

环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。

（二）非公开发行募投项目是提升公司盈利能力的需要

目前，全球范围内的下游涡轮增压器市场已形成寡头竞争局面，少数国际行业巨头占据了全球大部分市场份额，并都在中国市场通过建立独资或合资企业，参与中国市场的竞争。公司在行业内率先开始生产涡轮增压器关键零部件，凭着多年的技术积累和稳定的产品质量，已占据一定的市场份额。

由于下游客户资源总体较为稳定，因此，较大的生产规模和较强的供货能力将成为赢得市场竞争的关键。目前，公司的涡轮壳、中间壳的市场占有率在同行业中处于前列。本次非公开募投项目有利于公司提升产能规模，控制产品成本，强化规模效应，提高市场占有率，从而进一步提升盈利能力。

（三）非公开发行募投项目是提升公司自动化水平的需要

《中国制造2025》明确指出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”

随着行业不断发展，目前公司面临产品制造精度与性能要求日益严格、人力成本不断上涨等多重压力。本次非公开募投项目主要通过引进涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线、自动制芯中心等自动化设备，有效改善公司生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，进一步完善公司智能化生产建设。

（四）缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构

近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款等满足日益增长的各方面的资金需求，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将进一步降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司现有业务与募投项目的相关性

本次非公开发行募投项目主要产品为车用涡轮增压器的中间壳及装配件、涡轮壳及装配件，为公司现有业务的规模扩张。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员的储备情况

公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补的人才梯队，保证公司高效、有序运转。同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的稳定，为项目的实施提供了人员保证。

公司未来将继续加强优秀人才特别是技术人才与管理人才的培养与引进，进一步确立公司总体发展战略中人才战略的重要地位。通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多优秀人才。

2、技术的储备情况

公司自成立以来，围绕高端汽车发动机涡轮增压器关键部件生产技术的引进消化以及产品的国产化，集中企业的所有资源，开展了系统性的技术研发，成果显著。在制造工艺方面，公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及铸造、加工等关键工艺步骤，并改进了多台关键设备，部分技术达到国内先进水平。

针对涡轮增压器关键部件生产的过程控制技术，公司已获多项专利授权，积聚了丰富的技术创新的经验和能力。公司凭借已经取得的知识产权，牢固掌握了多个系列的涡轮增压器涡轮壳、中间壳、EGR阀产品对关键客户在中国市场的销售。公司还负责承建省级工程技术研究中心“江苏省（科华）涡轮增压器部件工程技术研究中心”，在业内成为少数具有技术和研发优势的企业之一。

3、市场的储备情况

公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司的产品广泛应用于国际知名品牌乘用车如：大众奥迪、奔驰宝马、通用福特、标致、雪铁龙、保时捷、本田、丰田、捷豹路虎以及国内品牌乘用车长城、吉利、东风、广汽等主流车型。公司主营产品涡轮增压器中间体已在全球增压器总成市场占有较大份额。

本次非公开发行募投项目产品主要服务于国际先进技术制造的涡轮增压器厂商，其节能的技术优势以及产品的经济性十分明显，对涡轮增压器零部件产品有良好的带动作用。公司与这些厂商深度合作，订单合同周期较长，为后续产品的销售提供了市场保证。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填报措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

2、公司的董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

股票简称：科华控股股票代码：603161 公告编号：2020-054

科华控股股份有限公司

关于披露公司2020年度非公开发行股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2020年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

公司本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科华控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十七日

股票简称：科华控股股票代码：603161 公告编号：2020-055

科华控股股份有限公司

关于最近五年不存在被证券

监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

科华控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十七日

股票简称：科华控股股票代码：603161 公告编号：2020-056

科华控股股份有限公司

关于非公开发行股票

摊薄即期回报、填补措施及

344版信息披露