（上接345版）
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(c) 物资供应服务，主要为所提供的采购物资方面的中介服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；
(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、职工食堂及培训中心等；及
(e) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、委托贷款、结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。
1.2.2 一般原则
新总协议基本规定：
(a) 所提供的产品及服务符合接受者的要求；
(b) 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
(c) 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
1.2.3 定价
非豁免持续性关联交易的定价原则：
(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务：定价原则包括政府定价及市场价；
(b) 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府定价、市场价（其中包括招标价）及协议价；
(c) 中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价加转供成本价（如有）、市场价、协议价及成本价；及
(d) 中国石油集团向本集团提供的存款服务：定价原则包括政府定价和市场价。
新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总协议一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一般定价原则提供有关的产品或服务：
(a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼化建设、供水、供电、供气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本）等产品及服务）；或
(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于工程设计、项目监督及管理、原油、化工产品、资产租赁、机械维修、运输、物资采购、计量、委托经营等产品及服务）；或
(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：
(i) 成本价（现时适用于图书资料及部分档案保管、道路维修）；或
(ii) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：
(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的15%，但该等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及
(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心产品及服务）成本价格的3%。
作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，以及经参考市场上两家以上同类可比公司同类业务的税前利润率，本公司认为该等利润上限乃属公平合理，因此在现时情况下仍然符合本公司及其股东的整体利益。
为确保相关产品及服务实际成本的合理性和准确性，一般由本公司与中国石油集团下属交易双方就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。成本根据单位消耗数量及单位价格确定。单位消耗数量由交易双方按照同类项目历史较优水平或历史平均水平进行确认，单位价格由交易双方参照市场成本价格确定。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责以上述方式制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款。
(d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：
(i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；
(ii) 保安系统服务，其价格不得高于1998年本公司在保安系统的实际支出费用；
(iii) 教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照1998年中国石油集团实际支出标准并按1998年中国石油集团及本公司的受益比例，合理分摊确定；以后的服务价格不得高于1998年本公司按前述办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及
(iv) 离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府或其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
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除上文所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新；各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
市场价指按下列顺序依次确定的价格：
(i) 在该类产品或服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格；或
(ii) 在该类产品或服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格。
根据本公司的招投标管理办法，对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过招标获取上述市场价格，并根据招标参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序。如果招标委员会在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则会选择中国石油集团作为供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过邀请供货商进行竞争性谈判获取上述市场价格，并根据参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供货商。接受供应该等产品或服务的运营实体的相关部门负责比较该等供货商的条件。如果该部门在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则在取得该运营实体管理层最终批准后会选择中国石油集团作为供货商。
此外，新总协议特别规定：
(i) 就本集团提供的金融服务而言：
委托贷款服务定价以中国人民银行公布的同期利率及相关收费标准为基准，参照市场价格定价；
担保定价参考市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
(ii) 就中国石油集团／共同持股公司提供的金融服务而言：
提供贷款及存款服务的价格，参照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定，且必须不逊于其他独立第三方向本集团提供之价格；
提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
就中国石油集团向本公司提供的融资租赁服务，本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的标准均不逊于其他独立第三方向本集团提供的条款。
1.2.4 协调产品及服务的全年需求
各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财务年度估计所需根据新总协议提供的产品及服务。此外，于各财务年度结束前一个月，双方须按照新总协议将提供产品及服务予对方的计划交予对方。
1.2.5 权利及责任
根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。
此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。
1.2.6 年期及终止
新总协议自2021年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服务实施协议的订约方可随时终止有关产品及服务实施协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。
如果本公司无法找到产品或服务替代供货商（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。
1.2.7 新总协议与总协议相比较
新总协议较总协议主要修改条款如下：
(1) 更新了本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的炼油产品、天然气、供电、供气服务的定价基准；
(2) 更新了中国石油集团向本集团提供的工程设计、工程监理、供电和供气服务的定价基准；和
(3) 于中国石油集团向本集团提供的服务中补充了共享服务。
1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施
本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列措施确保关联交易按照新总协议执行。本公司外部审计师每年对本公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，本公司改革与企业管理部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。并应每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。
本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：
(1) 对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；
(2) 对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过邀请供货商进行竞争性谈判来确定产品和服务供货商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供货商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；
(3) 对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本公司运营实体和中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款；
(4) 本公司改革与企业管理部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性；
(5) 本公司董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机制）以及本公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内；
(6) 本公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对公司的持续性关联交易(i)在公司的日常业务中订立；(ii)按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行；(iii)符合相关协议的条款；(iv)并且符合公司及股东的整体利益进行确认；
(7) 本公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续性关联交易发表意见，包括持续性关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内；
(8) 本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，并根据《联交所上市规则》就本公司持续性关联交易致函董事会；
(9) 本公司监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年就包含持续性关联交易执行情况的年度财务报告和中期财务报告进行审议，并就当年度本公司与关联人士发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查。
1.2.9独立财务顾问和独立董事委员会意见
独立董事委员会在考虑独立财务顾问就有关非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的意见后，会在寄发于股东通函中就此提出意见。
1.3 中国石油集团向本集团提供土地租赁
本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约1,145百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。董事会相信土地使用权租赁合同的租赁期为50年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油和天然气的勘探、开发、生产及销售以及成品油和化工产品的生产及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协议调整时认为相关的其他因素。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约1,782.97百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为不超过人民币3,892百万元。经补充协议修订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,777.21百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币4,831百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2015年1月1日起生效。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2017年8月24日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,772.65百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币5,783百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2018年1月1日起生效。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2020年8月27日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,141.73百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币5,673.17百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2020年6月30日。
诚如本公司于2011年8月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）仍然认为有关年期50年属于一般商业惯例。
1.4 中国石油集团向本集团提供房产租赁
本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立期限为二十年的房产租赁合同，又于2002年9月26日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为712,500平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括原油和天然气的勘探、开发生产及销售以及成品油和化工产品的生产及销售等。本公司负责支付有关租赁房产的政府、法律或其他行政税项及维修收费。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。
本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约734,316平方米的房产，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币770.25百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。
本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，对租赁房产的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约1,179,585.57平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币707.71百万元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2015年1月1日起生效。
本公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了2017年房产租赁合同。据此，（1）本公司与中国石油集团同意于2017年房产租赁合同生效之日即2018年1月1日终止经修订的房产租赁合同；（2）本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约1,152,968平方米的房产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金不超过人民币730.00百万元。本公司及中国石油集团同意可参考公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。2017年房产租赁合同于自2018年1月1日起生效，有效期为20年。
本公司与中国石油集团于2020年8月27日，出具了2017房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约1,287,486.41平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币713.00百万元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，且20年的有效期符合中国的通常惯例。估值日期为2020年6月30日。
董事会相信2017年房产租赁合同的租赁期为20年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油和天然气的勘探、开发、生产及销售以及成品油和化工产品的生产及销售，且有关的房产租赁对其业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。本公司董事（包括独立非执行董事）认为有关年期20年属于一般商业惯例。
1.5 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额，作为2021年1月1日至2023年12月31日止期间有关交易的年度上限：
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注： 新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定，详见1.7.1。
1.6 与中国石油集团进行持续性关联交易原因及好处
中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、国际贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于一体的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及下属单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。由于本集团与中国石油集团在人才、技术和地域等方面具有一定优势，且双方拥有长期的合作经验，因此，本公司认为持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：
(a) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供货商，存在着明显的经验、技术和成本优势；
(b) 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；
(c) 中国石油集团下属金融企业专注于服务本集团，其财务能力较强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。有关详细情况如下所述：
(i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中国石油集团通过中油财务公司及其他财务机构，向本集团提供存款及其他金融服务；
(ii) 中油财务公司通过提高内部结算效率等措施为本集团降低了成本，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为本集团节约了可观的汇兑成本；
(iii) 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2019年末，中油财务公司总资产为人民币600,142百万元，2019年度实现收入人民币17,714百万元，实现净利润人民币7,926百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013年，中油财务公司的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级；本公司认为，中油财务公司熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提供最终支付承诺，资金的安全性较外部银行有更好的保障。而且，本公司作为中油财务公司持股32%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报；
(iv) 昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及结算等服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施上的投资规模，在成品油销售网络上的投资规模以及协调金融资本与工业资本。利用昆仑租赁的金融优势，本集团可以深化融资方式创新，拓宽融资管道，及时高效地保障本集团战略发展的资金需求。本集团将进一步促进有息债务精细化管理，实现投资项目的筹融资能力与项目投资回报能力的匹配以及资金运行与企业经营现金流的匹配；
(d) 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。
实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本公司持续经营发展有利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供股东审议及批准。股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及非豁免持续性关联交易建议年度上限。
与中国石油集团之持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行与中国石油集团之持续性关联交易对本公司有利；(b) 与中国石油集团之持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。
独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
1.7 《联交所上市规则》之含义1.7.1 与中国石油集团之持续性关联交易主要包括：
(1) (a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
(2) (a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(e) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供金融服务
(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和
(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用及收费
(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）
(iv) 中国石油集团╱共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助
(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
1.7.2 上述关联交易的上市规则含义分别如下：
(1) 根据《联交所上市规则》，(2)(e)(iv)中国石油集团/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助，属于关联人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。
(2) 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2)条规定的5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：
(1)(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
(2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用及收费
(2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）
(2)(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
(2)(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
(3) 根据《联交所上市规则》，以下交易为与中国石油集团之非豁免持续性关联交易，须遵守申报、公告及独立股东批准等规定：
(1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务
(2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
(2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和
1.8 董事会及独立股东批准
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《上交所上市规则》及《联交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《上交所上市规则》及《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、而中国石油集团及/或其附属公司分别或共同持有10%或以上表决权的公司，因此共同持股公司为本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于《上交所上市规则》及《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。
根据《上交所关联交易指引》，就与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限，本公司董事会审计委员会向本公司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为：该等交易系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司独立股东同意其中非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。
2020年8月26日至27日，本公司2020年第7次董事会以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限之议案。其中，本公司的戴厚良先生、李凡荣先生、刘跃珍先生、吕波先生、焦方正先生及段良伟先生因其在中国石油集团任职而被视为关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
2. 更新2021年至2023年与北京燃气之持续性关联交易
2.1 背景
谨请参阅本公司于2017年8月24日发布的公告，公告内容有关本集团与北京燃气之间从2018年1月1日到2020年12月31日的持续性关联交易。
董事会谨此宣布，于2020年8月27日本公司与北京燃气订立新产品及服务协议以在2020年12月31日之后继续进行与北京燃气之持续性关联交易。
2.2 新产品及服务协议项下的持续性关联交易
于2017年8月24日本公司与北京燃气订立产品及服务协议，据此，本公司同意供应，且北京燃气同意采购天然气及与天然气相关的管道运输服务。产品及服务协议乃作为本公司与北京燃气之间的框架协议，据此本集团与北京燃气集团将在产品及服务协议有效期内订立具体协议。产品及服务协议的期限为自2018年1月1日起三年，可经双方同意及本公司董事会或股东批准（视情况而定）而延期。
由于产品及服务协议将于2020年12月31日到期，本公司与北京燃气于2020年8月27日订立了新产品及服务协议。新产品及服务协议的期限为自2021年1月1日起三年。
于新产品及服务协议期间，具体产品和服务协议的任何一方可以在不少于6个月之前向另一方发出终止提供某种产品或服务的书面通知以终止该协议。
2.3 定价基准
新产品及服务协议针对提供的产品及服务规定了下述定价原则：
(a) 新产品及服务协议项下的各项产品和服务的定价，须按此总原则和顺序制定：凡政府有定价的，按照政府定价执行，凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照同期同一市场价格并经双方协商后制定；及
(b) 定价具体原则：根据(a)条确定的原则和顺序，本集团向北京燃气集团提供的由政府定价的天然气应按照由国家发展和改革委员会关于天然气定价的有关通知及价格文件确定。本集团向北京燃气集团提供的没有政府定价，但已有市场价格的产品和服务，参照同期同一市场价格并经双方协商后确定。
2.4 过往金额、过往上限、建议年度上限及理由
董事会考虑及建议以下与北京燃气之持续性关联交易最高金额，作为该等交易的年度上限：
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2.5 进行与北京燃气之持续性关联交易的原因及好处
由于本公司与北京燃气有长期合作关系及北京燃气在北京天然气市场中的可观份额，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a) 由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此进行与北京燃气之持续性关联交易对本公司有利；(b) 持续性关联交易乃基于一般商业条款，且在本集团日常一般业务中进行，条款公平合理且对本公司及股东整体而言有利，而建议上限亦属公平合理。
2.6 《联交所上市规则》之含义
中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司附属公司层面的关联人士。因此，根据《联交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易构成本公司的持续性关联交易。
由于新产品及服务协议项下的交易按照《联交所上市规则》计算的最高适用百分比率（盈利比率除外）高于5%但低于25%，故根据《联交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。
由于(i)北京燃气仅为本公司附属公司层面的关联人士；(ii)新产品及服务协议项下的持续性关联交易乃按一般商业条款进行；(iii)董事会（包括本公司全体独立非执行董事）已批准新产品及服务协议项下的持续性关联交易并确认其条款乃属公平合理，持续性关联交易乃按一般商业条款进行并符合本公司与股东之整体利益。根据《联交所上市规则》第14A.101条，新产品及服务协议项下的持续性关联交易仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
2020年8月26日至27日，本公司2020年第7次董事会以现场会议的方式召开，经董事一致表决同意通过与北京燃气之持续性关联交易及其建议年度上限之议案。概无董事在新产品及服务协议中涉及任何重大利益，且并无董事就相关董事会议案放弃表决权。
3. 一般数据
3.1 本公司资料
本公司是于1999年11月5日在中石油集团重组过程中按照中国公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股、美国存托股份及A股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
3.2 中国石油集团的资料
中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、国际贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。
3.3 中油财务公司的资料
中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本公司成员单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本公司成员单位存款；对中国石油集团及本公司成员单位办理贷款；承销中国石油集团及本公司成员单位的企业债券；有价证券投资等。
3.4昆仑租赁的资料
昆仑租赁为中国石油集团的附属公司，是本公司的关联人士。昆仑租赁是经中国银行业监督管理委员会批准在2010年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一年期和以上的定期存款、同业拆藉以及向金融机构借款等业务。
3.5北京燃气的资料
北京燃气是根据中国法律成立的有限责任公司，主要在中国进行天然气供应网络运营。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司的关联人士。北京燃气的最终实益拥有人为北京控股集团有限公司，本公司的独立第三方。
4. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。
载有持续性关联交易其他数据、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易及其建议年度上限而召开临时股东大会的通知，预计将会在2020年9月15日或之前寄予股东。
5. 独立股东批准
根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，非豁免持续性关联交易及其建议年度上限须在临时股东大会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人不参与表决。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有146,882,339,136股A股及291,518,000股H股，约占本公司已发行股本总额的80.41%。
6. 备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1) 本公司2020年第7次董事会会议决议；
(2) 本公司独立非执行董事的意见；
(3) 本公司董事会审计委员会意见；
(4) 新总协议；
(5) 新产品及服务协议；及
(6) 土地使用权租赁合同之确认函和2017年房产租赁合同之确认函
7. 释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
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特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零二零年八月二十七日
