北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-121
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,897,400股
发行价格：15.60元/股
2、发行对象及认购数量
■
3、预计上市时间
本次新增股份已于2020年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。
4、募集资金到账及验资时间
2020年8月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕8-22号验证报告：截至2020年8月6日12:00时止，参与认购高能环境非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计71,000,000.00元。截至2020年8月12日15:00时止，4家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2020年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕8-23号认购资金的实收情况的验证报告。截至2020年8月12日止，参与高能环境本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计169,999,440.00元。
2020年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕2-39号验资报告。截至2020年8月13日止，高能环境实际完成了人民币普通股(A股)10,897,400股的非公开发行，每股发行价格为人民币15.60元，募集资金总额169,999,440元，扣除发行费用（不含税）人民币7,273,561.60元后，募集资金净额为162,725,878.40元。其中，计入股本人民币10,897,400.00元，计入资本公积151,828,478.40元。
一、本次发行情况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019年11月4日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020年1月14日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020年2月17日，高能环境召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020年3月29日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；
6、2020年4月14日，高能环境召开2020年第三次临时股东大会审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020年6月8日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告发布日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象及发行数量
■
3、发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为15.60元/股。本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即11.30元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定本次发行的发行价格为15.60元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
4、发行金额
本次发行股份募集配套资金总额为人民币169,999,440元。扣除发行相关费用（不含增值税）人民币7,273,561.60元后，募集资金净额为人民币162,725,878.40元。
5、锁定期
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（三）验资情况
1、验资情况
2020年8月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕8-22号验证报告：截至2020年8月6日12:00时止，参与认购高能环境非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计71,000,000.00元。截至2020年8月12日15:00时止，4家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2020年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕8-23号认购资金的实收情况的验证报告。截至2020年8月12日止，参与高能环境本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计169,999,440.00元。
2020年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕2-39号验资报告。截至2020年8月13日止，高能环境实际完成了人民币普通股(A股)10,897,400股的非公开发行，每股发行价格为人民币15.60元，募集资金总额169,999,440元，扣除发行费用（不含税）人民币7,273,561.60元后，募集资金净额为162,725,878.40元。其中，计入股本人民币10,897,400.00元，计入资本公积151,828,478.40元。
2、股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月26日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。
（四）独立财务顾问（主承销商）及律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2020年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所认为：
发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次非公开发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行数量为10,897,400股，募集资金总额为169,999,440元，发行对象最终为4名。本次发行的具体情况如下：
■
（二）发行对象情况
本次非公开发行发行数量为10,897,400股，发行对象为国泰基金管理有限公司，财通基金管理有限公司，大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品和大家资产管理有限责任公司-大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品共计4家，具体情况如下：
1、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币11000.0000万
法定代表人：陈勇胜
成立日期：1998年3月5日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：4,724,300股
限售期：6个月
2、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：2,756,400股
限售期：6个月
3、大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60000万元
法定代表人：何肖锋
成立日期：2011年5月20日
住所：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：3,205,100股
限售期：6个月
4、大家资产管理有限责任公司（大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60,000万元
法定代表人：何肖锋
成立日期：2011年5月20日
住所：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：211,600股
限售期：6个月
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次新增股份上市前，截至2020年7月31日，高能环境前十名股东持股情况如下：
■
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账后，截至2020年8月26日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
■
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李卫国。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《发行人股本结构表》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司财务状况、公司治理的影响详见公司2020年6月9日于上海证券交易所网站披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：廖庆轩
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：马力、钱宾
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
联系人：张宇佳、胡飚
（三）审计机构及审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：魏五军、雷兵
（四）资产评估机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
地址：福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D
法定代表人：商光太
电话：010-63322100
联系人：宋旸、张萌
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、天健会计师出具《验资报告》天健验[2020]2-39号；
3、独立财务顾问西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-123
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月8日出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号），北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。
公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品发行人民币普通股（A 股）股票 1,089.74 万股，发行价为每股人民币 15.60 元，共计募集资金16,999.94万元，坐扣承销和保荐费用 570.00 万元后的募集资金为16,429.94 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2020年8月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 200.99万元（含税），加上本次各项发行费用可抵扣增值税进项税额43.64万元后，公司本次募集资金净额为16,272.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-39 号）。公司已对募集资金进行专户管理，并于2020年8月13日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”）。
二、募集资金专户存储三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已于近日同中国银行股份有限公司北京首都机场支行（以下简称“乙方”）与保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
■
三、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为350645010143，该专户仅用于甲方支付交易对方现金对价、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和其他相关费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人马力可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月第五个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方单次从专户支取的金额超过1,000万元或累计达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年8月27日
