山东赫达股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告
证券代码：002810股票简称：山东赫达 公告编号：2020-089
山东赫达股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：201788）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司收到《反馈意见》后，会同中介机构就其提出的相关问题进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉事项问题进行了答复。现根据要求对反馈意见回复并进行公开披露，具体详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司与招商证券股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行新股事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零二零年八月二十八日
招商证券股份有限公司山东赫达股份有限公司
关于2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201788号）（以下简称“反馈意见”）。山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”、“山东赫达”、“申请人”或“发行人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题一
1. 根据申报文件，控股股东毕心德质押股票2069.76万股，占其所持公司股份的36.24%；共同实际控制人之一毕于东质押股票442.23万股；公司实际控制人累计质押股票2511.99万股，占其持有的公司股份比例40.38%，占公司股份总数的15.55%。请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师发表意见。
【回复】
一、请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）股权质押原因及合理性、质押资金具体用途
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年8月6日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、实际控制人提供的尚在履行的质押协议等相关资料，截至本反馈回复出具日，共同实际控制人毕心德、共同实际控制人毕于东质押股票的具体情况如下：
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截至本反馈意见回复出具日，毕心德因个人消费、购置房产等需求融资3,500万元及为公司15,000万元的长期借款提供质押担保，合计质押股票1,309.76万股；毕于东因个人消费、购置房产等需求融资2,500万元，合计质押股票184.0595万股，上述股权质押融资的用途具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
毕心德与招商证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》中约定的质权实现情形：待购回期间，交易履约保障比例低于交易履约保障最低线时，甲方须按约定采取履约保障措施。甲乙双方可以采取的履约保障措施有以下两种：（1）甲方提前购回；（2）甲方向乙方申请进行并完成补充质押。
毕心德与中国工商银行股份有限公司淄博周村支行签订的《质押合同》（0160300051-2018年周村（质）字0001号）中约定的质权实现情形如下：主债权到期债务人未予清偿的；发生合同项下第3.7条所述情形的，乙方未另行提供相应担保的；质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
毕于东与上海海通证券资产管理有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情形如下：当原交易及与其关联的补充交易合并计算后的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按照本协议约定提前购回的，应当在前述情形发生之日的下一交易日的13:00前提供以下履约保障措施：（1）经乙方及丙方同意后，甲方与乙方进行一笔或多笔购回期限大于或等于原交易剩余购回期限的补充交易。交收成功的，原交易、部分解除质押与补充交易进行合并管理。补充交易完成后，合并计算的履约保障比例应高于丙方通知中的指定值。合并管理的股票质押式回购交易提前购回应满足以下条件：任一笔交易提前购回后，合并管理的所有剩余交易合并计算的履约保障比例应高于预警履约保障比例。（2）经乙、丙方同意后，甲方进行部分购回或部分还款。上述交易完成后，履约保障比例应高于丙方通知中的指定值。（3）甲方采取的并经乙方及丙方认可的其他履约保障措施。
经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人共同实际控制人毕心德、毕于东所质押的股票不存在质权实现的情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人共同实际控制人目前持有发行人股权及股权市值情况，公司共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟财务状况良好，截至本反馈意见回复出具日，扣除已用于质押的股票，共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为5,966.30万股，根据2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）公司股票收盘价37.32元/股，市值达到22.27亿元。同时，截至本反馈回复报告出具日，发行人生产经营正常且盈利能力良好，具备按期清偿银行贷款的能力，由毕心德对其以股票质押为公司提供担保的借款承担担保责任的可能性较低。此外，毕心德、毕于东及毕文娟还可以通过上市公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，债务清偿能力较强。
根据中国人民银行征信中心最新出具的关于毕心德、毕于东及毕文娟等三人的《个人信用报告》，毕心德、毕于东及毕文娟等三人信用状况良好，不存在金额较大的其他商业借款。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，并经毕心德、毕于东和毕文娟确认，截至本反馈意见回复报告签署日，毕心德、毕于东及毕文娟未发生过不良或违约类贷款情形，不存在到期未清偿债务及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，截至本反馈意见回复报告签署日，共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
公司2020年1月1日至2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）股价情况如下：
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数据来源：WIND咨询
截至2020年8月7日，公司股票收盘价为37.32元/股，且由上图可知自2020年1月1日至今，公司股价总体呈上升趋势，股价触发预警线和平仓线的风险较小,预警线和平仓线详见本问题回复之“（五）关于是否存在平仓导致控股股东、实际控制人发生变更的风险”。
（五）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
根据毕心德、毕于东的股权质押情况，发行人股权质押的详细情况如下：
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注：由于近期申请人股票价格持续上涨，履约保障比例远超质权人质押比例要求，质权人依照合同予以办理部分股权解除质押，同时申请人于2020年8月7日对解质押事宜予以公告，详见《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》
由上表可得，毕心德、毕于东所质押股权的市值远超股权质押融资金额；同时，发行人2020年1月1日至8月6日的期间最低股票价格15.61元/股（2020年3月18日收盘价）远高于原预警线及原平仓线水平。即便由于近期毕心德、毕于东办理了部分股权解质押，导致解质押后预警线与平仓线水平大幅上升，发行人截止2020年8月7日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）的收盘价37.32元/股仍远高于解质押后预警线与平仓线水平，且自2020年8月7日至本反馈回复意见出具日，申请人股价变动较为平稳。综上，发行人平仓风险较小。
同时，即便发行人所质押的股票触发平仓，由于发行人的共同实际控制人持有的未质押股票为5,966.30万股，占公司股份总额的31.37%，仍远高于前十大股东中除其之外其他股东的持股比例，故因质押股票被平仓而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险极低。
（六）控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》
毕心德、毕于东出具承诺防范因股权质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人对山东赫达的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本人以山东赫达股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿山东赫达股份质押担保的债务，本人名下的山东赫达股份质押不会影响本人对山东赫达的控制权，该等控制权具有稳定性；
4、若本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的山东赫达的股份被处置，确保本人对山东赫达控制权的稳定性；
5、如本人名下的山东赫达股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除山东赫达股份之外的其他资产，以确保本人对山东赫达控制权的稳定性。”
2、强化公司股价风险预警管理
公司已安排专人每日跟进公司股价变动情况，提前向毕心德、毕于东进行股票质押风险预警。
综上，毕心德、毕于东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，毕心德、毕于东信用状况良好，具有履行《关于维持控制权稳定的承诺》的能力，能有效控制、降低股票质押对发行人控制权稳定性造成的风险。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件、实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了公司实际控制人并取得其对外投资的说明；取得中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅发行人的股价波动情况、取得实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺。
（二）保荐机构和律师核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人共同实际控制人毕心德、毕于东质押股票融资的原因及资金用途具备合理性，融资金额较小，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况；共同实际控制人的财务状况和清偿能力较好，且出具了切实可行的《关于维持控制权稳定的承诺》等保障措施；毕心德、毕于东质押股份所对应的债务规模总体可控，因平仓导致控制权发生变更的风险较低。
问题二
2.根据申报文件，申请人2020年5月18日披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向毕于东和高起发行股份、募募集资金2亿元，其中，高起作为战略投资者认购新股。
（1）请申请人根据《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩大稳定的客户群体；
（3）业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性；
（4）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（5）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
（6）请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响；
（7）请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（8）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；
（9）请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；
（10）根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非公开发行股票预案，高起拟作为战略投资者以5000万元认购公司部分新发股份。
请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、请申请人根据《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证
二、请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩大稳定的客户群体
三、业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性
2020年7月29日，基于对市场的研判和相关条件的分析，发行人与高起经协商一致，签署了《〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的解除协议》。发行人已于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司与战略投资者解除〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行方案进行了调整。本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，拟作为战略投资者的认购对象高起不再参与本次发行的认购，募集资金总额由不超过2亿元调整为不超过1.5亿元。鉴于高起已不再属于董事会决议阶段确定的发行对象，本次发行不再适用《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定。
本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，不再涉及引入战略投资者，本问题第（1）、第（2）、第（3）问仅涉及战略投资者及其相关事项。
四、请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
根据发行人第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，以及第八届董事会第五次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，董事会决议已提前确定本次非公开发行的全部发行对象,即为毕于东一人，毕于东为上市公司的共同实际控制人之一，且已承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合《实施细则》第七条第二款的规定。
因此,本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
五、请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
2020年5月10日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协议》，2020年7月29日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，包括股份认购金额和数量、认购方式、认购价格和支付方式、限售期、协议生效条件、违约责任等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
综上，公司与本次发行对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；认购协议等相关约定符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
六、请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形
本次发行对象为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够支持其本次认购，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，毕于东已出具《承诺函》，具体内容如下：本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
经保荐机构访谈发行对象并取得发行对象上述承诺，本次发行对象毕于东依靠自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除共同实际控制人之外的其他利益相关方资金的情形。
（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”《证券发行与承销管理办法》第16条（2016年修订后变更为17条，下同）规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”
公司已在深圳证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《山东赫达股份有限公司关于变更 2020 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2020年7月30日，公告编号：2020-082）。
公司控股股东为毕心德，共同实际控制人为毕心德、毕于东和毕文娟，毕心德系毕于东和毕文娟之父亲，毕文娟系毕于东之姐，共同实际控制人系家庭成员关系且毕心德和毕于东系直系亲属。公司本次非公开发行股票确定的发行对象仅为毕于东一人，其作为共同实际控制人之一出资认购本次发行股票的行为，属于全体共同实际控制人的合意行为，且家庭成员间的财务资助或补偿不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定所禁止的情形，而在毕于东为本次发行唯一发行对象的情况下，发行人的控股股东、实际控制人不再适用相关承诺内容。
基于上述，随着战略投资者放弃本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票全部由公司实际控制人之一毕于东认购，公司实际控制人毕心德、毕于东、毕文娟于2020年5月10日作出的《山东赫达股份有限公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》不再具有适用性。
（三）认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
经保荐机构和律师访谈发行对象并取得发行对象相关承诺，本次发行对象为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等足够支持其拟认购本次公司非公开发行股票所需资金1.5亿元，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不会通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
七、请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
公司本次非公开发行股票认购对象毕于东已就不减持公司股票相关事宜出具承诺函，公司已进行公开披露，具体参见《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（2020年7月30日，公告编号：2020-081号）。认购对象毕于东作为公司共同实际控制人之一，拟参与认购本次非公开发行的股票，就不减持公司股票相关事宜作出的承诺具体如下：“1、从定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持山东赫达股票的情形及减持计划；2、自本承诺函出具之日至山东赫达本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持山东赫达股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、本人认购的山东赫达本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让；4、如本人违反上述承诺而发生减持山东赫达股票的情况，本人承诺因减持山东赫达股票所得收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
八、请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
2020 年 7 月29日，发行人（甲方）与毕于东（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对违约承担方式、违约责任条款明确约定如下：
“1. 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应负责赔偿对方因此而受到的所有损失，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，以及因主张权利所发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用），并应当承担继续履行的责任。
2. 如因任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如违约行为给守约方造成损失的，还应按照本条第1项约定的损失范围予以足额赔偿。
3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额，在甲方确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款的，每延迟一日向甲方支付其经核准的认购资金总额万分之五的违约金，如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权终止本协议并另向乙方收取其认购资金总额5%的违约金，但由于甲方原因导致逾期付款的除外。
4. 如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5. 如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方显失公平，或致使本次非公开发行的目的（如募集资金投资项目的实施等）在客观上无法实现，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
6. 任何一方由于不可抗力因素造成不能履行或不能适当履行《股份认购协议》义务的，将不视为违约，但受不可抗力影响的一方应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少可能造成的损失。”
经核查，发行人与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经发行人股东大会审议通过。保荐机构及律师认为本次发行认购对象与发行人已签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
九、请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
《实施细则》第十二条第（二）项规定：“（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者 数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认 购合同应当经董事会批准。”
经核查发行人第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案、第八届董事会第五次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行股票预案〉（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案，以及发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，发行人确定的发行对象认购股票数量或者数量区间如下：
1.发行人拟非公开发行A股股票，发行数量不超过10,344,827股（含10,344,827股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币15,000万元（含15,000万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2.认购对象认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为10,344,827股人民币普通股，认购金额为人民币15,000万元。
2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了发行人2019年度利润分配预案，发行人以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。目前，本次利润分配预案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为10,638,297股。认购对象认购数量调整为10,638,297股人民币普通股。
除上述调整外，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。
因此，发行人认为本次非公开发行股票已明确发行对象认购股票数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
十、根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非公开发行股票预案，高起拟作为战略投资者以5000万元认购公司部分新发股份。请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
（一）公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的
1、发行人与高起就赫尔希公司的合作背景
发行人2002年开始与高起合作，并通过其控制的上海秦远发生纤维素醚产品购销业务。发行人逐步了解到上海秦远的实际控制人高起在纤维素醚市场销售方面具备丰富经验；同时，高起在业内纤维素醚产品质量参差不齐的情况下，也迫切需要寻找一家具备高端纤维素醚生产能力、产品质量稳定的厂家展开长期合作。经过多年合作，双方进一步加深了解和信任，基于互惠互利原则，发行人与高起建立了长期合作关系。
高起还对纤维素醚的下游细分应用领域具备深刻理解，向发行人建议可将纤维素醚应用于植物胶囊的生产制造。因此，发行人于2014年3月与高起共同设立了赫尔希公司，专业经营植物胶囊业务，现植物胶囊产品已成为公司主营业务的支柱产品之一，也是未来发行人重点发展的核心业务。赫尔希公司成立至今的收入、净利润情况如下表：
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综上，发行人与高起是基于互惠互利、互信的战略合作背景成立的赫尔希公司，赫尔希公司近三年营业收入、净利润的复合增长率分别为139.81%、271.16%，具备较高成长性，现已发展成为公司未来重点发展的核心业务。
2、发行人出于商业目的收购赫尔希股权
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金7,000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。截至本回复出具日，公司已完成赫尔希公司的工商变更登记手续，并取得了淄博市周村区行政审批服务局发放的《营业执照》。
公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权之商业目的如下：
（1）公司战略发展的需要，维护上市公司股东利益
公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》，同意赫尔希公司投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。该项目建设期为24个月，已于2020年5月开工建设，预计2022年5月竣工投产。项目建设完成后，新增产能115亿粒/年，总产能达200亿粒/年。此次投资建设新项目，旨在扩大赫尔希公司纤维素植物胶囊产能，满足日益增长的市场需求，继续扩大赫尔希公司在行业内的竞争优势。
因此上市公司收购赫尔希公司少数股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措，上市公司由此能够深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，加大赫尔希公司在新项目上的投入，提高赫尔希公司经营相关决策、执行的效率，有利于更好实现公司发展战略，维护上市公司股东的整体利益，是十分必要的。
（2）有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益
鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。
（二）本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性
赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标，为推进上述战略，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，此外收购赫尔希公司少数股权可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，维护上市公司股东整体利益，因此上市公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股权的设想。
本次公司非公开发行股票是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。
因此上述两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，根据公司经营规划统一筹措运用资金实现不同阶段的发展目标，使得发行人一方面以定增募集资金用于补充公司流动资金，一方面在公司流动资金有待充裕的情况下以7,000万元购买少数股东股权具有合理性。
（三）赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性
北京中天和资产评估有限公司出具中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对赫尔希公司股东全部权益进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元。由上述评估值，对应公司第八届董事会第二次会议决议公司以自有资金受让高起持有的赫尔希公司13.85%的评估值为5,641.95万元，经与赫尔希公司少数股东高起公平协商，公司以价格7,000万元受让高起少数股权，定价公允，定价依据充分，以高出评估价1,358.05万元的价格收购少数股东权益具有合理性,具体分析如下：
1、公司战略发展的迫切需要
赫尔希公司植物胶囊业务是上市公司创新发展的重要方向和未来战略发展核心目标，为加大赫尔希公司在新项目上的投入，提高赫尔希公司经营相关决策、执行的效率，深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，公司必须推动收购赫尔希公司少数股权实现对赫尔希公司全资控股的战略决策。
2、赫尔希公司经营业绩具有良好的成长性
北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》评估基准日是2020年3月31日，并最终采用收益法评估结果，具体根据发行人提供的赫尔希公司盈利预测表通过自由现金流量折现的方式进行评估值计算，摘取评估报告中净现金流量预测明细表中赫尔希公司未来经营成果的主要预测数据如下：
单位：万元
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由上表，发行人在当时国内国外疫情严重，影响赫尔希公司未来发展的大环境具有不确定性的背景下，基于非常保守的原则，测算的未来5年及永续期经营成果基本无增长，使得赫尔希公司股东全部权益评估价值40,736.08万元偏保守。
根据上市公司2017年至2019年的审计报告、未经审计的2020年一季度报告和2020年半年度报告，2017年至今赫尔希公司的主要经营成果如下：
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由上表，赫尔希公司近三年营业收入、净利润的复合增长率分别为139.81%、271.16%，同时，赫尔希公司在2020年二季度经营业绩增长较快，体现出良好的成长性，根据公司对赫尔希公司的战略定位，赫尔希公司业务将成为未来上市公司重点发展和投入的方向，预期未来赫尔希公司植物胶囊业务亦将具有良好的成长性。
3、评估报告出具的评估值未考虑赫尔希公司未来扩产计划将带来的经营业绩提升的影响
公司5月10日第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟以7,000万元收购赫尔希公司少数股东的股权,实现对赫尔希公司的全资控股。公司与赫尔希公司少数股东于2020年5月10日签订关于赫尔希公司少数股权之《股权转让协议》。
公司5月10日第八届董事会第二次会议审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》，赫尔希公司将投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。该项目建设期为24个月，已于2020年5月开工建设，预计2022年5月竣工投产。项目建设完成后，新增产能115亿粒/年，总产能达200亿粒/年。此次投资建设新项目，旨在扩大赫尔希公司纤维素植物胶囊产能，满足日益增长的市场需求，继续扩大赫尔希公司在行业内的竞争优势。
北京中天和资产评估有限公司出具中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》未考虑赫尔希公司上述扩产计划将带来的未来经营业绩提升的影响，同时出于谨慎性原则未完全参考赫尔希历史业绩的高成长性，使得评估报告最终确定的评估值只是作为上市公司和少数股东进行商业谈判的参考，并不能完全反映双方签订《股权转让协议》时存在的诸多影响交易作价的关键因素。
4、上市公司收购少数股权作价是商业谈判结果，定价公允，定价依据充分
保荐机构及律师访谈了参与本次收购的高起及发行人，公司以价格7,000万元受让高起少数股权，是公司与少数股东方综合考虑赫尔希近三年业绩的高成长性、植物胶囊的市场发展前景、高起历史上对于赫尔希发展的支持等多方面因素，并适当参考北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》中确定的赫尔希公司全部股东权益之评估值，在互利平等基础上进行多轮商业谈判的结果，定价公允，定价依据充分，没有违反相关法律、法规之规定，亦不存在损害上市公司股东利益之情形，可以最大限度保障上市公司未来发展战略的实现，最大限度维护上市公司股东整体利益，具有合理性。
（四）是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益
发行人已于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司与战略投资者解除〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，已对本次非公开发行方案进行调整，即减少原拟作为战略投资者的发行对象高起，减少募集资金5000万元，总募集资金由2亿元调整为1.5亿元。本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，不再涉及引入战略投资者，因此不存在通过受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金、高起将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价的情形。
另外，如本问题回复之十之“（二）本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性”所述，收购赫尔希公司少数股权和本次非公开发行股票募集资金全额用于补充流动资金两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，公司同时进行上述两项交易是合理性的，不会损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
十一、关于本次非公开发行股票所涉实际控制人免于发出要约事项
发行人于2020年5月10日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》，并于2020年5月11日发布了《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》，公告主要内容如下：
“根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过13,793,102股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%），募集资金总额不超过 20,000 万元，其中毕于东先生拟认购金额不超过 15,000 万元。
毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，本次非公开发行前合计持有公司 39.20%的股份。按照此次认购上限 14,184,396 股（2019 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将由13,793,102股调整为14,184,396股）计算，本次非公开发行完成后，公司共同实际控制人合计控制发行人股份将达到公司总股本的 41.69%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，毕于东认购公司此次非公开发行的股份，将导致公司实际控制人触发要约收购义务。
鉴于此次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的豁免要约收购条件。”
2020年5月16日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》，因公司共同实际控制人之一杨爱菊女士因病去世，将提请公司股东大会批准免于发出要约的实际控制人，调整为毕心德、毕文娟和毕于东。
发行人已于2020年6月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。
2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司与战略投资者解除〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行调整，即拟作为战略投资者的认购对象高起不再参与本次发行的认购，募集资金总额由不超过2亿元调整为不超过1.5亿元，共同实际控制人之一毕于东作为唯一认购对象，认购全部本次非公开发行不超过10,344,827股的股票。另外，由于发行人回购注销部分限制性股票导致总股本发生变化，总股本由190,296,960股变更为190,189,440股，且2019年度利润分配方案实施后本次非公开发行股票的发行数量上限调整为10,638,297股。上述调整后，发行人共同实际控制人本次发行前后的持股比例变化如下：本次非公开发行前合计控制公司 39.22%的股份，本次非公开发行完成后，合计控制公司股份的比例将达到公司总股本的42.44%。
因此，虽然由于公司非公开发行股票发行方案调整等因素导致实际控制人本次发行前后的持股比例略有变化，但毕于东认购公司此次非公开发行的股份导致实际控制人触发要约收购义务及免于发出要约的情形及法规依据均未发生变化。
十二、保荐机构和律师核查意见
针对上述事项， 保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见等相关文件；
2、查阅了公司与高起签订的《附条件生效的股份认购协议及附条件生效的战略合作协议的解除协议》；公司与实际控制人毕于东签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
3、对认购对象毕于东进行访谈并形成访谈笔录；查阅了毕于东的关于认购资金等《承诺函》，公司出具不提供财务资助等的《承诺函》；
4、查阅了上市公司的公告，毕于东出具的不减持公司股份的《承诺函》；
5、对公司相关高管、高起就收购赫尔希公司少数股权事宜进行访谈；查阅了北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》、公司与赫尔希公司少数股东签订的《股权转让协议》、赫尔希公司的2017年至2019年审计报告，和2020年1-3月、2020年1-6月财务报表；
6、查阅了《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》和公司2020年第一次临时股东大会决议文件。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
2、发行人与本次发行对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等相关约定符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
3、本次非公开发行对象毕于东认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司已公开承诺，不会违反《实施细则》第29条、《管理办法》第16条的规定。毕于东不通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
4、毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定；毕于东已出具承诺并公开披露。
5、发行人与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
6、发行人已明确发行对象认购股票数量，符合《实施细则》相关规定。
7、发行人已对赫尔希公司绝对控股的情况下，受让赫尔希公司少数股东股权是公司战略发展的需要，能够维护上市公司股东利益，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，具有合理商业目的；公司本次定增募集资金用于补充公司流动资金和以7,000万元购买赫尔希公司少数股东股权两项交易是公司在生产经营过程中依据不同的商业目的制定和执行的，均有利于上市公司未来的发展和做大做强，不是非此即彼的关系，因此本次定增募集资金用于补充公司流动资金，以及在公司流动资金有待充裕的情况下以7,000万元购买少数股东股权具有合理性；公司以高出评估价1358.05万元的价格即7,000万元受让高起持有的赫尔希公司少数股权，是公司与赫尔希公司少数股东方综合考虑赫尔希公司近三年业绩的高成长性、植物胶囊的市场发展前景、高起历史上对于赫尔希公司发展的支持等多方面因素，并适当参考北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第90020号《资产评估报告》中确定的赫尔希公司全部股东权益之评估值，在互利平等基础上进行多轮商业谈判的结果，定价公允，定价依据充分，没有违反相关法律、法规之规定，亦不存在损害上市公司股东利益之情形，可以最大限度保障上市公司未来发展战略的实现，最大限度维护上市公司股东整体利益，具有合理性。发行人不存在通过受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形；高起不存在使用通过转让赫尔希公司少数股东股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价的情形；发行人收购赫尔希公司少数股东股权和本次非公开发行股票募集资金全额用于补充流动资金两项交易同时进行是合理性的，不会损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。
8、本次非公开发行股票所涉实际控制人免于发出要约事项已获发行人2020年第一次临时股东大会批准，毕于东认购本次非公开发行的股份导致实际控制人触发要约收购义务及免于发出要约的情形及法规依据均未发生变化。
问题三
3.根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。
2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票的方案第（十）项规定的本次非公开发行股票决议有效期为：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会授权的有效期为：上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。因此，本次非公开发行股票对董事会授权期限设置有自动延期条款。
为确保本次非公开发行对董事会授权符合公司治理要求，发行人已取消对董事会授权期限设置的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
1.董事会审议程序
发行人于2020年7月29日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意对股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期进行调整，将“涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”调整为“授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。
2.股东大会审议程序
2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，同意对股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为“授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。
综上，发行人已召开董事会和股东大会，依照《管理办法》和《实施细则》，对本次非公开发行股票董事会授权期限予以规范，符合公司治理的相关规定。
二、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议；公司 2020年第二次临时股东大会的会议通知及相关议案。
（二）保荐机构和律师核查结论
综上，保荐机构和律师认为：发行人已召开董事会和股东大会审议取消股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，将公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为公司股东大会审议通过之日起12个月内，符合公司治理的相关规定。
问题四
4.根据申报文件，2019 年 8 月 29 日，淄博市周村区自然资源局作出周自然资罚字[2019]第 8019 号《自然资源行政处罚决定书》，认定赫尔希公司存在非法占用土地的违法行为，违反了《土地管理法》对赫尔希公司作出责令退还非法占用的土地，没收非法占用符合土地利用总体规划的土地上的建筑物及其他设施，拆除在非法占用不符合土地利用总体规划的土地上新建建筑物及其他设施，恢复土地原状，并处罚款 38,320 元的行政处罚。请申请人披露上述处罚事项的整改情况，是否按期缴纳罚款，是否按照要求恢复土地原状，如未整改完成，请说明未完成整改的原因，后续整改计划。
请保荐机构和律师对该处罚所涉违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
回复：
一、请申请人披露上述处罚事项的整改情况，是否按期缴纳罚款，是否按照要求恢复土地原状，如未整改完成，请说明未完成整改的原因，后续整改计划。
（一）土地管理方面的行政处罚情况
2019年8月29日，淄博市周村区自然资源局作出周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》，认定赫尔希公司存在非法占用土地的违法行为，违反了《土地管理法》，对赫尔希公司作出责令退还非法占用的土地，没收非法占用符合土地利用总体规划的土地上的建筑物及其他设施，拆除在非法占用不符合土地利用总体规划的土地上新建建筑物及其他设施，恢复土地原状，并处罚款38,320元的行政处罚。同时载明行政处罚履行方式和期限：你单位应当在15日内履行本行政处罚决定。其中，对于罚款内容，请自收到本行政处罚决定书之日起15日内，到周村区市民之家二楼不动产登记区域80号窗口领取非税收入通用票据后将罚款缴至银行。
（二）罚款缴纳情况
根据淄博市周村区自然资源局出具的证明，以及赫尔希公司提供的上述罚款缴款单据，赫尔希公司在收到行政处罚决定书后已在规定的时限内足额缴纳罚款38,320元。
（三）土地违法行为整改情况
根据周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》载明的内容，并经保荐机构和律师核查，因赫尔希公司的项目建设用地在规划时的问题，使厂区出口至城区主道路间未能规划并征收相应的土地，公司在出厂通道设计和建设时为便于通行，非法占用了1,287m2的未出让的土地作为通行道路进行了地面硬化，违反了土地管理法等法律法规的规定。
赫尔希公司在收到上述处罚决定后，在及时交纳罚款的同时，与政府主管部门及各相关部门就非法占用土地的解决办法进行对接，根据企业实际情况探讨制定落实处罚决定书的整改措施。根据沟通情况及解决问题的可行性，赫尔希公司在克服疫情复工复产之后即向淄博市周村区自然资源局呈报了《关于落实〈自然资源行政处罚决定书〉整改事宜的请示》，根据赫尔希公司非法占用的土地为公司的出厂通道的实际情况，考虑到立即退还土地并恢复原状对公司的生产经营产生的影响，为贯彻中央精准稳妥推进企业复工复产通知的精神，赫尔希公司针对周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》中涉及的退还非法占用的土地、恢复土地原状的处罚事项，提出了申请暂缓执行，并依法定程序及时申请办理现用出厂道路的合法用地相关事宜，请求相关部门对调整用地规划，完善用地手续等予以支持。淄博市周村区自然资源局对此作出了同意按此方案进行整改的批示。据此，赫尔希公司将积极根据前期与相关政府部门沟通协调的要求，开始依照法定程序申请办理现用出厂道路占用土地的合法手续。
二、请保荐机构和律师对该处罚所涉违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和律师查阅了《自然资源行政处罚决定书》、淄博市周村区自然资源局出具的证明，赫尔希公司罚款缴款单据和土地整改请示及批复。
（二）保荐机构和律师核查结论
经核查，发行人子公司违法用地行为是为解决建设用地规划未预留厂区至城区主道路间的通行道路的情况下发生的，所占用的土地面积较小，对占用土地地面进行的硬化处理未导致环境污染等严重后果，主观恶性程度及社会影响较小，且周自然资罚字[2019]第8019号《自然资源行政处罚决定书》也未认定该行为情节严重。
2020年6月4日，淄博市周村区自然资源局针对上述违法行为出具证明，确认赫尔希公司已经履行了缴纳罚款等相应处罚义务，认为，上述处罚决定书涉及的赫尔希公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，并确认，除上述处罚外，自2017年1月1日至该证明出具之日，赫尔希公司不存在因违反国家和地方关于土地管理、城乡规划方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
基于上述，保荐机构和律师认为，发行人上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。
问题五
5.请申请人以列表方式披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 1000 万元以上的诉讼仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人以列表方式披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 1000 万元以上的诉讼仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项
根据发行人提供的相关诉讼案件明细，以及相关案件材料，并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发生或在报告期外发生但对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁案件共计24项，具体情况如下表所示：
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除上述诉讼外，截至本反馈意见回复报告签署日，没有新发生的诉讼、仲裁事项。
(下转86版)
