同方股份有限公司

(上接177版)

一、关联交易基本情况

同方股份有限公司（以下简称“公司”） 拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股份数量不超过540,958,266股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.25%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）。

公司已于2020年5月29日与中核资本、军民融合基金分别签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，因本次非公开发行股票的发行价格由6.50元/股调整为6.47元/股，中核资本认购金额为2,499,999,996.00元，按照调整后的发行价格计算，对应认购386,398,762股；军民融合基金认购金额为999,999,994.50元，按照调整后的发行价格计算，对应认购154,559,504股。

本次关联交易不构成重大资产重组。

中核资本系本公司的控股股东，公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。过去12个月内公司与中核资本、军民融合基金之间交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）中核资本

1、基本信息

公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司

注册地址：北京市西城区车公庄大街12号

法定代表人：杨召文

注册资本：708000万元人民币

成立日期：2016-07-29

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系

中核资本为中核集团下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：

■

3、主营业务情况

中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。

4、简要财务数据

中核资本最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经审计。

5、与公司的关联关系说明

本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司28.78%的股份，仍为本公司的控股股东。

（二）军民融合基金

1、基本信息

名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地）

法定代表人：龙红山

注册资本：5,600,000万元人民币

成立日期：2018-12-24

经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系

截至目前，军民融合基金股权结构如下表所示：

■

截至目前，军民融合基金无实际控制人。

3、主营业务情况

军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。

4、简要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

5、与公司的关联关系说明

公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为中核资本拟认购的公司本次非公开发行股票386,398,762股；军民融合基金拟认购的公司本次非公开发行股票154,559,504股。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。

发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为6.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

本次非公开发行A股股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同的签订及具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。

五、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的主要内容

本次非公开发行A股股票之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的签订及主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展

公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，公司的控股股东由清华控股有限公司变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定地创造价值。

（二）引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行同时引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司资产质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（三）优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力

截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为67.73%，公司有息债务合计265.75亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司财务费用分别为7.83亿元，11.72亿元、12.15亿元和6.60亿元，较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。

从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

（四）补充营运资金需求，支撑扩张布局战略

公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了“硬件终端+知识内容+大数据”的信息技术产业链、“科工装备+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+水务处理”全方位的节能环保产业链。同时，各产业之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。

为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略扩张布局提供有力支撑。

七、本次关联交易履行的审议程序

2020年5月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等关联交易相关议案；2020年8月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关内容的议案》、《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者相关内容的议案》等与关联交易相关的议案，在对上述议案进行审议表决时，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

八、审计委员会的核查意见

董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

公司非公开发行股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

经审查，本次非公开发行的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对前述关联交易事项予以认可，并同意将本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《同方股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司第八届董事会第四次会议和第八届董事会第六次会议审议。

2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

我们认为公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项均合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行相关事项，同意公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，并同意相关议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）公司第八届董事会第六次会议决议；

（三）公司第八届监事会第四次会议决议；

（四）公司第八届监事会第五次会议决议；

（五）公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；

（六）公司与拟认购对象中核资本签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

（七）公司与拟认购对象军民融合基金签订的附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同；

（八）公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

（九）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

（十）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年8月29日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-052

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示及填补措施和相关主体承诺的公告

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以2,963,898,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、本次募集资金总额为3,499,999,990.50元，本次非公开发行股票数量为540,958,266股，非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为29,769.67万元；以2019年数据为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加0%；②比2019年增加10%；③比2019年增加20%；

6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）面临的主要风险及改进措施

1、产品生命周期快速变化的风险

公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响。公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减。

应对措施：公司保持研发的高投入，努力提升公司快速运营、快速反应的能力，并采取一系列经营管理措施保持创新能力，保持公司经营业绩的稳定增长。

2、人才竞争风险

公司研发和工程技术人员占公司员工的比例超过三分之一，大批优秀人才确保了公司在安防系统、节能环保、知识网络等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。

应对措施：公司将努力建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，并积极探索股权激励等人才保障制度，提升公司持续创新能力，积极适应国际化竞争。

3、技术时效性的风险

高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

应对措施：公司将强化对知识产权的保护，努力保持技术的时效性，公司每年都会申请大量的高新技术成果和专利，积极应对激烈的市场竞争，努力规避知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，尽可能减少对公司产品销售和收益的影响。

4、新技术研制与开发的风险

公司三大产业链信息产业、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异，公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截至2020年6月底，公司拥有有效专利3,831项，计算机软件著作权769项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。

应对措施：公司在高新技术和新产品开发之前，对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较，进行周密的市场调查和预测，努力降低技术发展和技术寿命的不确定性，提升新技术服务未来市场的能力，降低新产品的开发和产业化不及预期目标的风险。

5、多元化经营的风险

公司业务板块包括三大产业链和一个科技园区板块，涉及的经营项目较多，如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大会对公司板块造成影响，产生多元化经营的风险。

应对措施：公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式。首先，强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划；其次，各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；同时，建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；另外，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。

6、海外业务风险

公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务，并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构，海外市场几乎遍布全球。近年来，海外经济形势波动较大，部分海外地区的政治局势不稳定，包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓，这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。

应对措施：首先，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策变动；其次，依托公司在国内积累的经验，充分发挥自身优势，加强海外合作，提升海外市场的竞争力和品牌影响力；同时，加强对海外分支机构的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。

（二）提升公司经营业绩的具体措施

1、优化组织、队伍结构，提升运作效率

公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门和业务板块的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升科技创新和服务质量。同时公司也将优化人才结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

2、优化业务结构，大力推进产业升级

公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升公共安全、信息产业和节能环保等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

3、统筹优化资源，提高一体化运营效能

公司将贯彻新发展理念，加强与中核集团业务的整合协同效应，在整合优化上迈出新步伐，在技术创新上取得新突破，在管理创新上实现新作为，在企业文化上展现新气象，勇于担当负责，积极主动作为，努力在高质量发展上做出新贡献，以更高起点、更高质量做好企业改革发展的各项工作。

4、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

5、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

6、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中核资本承诺如下：

1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《同方股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

4、本公司作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年8月29日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-053

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于调整2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无需提交公司股东大会审议

● 公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对控股股东及持股5%以上的股东或其关联方形成较大依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

公司独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对上述关联交易议案进行了事先认可并在董事会上发表了如下独立意见：

1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

公司第八届董事会审计委员会第一次会议对上述关联交易议案也进行了审议，通过了上述议案并同意将该议案提交董事会审议。

（二）调整2020年度日常关联交易的预计情况

1、调整原因

2020年4月27日公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司2020年度日常关联交易进行了预计，2020年预计与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）其所属单位合计发生关联交易金额为50,000万元。现因经营生产需要，拟调整公司与中核集团及其所属单位的关联交易预计，新增与清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其所属单位的关联交易预计。

2、与中核集团及其所属单位和与清华大学、清华控股及其所属单位的日常交易的调整情况

2020年度，公司主要存在与中核集团及其所属单位和与清华大学、清华控股及其所属单位发生日常经营性关联交易，具体调整及预计如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关于对关联方认定情况的说明

1、中核集团及其附属企业为公司之关联方

目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。

2、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

目前，清华控股直接持有公司4.75%的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接持有公司2.35%股权，共计持有公司7.10%股权，系公司持股5%以上股东。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华控股及紫光集团为公司的关联方。

3、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

4、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

5、过去12个月内，曾经直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的法人或其他组织为公司关联方

清华大学、清华控股及其附属企业过去12个月内为公司的关联方，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。

（二）关联方介绍

1、中国核工业集团有限公司

企业名称：中国核工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

法定代表人：余剑锋

注册资本：5,950,000万元人民币

成立日期：1999年6月29日

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司21%的股权，共计持有公司21%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团的控股子公司中核资本系公司的控股股东。

2、中国核工业集团资本控股有限公司

企业名称：中国核工业集团资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

公司住所：北京市西城区车公庄大街12号

法定代表人：杨召文

注册资本：708,000万元人民币

成立日期：2016年7月29日

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中核资本系中核集团100%持股的全资子公司。

截至本公告披露日，中核资本直接持有公司21%的股权，共计持有公司21%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核资本系公司的控股股东。

3、企业名称：清华控股有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

法定代表人：龙大伟

注册资本：250,000万元人民币

成立日期：1992年8月26日

经营范围：资产管理；资产受托管理;实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：清华控股系清华大学100%持股的全资子公司。

截至本公告披露日，清华控股直接持有公司4.75%的股权，通过其下属控股公司紫光集团间接持有公司2.35%股权，共计持有公司7.10%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，清华控股系公司持股5%以上股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司及下属控股子公司与中核集团、中核资本和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位的联合开发项目等。

（二）定价政策和定价依据

1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

（三）关联交易协议签署情况

业务发生时签署关联交易协议。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和与清华大学、清华控股及其所属单位发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，本次调整具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年8月29日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-054

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月17日 下午13点30分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月17日

至2020年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案1至议案13已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第六次会议审议通过，议案14已经公司第八届董事会第五次会议审议通过；具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届董事会第五次会议决议公告》、《第八届董事会第六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、12

应回避表决的关联股东名称：中国核工业集团资本控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2020年9月11日至9月14日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、其他事项

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：孙炎子

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年8月29日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月17日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。