江苏如通石油机械股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告

股票代码：603036 股票简称：如通股份 公告编号：2020-035

江苏如通石油机械股份有限公司

关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2020年8月28日

●预留限制性股票授予数量：64.80万股

●预留限制性股票授予价格：5.03元/股

江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“如通股份”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年8月28日召开，会议审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)”》）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司预留权益的授予日为2020年8月28日，向36名激励对象授予64.80万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月16日起至2019年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月26日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2019年9月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。

5、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的36名激励对象授予64.80万股限制性股票。

三、限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2020年8月28日。

2、预留授予数量：64.80万股。

3、预留授予人数：36人。

4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为5.03元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。

激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，预留授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照50%：50%的比例分两期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

预留授予的激励对象共36名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

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8、预留限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2020年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人及所在组织考核要求

根据《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售。

个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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若考核对象为中层管理人员，则个人考核指标中将包含与其所管理部门、子公司经营业绩相关的指标。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划(草案)》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司2019年限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的预留限制性股票激励对象的确定原则相符。

2、预留授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予权益的激励对象不为公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成熟。

综上，监事会同意以2020年8月28日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的36名激励对象授予64.80万股预留限制性股票。

五、独立董事发表的独立意见

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。

2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2020年8月28日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2020年8月28日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的36名激励对象授予64.80万股预留限制性股票。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2020年8月28日，授予日收盘价格为10.06元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2020年-2022年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、律师的结论性意见

截至本报告出具日，如通股份本次预留限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定过程等事项均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划预留权益的授予条件已成就，如通股份及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议；

2、江苏如通石油机械股份有限公司第三届监事会第十三次会议；

3、江苏如通石油机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、江苏祎华律师事务所出具的《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。

特此公告。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会

2020年8月29日