五矿发展股份有限公司

公司代码：600058 公司简称：五矿发展

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，世界经济陷入衰退，我国经济也面临严峻挑战。随着我国疫情防控取得阶段性进展和一系列政策的出台，复工复产、复商复市稳步推进，经济运行呈稳步复苏态势，但受海外疫情影响以及贸易摩擦加剧，使得出口环境持续恶化。钢铁行业下游需求年初一度陷入停滞、库存高累，而后进入漫长去库存阶段、逐步回暖，市场经历了快速下跌后反弹、而后再次探底后回升的过程。钢铁产量增加、供给居高不下，钢材价格上涨后高位盘整；原材料价格受海外矿山发货不稳定等影响，铁矿石去库存化明显，市场急跌快涨、宽幅震荡，整体趋势强于钢材，使得钢铁行业利润大幅压缩。黑色金属流通领域受经济增长放缓、贸易摩擦、市场剧烈波动、供应链信用风险增加等因素影响，面临众多挑战。

面对严峻的外部环境，公司在疫情防控不放松的大前提下，紧抓复工复产契机，在稳中求进、严控风险的大原则下，积极开展业务，经营业绩同比增长。报告期内，公司实现营业总收入279.21亿元，同比增加6.73亿元；利润总额2.09亿元，同比增加5,330万元；归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比增加5,793万元。具体情况如下：

1、原材料业务聚焦重点商品，资源获取能力不断提升

原材料业务进一步聚焦大商品战略，不断强化资源获取能力，面对市场波动行情，通过长协锁定供应商与客户，经营效益持续改善。铁矿业务与海外铁矿企业签订采购长协近300万吨，煤炭业务签订销售长协约80万吨，铁合金业务签订锰矿采购长协约30万吨，铬铁业务签订销售长协约20万吨。积极研判市场、把握疫情以来黑色商品的价格趋势，利用市场波动和结构性价差等机会赚取利润。落实稳字当头、严控风险的经营策略，灵活调整业务模式、采销节奏，并通过开展期货套保等方式积极应对市场风险。创新业务模式，围绕钢厂开展原料供应与钢材采购联动的业务，持续增加铁矿业务自营进口规模、增强原材料集成供应能力。在重点商品经营方面，公司铁矿、锰矿、铁合金经营量同比均实现增长，煤炭、焦炭、铬矿等品种受疫情影响经营量同比有所下滑。

2、钢铁业务不断巩固业务优势，上下游服务能力逐步增强

钢铁业务聚焦贸易分销和工程配送主业，全面提高上下游服务能力。在钢厂端，坚持通过北材南下、与钢厂联合销售等多种业务模式加强与钢厂的合作粘性，向重点钢厂客户采购钢材合计约190万吨。在客户端，大力推行大客户经理制，为重点客户提供精准服务，降低合作成本、提高服务质量。工程配送业务在狠抓市场营销策略整体筹划的同时，强化各分销公司执行力建设，上半年实现工程配送业务量约230万吨。充分利用遍布全国的分销网络优势，有效整合国内资源，以“集供”对“集采”，特别是在疫情防控特殊时期，积极与钢厂沟通按照项目需求优先排产并力争降低运输成本，同时充分发挥全国网络布局优势，快速响应各地配供需求，实现资源的跨区域调动。加速推动业务协同，持续加强与中冶集团及其下属企业间的业务合作力度，钢材配供数量保持稳定增长；运用期现结合工具减少业务风险，抓住疫情期间钢材价格低位运行、终端客户提出远期锁价需求的契机，为工程配送业务提供远期锁价服务等增值服务。

3、物流园、物流、招标、金融服务等供应链服务能力持续提升

板材供应链业务依托物流园、加工中心等线下网络布局，充分发挥仓储安全、成本优化和综合服务优势，开展仓储加工服务业务。上半年，积极应对疫情和市场波动带来的不利影响，加快复工复产节奏，物流园吞吐量逆势增长，实现吞吐量约280余万吨，较去年同期提高7.2%；加工业务产能利用率逐月回升，目前多数企业产能利用率已恢复至正常水平区间，生产经营总体稳定。

物流业务上半年受疫情影响较大，前期交通运输受限给整体业务开展带来不利影响，但物流业务克服困难，货物服务量较去年同期增长28%。口岸业务在服务好内部客户的同时，积极开发外部新客户；航运业务密切关注市场变动，做好在手期租船经营减亏；保险业务持续推进内部协同业务，力求将疫情影响降至最低。

招标业务立足于服务内部客户、着眼外部市场，致力于为客户提供专业、高质的招标采购服务。上半年，受疫情期间人员流通限制影响，招标业务开展难度加大，业务量较去年同期有所下降，但仍通过努力完成了约750个标包的招标工作；同时积极参与内部协同项目，执行委托代理项目标包数约150余个。

小额贷款业务持续优化产品结构，积极创新业务模式。疫情期间，在内部新开发员工贷、电商平台赊销宝保理、财务公司承兑汇票等业务以及小贷同业间融资借款业务，为公司增加新的利润增长点。此外，在风险可控的基础上，继续推进房地产抵押贷款、票据质押融资等业务，不断拓展市场空间。

电商平台持续推动钢铁供应链各环节的整合集成，谋求降低中小企业的采购成本及信用风险，营造高效率、高安全、高便利、低成本的交易环境。上半年，电商平台重点开发了钢铁工程配送管理系统（app）、原材料频道等线上产品，在提高工程配送物流线上化、提高物流运输管理效率的同时，进一步向钢铁产业链上游延伸经营产品种类，同时通过产品线上特价竞拍创收。上半年实现交易额2.5亿元，成交量7.72万吨。

上半年，钢铁行业克服疫情导致的重重困难，生产运行基本保持稳定，经济效益虽大幅低于去年，但呈逐月改善趋势。面对突如其来的疫情考验，公司全力以赴抓好疫情防控和复工复产，积极应对疫情影响及大宗商品价格剧烈波动等挑战，取得了来之不易的经营成果。下半年，公司将在做好疫情防控的前提下，紧抓经营管理不放松，努力改善经营质量，不断提升公司综合竞争力。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》，根据相关规定，公司自2020年1月1日起施行该准则，公司按照首次执行上述准则的要求调整了2020年期初有关科目的金额，将上年度末公司在转让承诺的商品之前已收取的款项2,005,000,526.32元调整至本年初的合同负债，导致公司期初预收款项减少2,005,000,526.32元、合同负债增加2,005,000,526.32元

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-40

五矿发展股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2020年8月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年8月17日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《公司2020年半年度财务报告》

同意《公司2020年半年度财务报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2020年1-6月计提资产减值准备的专项报告》

公司2020年1-6月对应收账款及其他应收款共计提坏账准备57,394,906.53元，转回坏账准备7,855,105.12元，因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额49,539,801.41元；计提存货跌价准备12,493,655.43元，转回存货跌价准备5,075,631.77元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额7,418,023.66元；公司长期股权投资、固定资产等非流动资产本期未计提减值准备。以上计提减值准备69,888,561.96元，转回减值准备12,930,736.89元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额56,957,825.07元。

公司及下属公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2020-42）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司〈2020年半年度报告〉及〈摘要〉的议案》

审议通过公司《2020年半年度报告》及《摘要》，同意正式对外披露。

公司《2020年半年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司下属子公司股权结构调整的议案》

为了切实落实深化改革的各项工作，五矿发展对现行管控模式和组织架构进行了重新梳理。为了进一步厘清公司与各下属公司的权责界面、优化下属公司治理结构、提升运营管控效率，公司拟通过非公开协议转让方式对下属16家子公司股权结构进行调整，拟将中国矿产有限责任公司、五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司和五矿国际招标有限公司5家子公司调整为由五矿发展直接持股的全资子公司；将五矿钢铁上海有限公司、五矿新疆贸易有限责任公司调整为由五矿钢铁有限责任公司直接持股的全资子公司；将五矿船务代理有限责任公司、五矿物流（营口）有限公司、五矿物流山东有限公司、五矿物流日照有限公司、五矿物流连云港有限公司、五矿物流浙江有限公司、五矿物流福建有限公司、五矿物流广东有限公司、五矿物流江苏有限公司9家公司调整为由五矿物流集团有限公司直接持股的全资子公司。上述股权内部调整涉及的股权转让交易价格合计约13,203.10万元。公司董事会同意上述股权结构内部调整事项。

本次股权调整属于五矿发展与五矿发展下属子企业、五矿发展子企业之间的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，不会对公司现有业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于调整永续债权投资合同部分条款的议案》

同意公司与交银国际信托有限公司对双方原签订的《永续债权投资合同》部分条款进行修订并签订补充协议；同意提请股东大会授权公司经理层根据实际情况及公司需要实施与永续债权合同有关的全部后续事宜；同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会已对上述事项进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并对上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于签订重大合同暨关联交易的进展公告》（临2020-43）、《五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见》、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

本议案内容涉及关联交易，公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园有限公司出具担保函所担保的货值约为12亿元，《担保函》的担保期限根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

公司独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2020-44）和《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

同意于2020年9月14日召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-45）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此外，公司董事会听取了《公司2020年半年度业务工作报告》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-41

五矿发展股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2020年8月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年8月17日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《公司2020年半年度财务报告》

同意《公司2020年半年度财务报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2020年1-6月计提资产减值准备的专项报告》

公司2020年1-6月对应收账款及其他应收款共计提坏账准备57,394,906.53元，转回坏账准备7,855,105.12元，因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额49,539,801.41元；计提存货跌价准备12,493,655.43元，转回存货跌价准备5,075,631.77元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额7,418,023.66元；公司长期股权投资、固定资产等非流动资产本期未计提减值准备。以上计提减值准备69,888,561.96元，转回减值准备12,930,736.89元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额56,957,825.07元。

公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2020-42）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司〈2020年半年度报告〉及〈摘要〉的议案》

公司监事会对公司《2020年半年度报告》进行了认真严格的审核，并提出审核意见如下：

公司《2020年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2020年上半年的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

审议通过公司《2020年半年度报告》及《摘要》，同意正式对外披露。

公司《2020年半年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此外，公司监事会听取了《公司2020年半年度业务工作报告》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-42

五矿发展股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年1-6月计提资产减值准备的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内控制度》）的相关规定，基于谨慎性原则，公司对应收款项、存货、非流动资产等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备（相关数据为未经审计的数据），现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

（一）计提应收款项坏账准备

依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2020年1-6月对应收账款及其他应收款共计提坏账准备57,394,906.53元，转回坏账准备7,855,105.12元。其中，应收账款计提坏账准备55,525,738.65 元，转回坏账准备3,155,105.12元；其他应收款计提坏账准备1,869,167.88元，转回坏账准备4,700,000.00元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额49,539,801.41元。

■

（二）计提存货跌价准备

根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2020年1-6月计提存货跌价准备12,493,655.43元，转回存货跌价准备5,075,631.77元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额7,418,023.66元。

■

本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：锰矿、钢材、铁合金、其他商品。

■

（三）非流动资产计提资产减值准备

公司长期股权投资、固定资产等非流动资产本报告期未计提减值准备。

二、计提资产减值准备对公司的影响

以上计提减值准备69,888,561.96元，转回减值准备 12,930,736.89 元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额56,957,825.07元。

三、董事会关于计提资产减值准备的意见

公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

四、监事会关于计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-43

五矿发展股份有限公司

关于签订重大合同暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、签订永续债权投资合同概述

2017年12月13日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）发布了《五矿发展股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的公告》（临2017-39）。公告披露，公司拟与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）签订《永续债权投资合同》，由交银国信设立“交银国信·五矿交银结构调整基金信托计划”，并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资，金额为不超过25亿元，投资期限为无固定期限。公司实际控制人中国五矿集团公司（已更名为中国五矿集团有限公司，以下简称“中国五矿”）拟认购该信托计划基金份额2.5亿元。2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项，具体情况详见公司于2017年12月28日发布的《五矿发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（临2017-42）。随后公司与交银国信签订了相关合同，完成了永续债权投资交易。

二、签订永续债权投资合同进展情况

近期，公司与交银国信就前期开展的永续债权投资事项进行了沟通，拟对双方原签订的《永续债权投资合同》部分条款进行修订并签订补充协议。合同拟修订条款如下：

原《永续债投资合同》第4.1条约定：“本合同项下第i笔投资价款对应的初始投资收益率以《第i笔投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。

第i笔投资期限内，自第i笔投资价款投资开始日（含）起至其满 5 年之日（不含）的期间，投资收益率为5.7%/年；满5年后，第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个基点（0.1%），即第6年年投资收益率为5.8%；第7年年投资收益率在第6年年投资收益率基础上增加 920个基点（9.2%），即第7年年投资收益率为15%；第7年后，每个年度年投资收益率不再调整, 年投资收益率均为15%。”

现修订为如下内容：

“本合同项下第i笔投资价款对应的初始投资收益率以《第i笔投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。

第i笔投资期限内，自第i笔投资价款投资开始日（含）起至其满 5 年之日（不含）的期间，投资收益率为5.7%/年；满5年后，第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个基点（0.1%），即第6年年投资收益率为5.8%；第7年年投资收益率在第6年年投资收益率基础上增加 270个基点（2.7%），即第7年年投资收益率为8.5%；第7年后，每个年度年投资收益率不再调整, 年投资收益率均为8.5%。”

三、合同修订对上市公司的影响

本次合同修订不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司的净利润亦不构成重大影响。

四、拟申请授权事项

为提高《永续债权投资合同》（含补充协议）以后执行及修订的工作效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据实际情况及公司需要实施与永续债权合同有关的全部后续事宜，包括但不限于：修订永续债权合同的具体条款；签署与永续债权合同有关的补充协议和法律文件；决定终止永续债权合同；办理永续债权合同的相关手续和其他相关事宜；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债权的具体方案等相关事项进行相应调整。上述授权在本永续债权合同有效期内持续有效。

五、应当履行的审议程序

本次关联交易由公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次合同修订予以事前认可并发表了独立意见。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：此次合同条款修订符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次交易尚需获得股东大会的批准，在表决时关联股东需回避表决。

六、上网公告附件

（一）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

（二）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

（三）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-44

五矿发展股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。

● 公司拟根据五矿无锡物流园与上海期货交易所（以下简称“上期所”）签订的相关协议中核定的库容量（铝7万吨、铅1万吨），为无锡物流园开展铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照上述核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。

● 本次担保无反担保。

● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

一、担保情况概述

根据五矿无锡物流园与上期所签订的《指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨。根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。

为了促进公司相关业务的开展，经公司第八届董事会第八次会议、2018年度股东大会审议，同意为五矿无锡物流园开展上期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约12亿元担保，担保期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至2020年6月30日止。鉴于上述担保事项已到期，根据业务发展需要，公司拟继续为五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定的最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展拟为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，《担保函》的担保期限根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。

为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。

以上担保事项已于2020年8月28日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：五矿无锡物流园有限公司

统一社会信用代码：91320206591120628H

成立日期：2012年02月29日

法定代表人：王伟

注册资本：26,600万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号

经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司全资子公司

■

三、相关协议的主要内容

根据相关协议约定，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容（铝7万吨，铅1万吨），由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。

根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不可撤销的全额连带责任保证担保。《担保函》的担保期限根据《协议》起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。

按照上期所核定的五矿无锡物流园最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。

四、董事会意见

本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。《担保函》的担保期限根据《协议》起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为了满足下属子公司申请上期所相关资质要求及其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项，同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司已对五矿无锡物流园开展上海期货交易所不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约10.5亿元担保。此外，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为83亿元。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

六、上网公告附件

五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-45

五矿发展股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月14日 9点30 分

召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月14日

至2020年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年8月28日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。公司第八届董事会第二十四次会议决议公告于2020年8月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年9月8日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

股东可于2020年9月8日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100044

联系人：王宏利、曲世竹

联系电话：010-68494205、68494916

联系传真：010-68494207

（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2020年8月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

五矿发展股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。