中国东方航空股份有限公司

（上接165版）

公司独立董事认为上述公司高级管理人员聘用的提名程序合法，周启民先生符合法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，能胜任该岗位的职责要求，相关聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2020年8月28日

附件：

周启民先生简历

周启民，52岁，现任中国东方航空集团有限公司党组成员、总会计师。周先生曾任中国航天工业总公司上海航天局第八研究院财务处副处长，中国航天科技集团公司第八研究院财务处处长、总会计师、党委委员等职。二○○八年四月至二○一六年十月任中国商用飞机有限责任公司财务部部长，二○一四年八月至二○一八年一月任中国商用飞机有限责任公司副总会计师，二○一八年一月至二○二○年七月任中国商用飞机有限责任公司总会计师，二○一八年一月至二○一八年七月任中国商用飞机有限责任公司党委委员，二○一八年七月至二○二○年七月任中国商用飞机有限责任公司党委常委，二○二○年八月起任中国东方航空集团有限公司党组成员、总会计师。周先生毕业于赣南师范学院数学系数学专业、电子科技大学管理工程系工业管理工程专业，大学学历，拥有正高级会计师职称。

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2020-033

中国东方航空股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易将以不增加本公司航空餐食和机供品单位成本预算，不降低航空餐食和机供品质量及服务标准为基础达成。

● 本次日常关联交易将本公司航空餐食和机供品管理流程由“多对多”优化为“一对一”的管控模式，厘清了业务单位的管理责任，优化了航空餐食和机供品保障流程，提高了运行效率。

● 由本公司客户管理委员会进行预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度调查，由东航食品对航空餐食及机供品进行全流程集中运行管控；可以确保本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，对市场变化及旅客需求做出快速的响应，提高旅客满意度。

● 由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购并统一物权归属，能够充分发挥其专业优势和采购规模优势、降低采购成本，有利于公司对机供品周转和存储等方面进行精细化管理，减少损耗和浪费。

● 本次日常关联交易符合本公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，对本公司无重大影响。本次日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年8月28日，本公司董事会2020年第4次例会审议通过了《关于公司航空食品、机供品供应保障及相关服务日常关联交易的议案》，同意本公司与控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属控股子公司东方航空食品投资有限公司(以下简称“东航食品”)签署《航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》(以下简称“新框架协议”)并开展协议项下交易(以下统称“航食和机供品保障日常关联交易”)，并同意本公司与东航食品2021年至2023年各年度的航空食品和机供品保障日常关联交易金额上限(详见下文“新框架协议项下航食和机供品保障日常关联交易2021年至2023年度交易金额预估上限”表格)。

本公司董事会在审议前述议案时，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述关联交易事项。

本公司独立董事经事前审核，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1. 董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2. 通过本次日常关联交易以及航空食品和机供品管理改革，公司优化了航空餐食及机供品供应保障及管理模式，厘清和明确了东航食品作为供应方和本公司作为采购方各自的职责、权利和义务，提高了公司航空餐食和机供品管理和运行效率；有利于公司更加快速的对市场变化及旅客需求做出响应；有利于公司加强精细化管理、控制和节约成本；3. 本次日常关联交易是按照一般商业条款达成，各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，定价执行市场价格，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。

按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易2021-2023年各年度的日常关联交易金额上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）历史日常关联交易基本情况

2019年8月30日，本公司董事会2019年第4次例会审议批准本公司与东航集团下属控股子公司东航食品等相关关联方，签署了包括《航空食品及相关服务供应框架协议》(“原框架协议”)等在内的、有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的日常关联交易框架协议，并批准了该等框架协议项下日常关联交易及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限。在原框架协议项下，东航食品(含其下属控股子公司，下同)向本公司(含本公司下属全资及控股子公司，下同)提供航空运输及地面服务所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存回收及其他相关服务；同时，东航食品租赁本公司土地、房屋，以及在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等，以建代租（以建设出资冲抵租金费用）。详见本公司于2019年8月31日发布的《2020-2022年日常关联交易公告》。

1.2018年至2020年各年度的本公司与东航食品之间航空食品及相关服务日常关联交易金额预估上限和执行情况

(单位：人民币千元)

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2.原框架协议项下航空食品及相关服务日常关联交易2020年至2022年各年度交易金额预估上限

(单位：人民币千元)

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（三）本次日常关联交易范围变化情况和交易金额上限预估

新框架协议与原框架协议的主要变化如下：

1.在按照现有航空配餐服务及相关服务协议向东航食品采购航空食品及相关服务的基础上，公司将航班运输所需所有航空食品和机供品供应保障及相关服务（包括此前公司直接从第三方采购部分）全部交由东航食品进行统一采购和生产运行配备及保障；

2.在按照现有航空配餐服务及相关服务协议由公司向东航食品提供物业租赁服务（包括“以建代租”模式）的基础上，由东航食品向本公司提供“以建代租”模式的物业租赁服务。

3.公司于2019年8月30日与东航进出口有限公司及其下属子公司（以下简称“东航进出口”）签署的《外贸进出口服务框架协议》中包括东航进出口向本公司提供部分机供品采购和其他服务。新框架协议签署生效后，上述部分机供品采购和其他服务将不再发生，因此本公司与东航进出口之间的日常关联交易实际发生金额将会有所下降。

新框架协议项下航食和机供品保障日常关联交易2021年至2023年各年度交易金额预估上限如下：

(单位：人民币千元)

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本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用《国际财务报告准则第16号一租赁》，本公司需对新框架协议项下本公司作为承租人的物业租赁交易所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。根据新框架协议，2021年至2023年各年度本公司作为承租人的物业租赁所涉及的使用权资产余额的总值上限分别为人民币1.9亿元、人民币1.9亿元及人民币1.9亿元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)东航食品基本情况

1. 企业性质：有限责任公司；

2. 法定代表人：席晟；

3. 注册地址：上海市长宁区空港三路100号；

4. 注册资本：人民币3.5亿元；

5. 主要股东：东航集团和本公司分别持有东航食品55％和45％的股权；

6. 经营范围：许可项目：食品流通；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7. 主要财务指标

(单位：人民币元)

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8.本公司与东航食品此前的关联交易执行情况良好，东航食品具备良好履约能力。

(二)本公司与东航食品关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二)规定，东航食品是本公司控股股东东航集团下属控股子公司，东航食品为本公司关联方。

三、本次关联交易的主要内容和定价依据

（一）服务范围

东航食品作为本公司所有航空食品与机供品的供应商，为本公司提供航空食品、机供品供应保障及相关服务，包括负责本公司航班运输所需第三方航空食品和机供品供应保障及相关服务的采购和管理，以及为本公司提供物业租赁服务(即本公司作为承租人租赁东航食品的土地、房屋，以及在租赁的东航食品土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等，主要采用以建代租的方式)。同时，本公司为东航食品提供物业租赁服务，即东航食品作为承租人租赁本公司权属的土地、房屋，以及在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等，主要采用以建代租方式。开展前述具体业务前，双方应另行签订具体业务合同。

（二）定价原则

新框架协议项下的航空食品、机供品供应保障及相关服务的定价和／或收费标准，须参照市场价，由双方公平磋商厘定。前述所称“市场价”，是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序并考虑原材料成本及人工成本等因素后确定(如有)：(1)在该类航空食品、机供品供应保障及相关服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类食品、机供品及相关服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类航空食品、机供品供应保障及相关服务的独立第三方当时收取的价格。

双方将指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型航空食品、机供品供应保障及相关服务的报价及条款(一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供航空食品、机供品供应保障及相关服务报价及条款)。

东航食品向本公司提供航空食品、机供品供应保障及相关服务定价和／或收费标准，不应高于东航食品在正常情况下向独立第三方供应同类航空食品、机供品供应保障及相关服务的定价和收费标准。

本公司对东航食品年度内已提供的航空食品、机供品供应保障及相关服务完成情况进行评估。根据评估结果，双方应在每年的十二月三十一日之前，对下一会计年度的结算方式和考核方案签署具体业务协议。如果双方未能在上述期限内签署具体业务协议，则当年的结算方式适用于下一会计年度。

（三）支付方式

航空食品、机供品供应保障及相关服务的款项根据双方具体业务合同的约定方式按期结算，包括但不限于结算周期、结算模式等事项，本公司审核后进行相应结算。

（四）生效及有效期

如果新框架协议项下交易由本公司董事会批准即可实施，则新框架协议生效的前提条件为本公司非关联董事在董事会上批准即可实施；如果新框架协议项下交易须经本公司股东大会批准后方可实施，则新框架协议生效的前提条件为本公司非关联股东在股东大会上决议通过新框架协议。

新框架协议将自2021年1月1日起至2023年12月31日止三年内有效。原框架协议将自2021年1月1日起终止履行。

（五）未来三年年度交易金额上限的预估依据

本次航食和机供品保障日常关联交易中航食和机供品相关服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：

1. 新框架协议项下，本公司航班运输所需所有航空食品和机供品供应保障及相关服务全部交由东航食品进行统一采购和生产运行配备及保障，东航食品提供的航食和机供品相关服务范围扩大(包括此前本公司直接从第三方采购部分和公司与东航进出口之间的部分机供品采购及相关服务日常关联交易项目均转移至新框架协议项下；

2. 本公司机队规模、航班量与旅客量逐年递增，拟投入运营的地面贵宾室数量均逐年递增，航食及机供品供应保障等相关服务需求量相应增加；

3. 本公司持续优化空中及地面配餐和机供品标准，提高餐饮和机供品质量，以及物价水平上涨，餐饮和机供品成本相应增加。

物业租赁服务(本公司作为出租人)未来三年上限的预估主要考虑东航食品目前租赁本公司土地、房屋的现状和未来三年的需求。现有的物业租赁服务主要为东航食品在武汉天河机场和北京大兴机场的运营基地通过以建代租模式租赁或直接租赁使用股份公司的土地物业等。

物业租赁服务(本公司作为承租人)未来三年上限的预估主要考虑未来三年本公司拟承租东航食品土地、房屋的需求，现有的物业租赁服务主要为股份公司下属四川分公司在成都天府机场通过以建代租模式租赁使用东航食品的土地物业等。

四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

1．厘清管理责任，优化保障流程，提高运行效率

本次日常关联交易项目是对公司现有航空餐食及机供品供应保障及管理模式的优化，有助于进一步厘清和明确东航食品作为供应方和本公司作为采购方各自的职责、权利和义务。通过本次日常关联交易项目及航空餐食和机供品管理改革，将涉及东航食品、东航进出口、第三方航食或机供品供应商、东航股份公司的客户委、客舱部、地服部、综管部等多个业务单元在航空餐食和机供品生产、采购、配备、周转等全流程交叉管控中的职能进行了厘清和整合，明确了在未来航空餐食和机供品管理中东航食品和公司客户管理委员会两家单位在航空餐食和机供品业务中的主体责任，由“多对多”优化为“一对一”的管控模式，提高公司航空餐食和机供品管理和运行效率。

2. 实施集中采购运营，强化质量监督管理

由东航食品对航空餐食及机舱供应品进行统一采购，并形成仓储、调拨、配备、回收、清洁等全流程集中运行管控；由本公司客户管理委员会作为委托方直接对东航食品承接的航空餐食及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度调查。上述安排有利于对本公司对航空食品和机供品的来源、质量进行统一监管，确保符合本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，不断优化客户体验；有助于本公司对市场变化及旅客需求做出快速的响应，更加高效敏捷的满足客户需求和引导客户需求，提高旅客满意度。

3．发挥专业优势，精细成本管控

东航食品作为一家长期从事航空食品相关业务的公司，是目前国内规模最大的航空配餐企业之一。东航食品熟悉航空食品的生产工艺、成本构成和行业动态等专业资讯。由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购，并统一物权归属，能够充分发挥其专业优势和采购规模优势，提升规模效应，降低采购成本；有利于公司对机供品，尤其是高价值周转类机供品的追踪溯源和库存管理等方面进行科学和精细化管理，减少损耗和浪费。

本次日常关联交易将以不增加公司餐食和机供品单位成本预算，不降低航食和机供品质量及服务标准为基础达成。

本次日常关联交易按一般商业条款达成，能充分利用关联方拥有的专业优势和资源优势，实现合作共赢。本次关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，定价执行市场价格，交易定价及2021年至2023年各年度日常关联交易金额上限公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二○二○年八月二十八日