蓝帆医疗股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，受新冠肺炎疫情影响，全球经济下行压力加剧，同时面临诸多不可预期因素，企业生产经营面临严峻挑战。公司原料采购、物流运输及市场销售多个环节受阻，随着疫情逐渐好转以及国家保春耕政策的逐步落地，化肥产品市场逐步回暖,但受到国际市场化肥价格较低的影响，化肥产品价格仍然低位运行；受国际原油价格下跌的影响，公司主要化工品甲醇价格持续下降，处于历史最低点，导致公司经营业绩受到较大冲击。

面对突发新冠肺炎疫情的严峻形势以及复杂多变的经济环境，公司严格按照党中央、省委省政府、市委市政府的统一安排部署，全面动员，全面部署，全面加强工作。紧扣公司“抓作风强执行，聚才智增活力”“降本增效、管理增效，打赢全年目标任务攻坚战”等行动方案，坚持目标同向、行动同步、措施同力，统筹推进党建、常态化疫情防控、长周期运行、安全环保治理、市场营销拓展、费用控制等重点工作，认真分析内外部环境，把握市场变化，继续深化优化对标管理，积极利用优惠政策对冲新冠疫情和市场波动等叠加因素带来的不利影响，确保生产经营保持平稳态势。

报告期内，公司合并报表完成营业收入28.28亿元，同比增长2.03%。实现归属于母公司净利润额1.10亿元，同比增长6.75%，在原油大跌和疫情影响的不利条件下，迎难而上，逆势上扬，保持了公司长远稳健发展的良好态势。

报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：

1、着力打赢“阻击战”，疫情防控成效显著。报告期内，公司投入疫情防控经费140多万元，毫不松懈抓好常态化疫情防控，未发生感染病例。

2、聚焦安全生产，实现长周期运行。公司生产合成氨53.67万吨、尿素59.38万吨、甲醇15.32万吨、稀硝酸7.51万吨、液体硝铵6.90万吨；实现长周期运行11个，其中硝酸车间一硝装置创造了182天的新历史运行记录，硝酸车间加压中和装置实现200天超长周期运行，和宁公司04空分实现400天超长周期运行。

3、强化节能降耗，实现优化运行。报告期内，公司老系统合成氨和新系统尿素综合能耗低于目标值。和宁公司合成氨、甲醇单位产品综合能耗均趋于接近设计值，尿素单位产品综合能耗接近国内同行业先进值，吨尿素耗水量1.8m3达到国内先进水平。

4、加强市场拓展，扩大产品销售。疫情期间，公司组织专业的农化团队开展了24场次、近两千人围观的线上营销活动；启动“客户购销+物流服务+农化服务”APP打造工作，力争通过线上软件的打造，最终构建一家新的“农资销售+农产品销售+农化服务+物流服务”的产业链电子商务平台公司，为百万吨农资产品销售找到新的发力点。

5、深化转型升级，推进创新发展。加强技改技革管理，为转型升级打下坚实基础；加强科研管理，为转型升级储备发展项目；开展《长碳链烯基高性能精细化学品技术开发及中试》《复合肥包膜技术研究》《脂肪酰胺合成新技术开发》等科技创新项目；开展“副产盐酸分解磷矿转鼓法生产低浓度复合肥技术开发及应用”和“园区低品位余能综合利用”成果评价，有序开展《螯合中微量元素助剂研制科研开发项目》等12个重点项目。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市的企业自2020年1月1日起执行新收入准则。

本公司按照准则的规范重新评估本公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面；经本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响，本公司主要收入为销售商品收入，收入确认时点为将货品控制权转移至客户时确认收入，采用新收入准则对本公司财务报表列报无重大影响。

执行新收入准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：

■

执行新收入准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

九禾股份有限公司下属全资子公司重庆市江津区九禾农资销售有限责任公司、达州九禾农资有限责任公司于2020年6月取得工商行政管理局核准的《准予注销登记通知书》，并依法注销。

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-034

四川泸天化股份有限公司

七届董事会十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会办公室于2020年8月16日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开七届董事会十次会议的通知。会议于2020年8月27日9时如期以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长廖廷君先生主持。会议的召集、召开程序以及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅议案后，以传真的方式进行了表决，会议表决通过以下议案:

1．《2020年半年度报告及摘要》

具体内容详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司 2020年半年度报告》及《四川泸天化股份有限公司 2020年半年度报告摘要》。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2．《关于拟对泸州九禾贸易有限公司提供担保的议案》

该议案具体内容详见同日公告。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1．四川泸天化股份有限公司七届董事会十次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-037

四川泸天化股份有限公司

七届监事会六次会议决议的公告

本公司管理人及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

四川泸天化股份有限公司七届监事会六次会议通知于2020年8月16日以邮件的形式发出，会议于2020年8月27日9:00以通讯方式如期召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陈伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

各位监事在认真审阅董事会提交的书面议案后，以传真方式进行了表决，会议通过以下议案：

1.《2020年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制四川泸天化股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于本公告日刊登的《四川泸天化股份有限公司 2020年半年度报告》及《四川泸天化股份有限公司 2020年半年度报告摘要》。

三、备查文件

1.四川泸天化股份有限公司七届监事会六次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2020年8月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-036

四川泸天化股份有限公司

关于拟对泸州九禾贸易有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）的全资子公司泸州九禾贸易有限公司（以下简称“九禾贸易”） ，为加大经营业务的发展，拟向金融机构申请额度为5亿元融资，融资方式为票据融资、流动资金贷款、信用证等，融资期限为1年。根据金融机构的要求，需公司为上述融资提供连带责任担保。

2、2020年8月27日公司召开七届董事会十次会议，与会董事以“9票同意、0票反对、0票弃权”表决通过了《关于为泸州九禾贸易有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、九禾贸易属于公司的全资孙公司，主要业务为对外销售化肥及化工品等，资产负债率低，生产经营正常。鉴于上述因素该公司无需提供反担保，不提供反担保不会损害公司及股东利益。

4、本次担保未触及深圳证券交易所《股票上市规则》9.11规定的需提交股东大会审议的相关标准。因此，本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、名称：泸州九禾贸易有限公司

2、成立日期：2016年03月04日

3、注册地点：四川省泸州市纳溪区泸天化码头14幢

4、法定代表人：刘鸿

5、注册资本：1000万元人民币

6、主营范围：销售化肥（除危化品）、化工产品（不含危险、易制毒、监控化学品）、饲料、建筑材料、日用百货，进出口业务（国家限制或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经活动）

7、与公司的关联关系：系公司全资孙公司；与公司并表，不存在关联关系。

8、被担保人财务状况

截止2019年12月31日，九禾贸易经审计资产总额为1,719万元，负债总额233万元,资产负债率13.55%，净资产1,486万元、营业收入109,701万元、利润总额261万元、净利润238万元。截止2020年6月30日，九禾贸易未经审计资产总额2,188万元，负债总额628万元，资产负债率28.7%，净资产1,560万元、营业收入47,488万元、利润总额77万元、净利润74万元。

9、被担保人失信被执行情况：九禾贸易不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与金融机构共同协商确定。实际担保金额、担保内容、方式及期限等以担保合同为准。

1、担保方式：连带责任保证

2、担保义务履行期限：1年

3、拟担保金额：人民币50,000万元

四、董事会意见

九禾贸易是公司的全资控股孙公司，经营情况及资信状况良好；公司能够充分掌握其经营决策情况，其财务风险处于公司有效控制的范围之内。公司为九禾贸易向金融机构申请融资5亿元提供连带责任保证担保，是为支持其正常生产经营发展，符合公司整体利益，该担保行为符合法律法规和《公司章程》的相关规定。董事会同意公司为九禾贸易申请融资提供连带责任保证担保。

五、此次担保对本公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响；本次担保，没有损害公司及非关联股东的利益。

六、公司对外担保累计情况

截止公告日，公司为控股子公司累计提供148,470万元连带责任担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.41%。

七、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司七届董事会十次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年8月29日

四川泸天化股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-035

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-100

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第五届董事会第六次会议于2020年8月25日以电子邮件的方式发出通知，2020年8月28日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，刘文静女士和孙传志先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

为丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品多样化、综合化的一站式采购需求，同意子公司蓝帆（香港）贸易有限公司以77,842,962.80元的价格收购山东朗晖石油化学股份有限公司持有的山东蓝帆护理用品有限公司100%股权。收购完成后将用于研发、生产及销售水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品。本次拟收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权事项为公司“消毒杀菌类医用防护产品项目”的战略落地实施，可以借助公司规模优势，对上下游产业进行纵向整合，打造产业链集成配套优势。

交易价格参考了山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号），并经转让双方协商确定。本次交易有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵，对公司未来的财务状况和经营业绩产生正向的影响。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避表决。

《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司关联交易事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司之子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于公司及子公司增加2020年委托理财额度的议案》。

同意公司及子公司在已审议的2020年度委托理财额度基础上，增加不超过3亿元人民币自有资金进行委托理财。上述额度增加后，公司及子公司2020年度委托理财额度将变更为5亿元人民币（包括2019年12月13日审议通过的《关于公司及子公司2020年度购买理财产品的议案》中的2亿元额度），在5亿元额度内，资金可以循环使用。

除上述额度增加事项外，公司及子公司2020年委托理财其他事项不变。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于公司及子公司增加2020年委托理财额度的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司增加2020年委托理财额度事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司增加2020年委托理财额度的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-101

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年8月25日以电子邮件的方式发出通知，于2020年8月28日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议并通过了《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

经核查，监事会认为，公司的子公司蓝帆（香港）贸易有限公司拟收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权事项符合公司发展战略和业务发展需要，有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵。其收购价格依据评估报告和审计报告综合确定，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合法、有效，董事会审议过程履行了必要的回避表决程序，公司监事会同意子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

三、备查文件

公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

监事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-102

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的子公司蓝帆（香港）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（香港）”）拟收购山东蓝帆护理用品有限公司（以下简称“蓝帆护理”或“目标公司”）100%股权，具体情况如下：

一、股权收购暨关联交易概述

1、基本情况

为丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品多样化、综合化的一站式采购需求，子公司蓝帆（香港）拟收购山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）持有的蓝帆护理100%股权，收购价格为77,842,962.80元，收购完成后将用于研发、生产及销售水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品。

2020年2月11日，公司公告了拟在健康防护产业园投资建设“消毒杀菌类医用防护产品项目”、“6,000万副/年手术手套项目”和“2亿只/年医用口罩项目”，其中，“6000万副/年手术手套项目”、“2亿只/年医用口罩项目”都在施工建设过程中。本次拟收购蓝帆护理100%股权事项为“消毒杀菌类医用防护产品项目”的战略落地实施，可以借助公司规模优势，对上下游产业进行纵向整合，打造产业链集成配套优势。

2、关联关系说明

蓝帆（香港）与朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；刘文静女士、李振平先生和孙传志先生在过去十二个月内曾担任蓝帆护理的董事，蓝帆护理过去十二个月内与公司同为淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）的控股子公司，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在蓝帆投资担任董事，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，本次蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权事项构成关联交易，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生为关联董事，需回避表决。

本次收购股权完成之后，蓝帆（香港）将持有蓝帆护理100%股权，公司的合并报表范围将发生变化。

3、审议程序

2020年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。

根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次收购股权的交易金额为人民币77,842,962.80元，占最近一期经审计净资产的0.92%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概述

名称：山东朗晖石油化学股份有限公司

统一社会信用代码：91370305587191618C

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：王相武

注册资本：15,000万元人民币

成立日期：2011年12月13日

住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内

营业期限：2011年12月13日至年 月 日

经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、聚氯乙烯糊树脂B级品、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；邻苯二甲酸二丙基庚酯；精对苯二甲酸、偏苯三酸酐、柠檬酸、己二酸、癸二酸、异壬醇、2-丙基庚醇的国内批发业务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李振平先生

2、主要财务数据

单位：元人民币

■

2020年1-6月份数据未经审计。

3、关联关系股权架构图

■

蓝帆（香港）与朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；刘文静女士、李振平先生和孙传志先生在过去十二个月内曾担任蓝帆护理的董事，蓝帆护理过去十二个月内与公司同为蓝帆投资的控股子公司，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在蓝帆投资担任董事，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，本次蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权事项构成关联交易。

4、其他说明

经查询中国执行信息公开网，朗晖石化不属于失信被执行人。

截至披露日，朗晖石化欠中轩投资有限公司9,000万元借款。蓝帆（香港）、公司及前十大股东与朗晖石化之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员方面的关系，公司与朗晖石化发生的业务均系开展的日常关联交易。

三、交易标的基本情况

1、出资方式

蓝帆（香港）本次收购股权的出资方式为现金。资金来源是自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

2、交易标的基本情况（以当前工商登记信息为准）

公司名称：山东蓝帆护理用品有限公司

统一社会信用代码：91370305MA3F94AJ56

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：庞军航

注册资本：10,000万人民币

成立日期： 2017年07月20日

住所：山东省淄博市临淄区经济开发区内

经营范围：水刺非织造布卷材及其制品的研发、生产和销售；纸巾、湿巾、纸尿裤、护理垫、洗化用品、消毒用品、橡胶制品、一般劳防用品的批发、零售；普通货运；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、股权结构

（1）本次收购前蓝帆护理的股权架构

■

（2）待本次收购股权程序完成后，蓝帆护理的股权结构如下：

■

4、主要财务数据及审计情况

单位：元人民币

■

以上数据均已经审计并摘自《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号）。

5、交易标的的评估情况

根据《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号），截至评估基准日2020年6月30日，蓝帆护理评估值：总资产7,855.70万元，增值额1.06万元，增值率0.01%，总负债70.34万元，增值额0万元，增值率0%，净资产评估值为7,785.36万元，增值额1.06万元，增值率0.01%。

6、其他说明

（1）本次拟受让的蓝帆护理100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。经查询中国执行信息公开网，蓝帆护理不属于失信被执行人责任主体。

（2）蓝帆护理章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（3）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至披露日，公司及蓝帆（香港）不存在为蓝帆护理提供担保、财务资助、委托蓝帆护理理财的情形，以及蓝帆护理占用上市公司资金的情况；蓝帆护理不存在与公司、蓝帆（香港）、朗晖石化经营性往来的情况；蓝帆护理不存在为他人提供担保、提供财务资助或重大诉讼或仲裁等情况。本次交易中蓝帆护理为朗晖石化全资子公司，其他股东无优先受让权。

四、交易协议的主要内容

转让方：山东朗晖石油化学股份有限公司；

受让方：蓝帆（香港）贸易有限公司。

转让方拟按照协议约定将其所持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司100%的股权。

1、股权转让价格与付款方式

（1）参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号（评估基准日2020年6月30日）中确认的股权评估价值77,853,600元（大写：柒仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元），并依据2020年8月5日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号，审计基准日2020年6月30日）所审计的净资产值，经甲、乙双方协商一致，转让价格为77,842,962.80元（大写：柒仟柒佰捌拾肆万贰仟玖佰陆拾贰元捌角）。

（2）受让方将于协议签署后及协议约定的条件成就后支付全部股权转让价款。

2、协议的生效、变更及解除

（1）受让方蓝帆（香港）与转让方朗晖石化的股权转让协议经双方签字盖章后成立，于蓝帆医疗董事会审议通过后生效。

（2）发生下列情况之一时，本协议在下列情况下变更或解除：

由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

3、争议的解决

（1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

（2）如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

五、交易的定价依据

参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号（评估基准日2020年6月30日）中确认的股权评估价值77,853,600元（大写：柒仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元），并依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号，审计基准日2020年6月30日）所审计的净资产值77,842,962.80元，经各方友好协商，本次合计受让目标公司100%的股权，股权转让价格总计为人民币77,842,962.80元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，蓝帆护理将成为蓝帆（香港）全资子公司。蓝帆（香港）与蓝帆护理、朗晖石化均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。

七、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至披露日，公司、蓝帆（香港）与本次交易关联方朗晖石化发生的交易金额为16,434.71万元。

八、股权收购的目的和对公司的影响

1、股权收购的目的

蓝帆护理致力于水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品的研发、生产和销售，蓝帆（香港）通过收购蓝帆护理可以拥有自动化水平世界领先的水刺非织造布设备，迅速投产水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品，节省产品工艺的技术开发周期，投产后生产的产品有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品的多样化、综合化的一站式采购需求，进一步完善健康防护产品业务布局和产品组合，提升公司及子公司蓝帆（香港）的盈利能力。

2、对上市公司的影响

（1）丰富产品矩阵，进一步提升公司在医疗及健康防护领域的行业地位

2016年，公司明确了第四个五年发展规划与战略，即向健康防护与医疗健康方面发展的“A+X”战略，积极构建“中低值耗材+高值耗材”的产业布局。其中的“A”战略，目标是将公司由单一医疗及健康防护手套产品，拓展为医疗及健康防护系列产品整体解决方案，从全球手套大王向中国健康防护领军企业拓展。

从2016年起，在PVC手套行业产能和市场占有率均为全球第一的基础上，公司全新规划了健康防护产业园，并投资建设了40亿支医用丁腈手套项目。除医疗手套和健康防护手套外，公司逐渐健全和完善了丰富的防护产品系列，拓展了急救包、护理包、护理箱、反光衣及多个品类的医用、日常护理产品；在杭州设立了杭州蓝帆健康科技有限公司，补充完善了防护服、医用口罩、防护口罩、医用创可贴、酒精棉签棉球、纱布、医用胶带，以及消毒杀菌类的消毒湿巾、酒精贴、碘伏棉片、碘伏棉签、酒精棉球等系列防护用品。通过在医疗及防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。

本次收购蓝帆护理100%股权项目是“消毒杀菌类医用防护产品项目”进一步落地实施，将实现与现有医疗及防护产品系列更好的协同，巩固中低值耗材业务布局，提升“防护=蓝帆”的品牌效应，使公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升，降低相关业务经营风险。

（2）本次交易实施完成后，蓝帆护理将是蓝帆（香港）的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司未来的财务状况和经营业绩产生正向的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

我们认为蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，对公司及子公司的经营产生正向的影响，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权暨关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。

2、独立董事的独立意见

子公司蓝帆（香港）拟以77,842,962.80元收购朗晖石化持有的蓝帆护理100%股权。我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。

十、保荐机构核查意见

1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，并以山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号）为定价依据。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。

本保荐机构对蓝帆医疗上述关联交易无异议。

2、中信证券股份有限公司查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见、关联交易协议、审计报告及评估报告等资料。经核查，发表意见如下：

（1）公司子公司蓝帆（香港）收购朗晖石化持有的蓝帆护理100%股权暨关联交易事项，已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定。

（2）本次关联交易，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

综上，本联席保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

4、《山东蓝帆护理用品有限公司股权转让协议》；

5、《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》；

6、《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》；

7、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司关联交易事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司之子公司收购山东蓝帆护理用品有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十九日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-103

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司及子公司增加2020年委托理财额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）及子公司的资金收益，2020年公司及子公司拟增加委托理财额度。公司已于2020年8月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加2020年委托理财额度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、拟增加委托理财额度情况

公司及子公司拟增加不超过3亿元人民币自有资金进行委托理财，在3亿元额度内，资金可以循环使用。

若上述额度增加后，公司及子公司2020年度委托理财额度将变更为5亿元人民币（包括2019年12月13日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司及子公司2020年度购买理财产品的议案》中的2亿元额度），在5亿元额度内，资金可以循环使用。

除上述额度增加外，公司及子公司2020年度委托理财的其他事项维持不变。

二、增加额度后的委托理财情况

1、产品类型：低风险、流动性强的理财产品；

2、产品期限：可调整，且不超过一年；

3、资金来源：自有资金，不涉及募集资金，不占用项目建设资金；

4、投资方向：商业银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构的各类低风险、流动性强的理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品投资；

5、理财产品到期本金及收益兑付：持有产品到期日后按约定日期将委托理财本金和收益划转至协议约定的公司账户，遇法定节假日顺延；

6、公司及子公司与各金融机构无关联关系；

7、拟出资购买理财产品的金额须符合以下规定：公司及子公司将根据实际需要选择业务币种，累计总金额不超过15亿元人民币，在5亿元人民币额度内，资金可以循环使用。

三、已认购理财产品情况

本年度截至本公告之日，公司及子公司已认购理财产品的情况如下：

单位：万元

■

四、购买理财产品的风险及公司采取的风险控制措施

1、风险因素

基于理财产品的自身特点，公司购买理财产品可能面临以下风险：

（1）市场风险：包括但不限于因国家法律法规以及货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。

（2）流动性风险：若理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，则在产品期限内没有提前终止权。

（3）信用风险：发行主体发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。

2、公司采取的风险控制措施

（1）公司及子公司明确购买的理财产品必须是低风险、流动性强的理财产品，且不使用募集资金，购买资金为自有闲置资金，不得影响正常运营和项目建设，并在实际操作中严格执行。

（2）为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司修订了《委托理财管理制度》，并于2020年4月15日在巨潮资讯网上进行了披露，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

五、增加委托理财额度的决策程序及意见

1、决策程序

本事项已经公司2020年8月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》及《委托理财管理制度》的相关规定，本次增加理财额度3亿元及2020年公司及子公司拟购买理财产品累计总金额不超过15亿元，均未超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

为提升公司及子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司及子公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，公司及子公司拟增加不超过3亿元人民币自有资金进行委托理财，若上述额度增加后，公司及子公司2020年度委托理财额度将变更为5亿元人民币，在5亿元额度内，资金可以循环使用。这符合公司及子公司利益，不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司 2020年度增加委托理财额度。

3、保荐机构核查意见

经核查，蓝帆医疗及子公司本次拟增加不超过3亿元人民币自有资金进行委托理财的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司及子公司在合理范围内增加委托理财额度，与公司的发展战略相匹配，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

综上，保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、联席保荐机构中信证券股份有限公司对蓝帆医疗增加2020年度委托理财额度的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司增加2020年委托理财额度事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司增加2020年委托理财额度的核查意见》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月二十九日