中微半导体设备(上海)股份有限公司

（上接261版）

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈中微半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-059

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一)、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,551,635,358.24元，扣除承销及保荐费用共计人民币87,828,416.48元(不含增值税)后，实际收到募集资金计人民币1,463,806,941.76元(以下简称“募集资金”)，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计18,104,149.00元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,445,702,792.76元，上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2019)第0411号验资报告。

(二)、募集资金使用和结余情况

本公司2020年上半年度实际使用募集资金127,320,884.36元，2020年上半年度收到的募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为10,310,186.29元；截止至2020年6月30日，累计已使用募集资金455,391,026.02元，累计收到的募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为16,490,278.00元。

截至2020年6月30日，公司募集资金余额为1,024,906,193.74元。其中用于现金管理金额为880,000,000.00元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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本公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并于2019年7月17日与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2．募投项目先期投入及置换情况

本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

3．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年8月20日，本公司第一届董事会第五次会议及第一届监事会第二次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内本公司可在不超过上述额度及决议有效期内循环滚动使用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况(续)

截至2020年6月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下(续)：

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四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本报告期未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表 1：募集资金使用情况对照表

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2020年8月29日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-060

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年9月16日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月16日

至2020年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）登记时间：2020年9月11日（上午9:30－11:30 下午1:30－4:00）。

（三）登记地点：上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

（四）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记

（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：胡潇

电话：+86-21-6100 1199-2227

传真：+86-21-6100 2205

地址：上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会股东所有费用自理

（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2020年8月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

中微半导体设备（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-061

中微半导体设备(上海)股份有限公司

截至2020年6月30日止

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-062

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

公司《2020年度向特定对象发行A股股票预案》已于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：688012 证券简称：中微公司

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中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票预案

（上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号）

二〇二〇年八月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2020年8月27日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过80,229,335股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策频出，助力集成电路设备行业发展

近年来，国家高度重视半导体集成电路关键专用设备、仪器和材料的发展，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》把极大规模集成电路制造装备及成套工艺列为国家科技重大专项。2014年国务院颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，进一步明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并要求突破集成电路关键装备和材料，加强集成电路装备、材料与工艺结合，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，集成电路设备产业正处于规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。

2020年8月4日，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。

2、把握区域产业集群优势，完善产业链布局

公司本次募集资金拟在上海临港新片区建设中微临港总部和研发中心、中微临港产业化基地，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。上海临港新片区和南昌高新区均具有明显的产业化集群优势，公司本次投资的实施将有助于公司抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强公司主营业务。

近年来，上海市进一步推动科技创新中心建设，为集成电路产业的发展提供了良好的营商环境。2019年10月，临港管委会发布了《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施》，提出包括支持重大项目优先布局、支持核心技术和产品攻关、支持企业规模化发展等在内的十项政策措施，支持助力集成电路企业做大做强。目前，上海临港新片区已吸引了一大批涵盖集成电路设计、制造、封装测试、设备材料、电子设计自动化（EDA）的优质企业，已形成产业集聚态势。

南昌LED产业聚集效应已经形成，随着大批LED企业的落户及投产、扩产，南昌LED产业MOCVD设备需求持续增长。此外，国内众多LED企业客户也在不断扩大产能。中微南昌目前的MOCVD设备生产能力不能满足客户的市场需求，亟需扩大生产规模。

随着公司规模及业务的扩张，公司在现有上海总部厂区、南昌厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产业链布局，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟在上海临港新片区建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、做大做强主业，生产研发两手抓，提升公司整体竞争力

本次募集资金项目建成后，一方面能够扩充公司现有产品的产能，通过建设先进的生产基地进一步提高生产规模，满足日益增长的市场需求；另一方面通过建设产业化基地及研发中心助力公司产品线的扩张，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技含量和公司主营业务抗周期能力。

2、持续提升研发投入水平，进一步缩小与海外同行业公司研发投入差距

公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点，半导体设备领域的研发早于应用层面数年，导致公司的产品布局须早于客户的订单需求，同时随着芯片制程不断缩小，半导体设备的技术高门槛客观上要求高强度研发投入。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，应用材料和泛林半导体的研发投入分别为20.5亿美元和11.9亿美元，2019年公司研发投入为4.25亿人民币，与国外领先的半导体公司仍有不小差距。建设中微临港总部和研发中心项目，将持续提升在技术研发方面的投入水平，为研发人员提供更好的研发环境，进一步缩小与海外同行业公司在研发方面的差距。

3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过80,229,335股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（六）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。（下转263版）