苏宁易购集团股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-066

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人黄巍女士及会计机构负责人(会计主管人员)华志松先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议，其中董事长张近东先生，董事杨光先生、徐宏先生，独立董事方先明先生、陈振宇先生因工作原因，以通讯方式参加。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：千元

■

注1：2020年二季度经营活动产生的现金流量净额41.30亿元，较上年同期以及2020年一季度大幅改善。

注2：2020年二季度归属于上市公司股东的净利润为盈利3.84亿元，扣除非经常性损益的净利润-2.45亿元，较上年同期以及2020年一季度持续改善。

注3：基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。依据《企业会计准则第34号-每股收益》，报告期内公司基本每股收益扣减了因实施股份回购减少的股份数152,493,839股。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

受疫情影响，消费需求受到抑制，消费信心修复缓慢，零售行业发展面临较大的挑战。上半年社零总额同比下降11.4%，全国网上零售额同比增长7.3%；根据中华全国商业信息中心的统计，上半年实体店消费品零售额同比下降17.7%，弱于市场平均水平。

面对外部环境，公司充分发挥智慧零售核心能力，在线下业务缓慢复苏的同时加快线上业务发展，线上业务占比持续提升，大力推进社交社群营销、离店销售和到家业务；加快开放平台发展，快消、日百、个护类商品销售实现快速增长；强化生态赋能，公司将多年以来积累的供应链、服务以及全渠道运营能力对外赋能，零售云业务发展提速。

上半年受疫情影响，同时报告期末部分收入未达到满足控制权转移的条件，在合同负债科目列示，带来对应收入的减少，1-6月公司实现营业收入1,184.24亿元，同比下降12.65%，但由于加快开放赋能，公司1-6月商品销售规模为1,940.98亿元（含税），同比增长5.37%，其中线上销售规模1,347.96亿元（含税），同比增长20.19%，线上销售规模占比提升至69.45%。

● 零售业务

报告期内公司聚焦全渠道运营，加快门店互联网化升级，快速推进下沉市场发展，线上开放平台业务发展迅速；持续提升商品经营能力，完善商品供应链，强化专业经营能力；不断提高物流服务品质，完善仓配网络建设，提高物流运营效率。

● 全渠道运营

线下积极应对市场挑战，一方面加快店面调整力度，推进门店合伙人机制，优化利益分配机制，提高人效；二季度公司可比店面的到店销售环比一季度有所提升；加快低线市场发展，零售云业务发展提速，上半年苏宁易购零售云新开门店1,563家，销售规模同比增长61.2%。

另一方面，持续深化门店互联网化运营，通过推客、拓客、云店小程序及门店直播等工具赋能员工，上半年来自门店的苏宁推客订单同比增长113.80%，门店直播超45万场次。依托家乐福供应链能力及苏宁互联网运营能力，家乐福到家业务实现快速增长，来自苏宁生态体系内的流量占比持续提升。6月苏宁易购云店频道项目上线，实现门店商品即时到家，门店导购、售后等服务在线化，提升门店全渠道商品经营和用户服务能力。

线上，通过自营及开放平台相结合的方式，商品丰富度持续提升；加强社交社群营销传播，通过苏宁推客、苏宁拼购、苏小团、苏宁直播以及短视频平台合作，实现对用户和商品的精准投放，提升转化；此外，紧抓五一、空调旺季促销，通过开展24期分期免息、发放消费券等多种促销方式激活消费需求。

由此带来会员数量持续提升，上半年新增注册用户数4,683万，6月活跃用户数同比增长22.37%，用户复购频次也有所增加，用户粘性进一步增强。截至6月30日公司零售注册会员数量为6.02亿。

整体来看1-6月公司实现线上商品交易规模为1,347.96亿元（含税），同比增长20.19%，其中开放平台商品交易规模531.33亿元（含税）,同比增长63.71%。

● 商品经营

持续巩固家电3C供应链建设，加快大快消业务的发展。以家乐福中国为核心，整合双线供应链，实现在大快消领域的快速突破，对外加强推广、打造用户心智，上半年快消、日百类商品销售规模同比增长106.70%。

加快C2M发展，一方面扩大自主产品发展，品类由电器类品类扩展到快消品类，建立苏宁快消生态自有产品矩阵，如生鲜粮油Sufresh苏鲜生、非食品Sufriend百邻及母婴Lacute乐可爱等自有品牌。另一方面通过C2M反向定制、产业带及拼购村，为品牌商孵化和推广面向不同用户群体的定制产品，如上半年公司整合产业带中小型工厂，逐步培育江浙粤产业带。苏宁易购拥有丰富的用户数据，以及多场景的渠道资源，能够为品牌商、合作伙伴提供完整的C2M价值链服务。

加快开放平台发展，持续完善平台生态体系建设，通过加强个性化推荐、完善智能营销工具建设、开放仓配服务等举措进一步赋能商家，不断提升流量的分发和转化效率，提升商户的运营效率，从而推动平台商品的持续丰富。上半年公司开放平台非电器品类商户占比提升至87%，商户数量及活跃度也有较大的提升。

● 物流服务

报告期内苏宁物流继续强化仓储设施的建设完善，优化物流运营效率提升服务质量，加快开放提高资源使用效率。

物流仓储网络建设方面，上半年交付使用1个物流基地，新增、扩建3个物流基地，摘牌南京、苏州、西安等5个城市物流仓储用地。截至2020年6月公司44个城市投入运营58个物流基地，在18个城市有20个物流基地在建、扩建。苏宁物流持续推进苏宁物流地产基金的投资运作，上半年完成了第三期物流设施资产基金的发行。

物流运营方面，依托公司店面资源、家乐福门店快拣仓，苏宁物流为用户提供“一小时达”即时配、“半日达”和“一日三送”服务；随着苏宁易购零售云门店的快速布局，苏宁物流对农村市场的物流售后服务能力进一步提升；推进苏宁物流终端网点的合伙人机制，赋能末端物流节点，提高运营效率。

苏宁物流加大对外开放力度，提升社会化经营能力，充分发挥仓储规模优势，聚焦仓配一体服务，合作伙伴覆盖家电3C、家居家装、生鲜、百货、母婴、健身器材等多个品类商户，截至6月末，对外开放仓储物业面积同比增长了77.77%。

此外，上半年苏宁物流积极履行社会责任，开放苏宁物流的全国仓储及配送网络来支援防疫物资运输，有效的保障了民生即时即需供应。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

（二）会计政策变更日期

公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的新收入准则的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司按照新收入准则规定，自2020年1月1日起执行新收入准则。按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内公司新设子公司20家，包括太原苏宁易购互联网电子商务公司、青岛苏宁易购电子商务有限公司等，纳入合并范围；注销子公司1家东莞能容仓储有限公司，处置中山市苏宁物流有限公司、温州苏宁采购有限公司等6家子公司，不再纳入合并范围。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-064

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2020年8月18日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2020年8月28日上午10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事4名，董事长张近东先生、董事杨光先生、徐宏先生，独立董事方先明先生、陈振宇先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由副董事长孙为民先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

2020年半年度报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2020年半年度报告摘要详见公司2020-066号公告。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

董事会同意公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容，详细披露了公司募集资金存放与使用情况。

公司独立董事就2020年上半年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就2020年上半年度募集资金存放及实际使用情况出具了专项核查报告。

具体内容详见公司2020-067号《2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议通过《关于公司2020年上半年度关联交易情况说明的议案》。

1、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过《关于公司2020年上半年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过《关于公司2020年上半年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。

报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。

公司独立董事就公司2020上半年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2020年上半年度关联交易情况的说明》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。

同意公司子公司南京苏宁商业管理有限公司将其子公司安庆悦城100%股权转让至苏宁置业集团有限公司，转让价格62,849.96万元。本次交易价格按照评估价值确定。

苏宁置业集团为公司关联方。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。具体内容详见2020-068号《苏宁易购集团股份有限公司关联交易的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-065

苏宁易购集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2020年8月18日（星期二）以电子邮件的方式发出会议通知，2020年8月28日上午11:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符,准确、完整的反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《关于公司2020年上半年度关联交易情况说明的议案》。

监事会认为公司对2020年上半年度的关联交易已进行了充分披露。公司2020年上半年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司、股东及其他非关联方利益的情形。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2020年8月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-067

苏宁易购集团股份有限公司

董事会2020年上半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金21,286,939.8千元（包括支付的银行手续费92.8千元），2020年1-6月公司实际使用募集资金1,190,462.3千元（包括支付的银行手续费6.6千元），累计已使用募集资金22,477,402.1千元（包括支付的银行手续费99.4千元）。

截至2020年6月30日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为8,406,438.1千元，其中募集资金6,607,907.3千元、利息收入1,798,530.8千元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将用于物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目、新增区域配送中心建设项目（二）、租赁店项目、偿还金融机构贷款项目和购置店项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，以及开展募集资金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

（1）募集资金专户存放情况

截至2020年6月30日，公司有14个募集资金专户、7个定期存款账户及1个通知存款账户，具体情况如下：

单位：千元

■

（2）募集资金理财情况

第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过90亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过90亿元（含）。

2020年1-6月公司累计使用闲置募集资金（含利息）11,464,400.0千元购买银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益80,792.8千元。

截至2020年6月30日公司募集资金账户理财余额为5,769,000.0千元，其中募集资金4,945,492.5千元，利息收入823,507.5千元，理财明细如下：

单位：千元

■

三、募集资金实际使用情况

1、2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额29,085,309.4千元，截至2020年6月30日公司实际投入募集资金项目款项共计22,477,302.7千元，具体使用情况如下：

单位：千元

■

注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。

注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心建设项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金 350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000.00千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

注4：公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”。本次项目变更具体内容详见公司2019-065、2019-072号公告。

注5：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

注6：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目（二），公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。

物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

注7：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。上半年受疫情影响尤其公司开设在商业广场店面进行了阶段性暂停营业或者缩短营业时间，销售受到影响，租赁店项目报告期内实现净利润 -69,494.00千元，随着门店销售企稳，门店经营利润将得到有效改善。公司改造店和购置店项目利润表现较好，改造店项目报告期内实现净利润8,269.50千元；购置店项目报告期内实现净利润5,545.50千元。

注8：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升公司业务发展能力。

注9：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

注10：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公司业务的可持续发展。

注11：公司第六届董事会第五十四次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将租赁店项目部分募集资金150,000万元用于偿还金融机构贷款项目。本次项目变更具体内容详见公司2020-007、2020-019号公告。

注12：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

① 区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

单位：千元

■

② 自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

单位：千元

■

③ 改造店项目全部节余募集资金和租赁店项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目（二）

单位：千元

■

④ 租赁店项目部分募集资金变更为偿还金融机构贷款项目

单位：千元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2020-068

苏宁易购集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为持续推进公司轻资产化发展，盘活存量资产，回笼资金聚焦互联网零售核心能力建设，为此，经公司第七届董事会第六次会议审议通过同意公司子公司南京苏宁商业管理有限公司（以下简称“南京苏宁商管”）将其子公司安庆苏宁悦城置业有限公司（以下简称“安庆悦城”）100%股权转让至苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”），交易对价62,849.96万元。安庆悦城拥有安庆苏宁广场及相关配套物业项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，苏宁置业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第六次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次交易不构成重大资产重组，也不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：苏宁置业集团有限公司

法定代表人：楼晓君

注册资本：118,000万元人民币

住所：南京市淮海路68号16楼

经营范围：房地产开发,商品房销售。以下限分支机构经营:餐饮、住宿,商品房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营:日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日苏宁置业集团母公司总资产487.64亿元，净资产为103.92亿元,2019年实现营业收入2.81亿元，净利润9.19亿元（母公司报表，经审计数据）

依据上市规则，苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司，为公司关联方，本次交易构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、目标公司概况

安庆苏宁悦城置业有限公司于2019年9月11日由南京苏宁商业管理有限公司出资成立，注册资本5,000万元，统一社会信用代码：91340800MA2U3L3D7J。经营范围：房地产开发，商品房销售及售后服务；餐饮、住宿；房屋租赁,场地租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁；日用品销售、酒店管理、票务代理、代理电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

安庆悦城拥有安庆苏宁广场及相关配套物业项目。公司子公司南京苏宁商管持有安庆悦城100%股份，安庆悦城股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。

截至2020年7月31日安庆悦城不存在对公司及子公司的应付款项。由于本次交易完成后安庆悦城将不再作为公司合并报表范围内的子公司，本次交易完成前若安庆悦城对公司及子公司存在应付款项，公司与苏宁置业集团约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对安庆悦城的应付款项予以清偿。

除上述外，公司及子公司不存在为安庆悦城提供担保、委托理财等情形。

2、安庆悦城主要财务指标

单位：万元

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上表中列示的财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天衡专字（2020）01655号审计报告。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告确认股权转让价值，经评估，安庆悦城截至2020年7月31日净资产账面价值48,114.99万元，评估价值62,849.96万元，评估增值14,734.97万元，增值率30.62%，主要由于资产增值产生。

经交易双方协商确定，本次交易按照评估价值62,849.96万元作为股权转让对价。

五、交易协议的主要内容

南京苏宁商管将与苏宁置业集团签署股权转让协议，协议主要内容如下：

1、南京苏宁商管同意将其持有的安庆悦城100%股权（下称“目标股权”）以62,849.96万元价格（“股权转让价款”）转让给苏宁置业集团；苏宁置业集团同意按照前述股权转让价款受让目标股权。

2、双方同意，在双方另行协商一致的期限内，安庆悦城应办理完毕目标股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于将本协议、股东会决议、新章程以及法律要求的所有其它附属文件提交市场监督管理部门，办理目标股权转让、董监高及其他高级管理人员、目标公司章程的工商变更登记（备案）手续（如需）。

3、苏宁置业集团应于双方书面协商一致的时间内向转让方指定的账户支付股权转让价款。

4、自股权转让完成日起，苏宁置业集团持有目标股权，并享有目标股权对应的股东权利以及承担目标股权对应的股东义务。

5、本协议自双方加盖公章或合同专用章之日成立，自成立之日起生效。

六、涉及本次关联交易的其他安排

1、本次交易完成后，安庆悦城将成为公司关联方，未来公司租赁苏宁广场部分物业用于店面运营，后续关联交易届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。

2、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排 。

七、关联交易的目的及对公司的影响

公司聚焦互联网零售运营，持续推进轻资产化运作。本次转让资产，不仅实现了沉淀资产的市场化价值，回笼资金用于核心业务发展；还实现了专业化运作，安庆苏宁广场物业涉及商业及配套，公司将其转让至苏宁置业集团后，可以高效整合集团在商业物业资源，深度运营该物业，而公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级O2O零售模式，提升公司在安庆地区的影响力。通过物业运营及零售经营的专业化分工协作，能够有效提高商业物业的运营效率，相应的在该物业开展经营的零售业务也将获益。

本次关联交易按照评估值转让，关联交易价格定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次股权转让完成后安庆悦城不再纳入公司合并报表，经公司财务部门初步测算，暂以2020年7月31日作为交割日，本次交易预计将增加净利润约1.14亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。

八、年初至6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、苏宁置业集团及子公司为公司及子公司提供物业租赁、物业服务、工程代建等服务，发生额合计15,808.41万元（含税）。

2、公司及子公司向苏宁置业集团及子公司提供产品市场推广、销售商品、物业出租等事项，发生额合计42,811.70万元（含税）。

九、独立董事意见

公司独立董事审阅了本议案内容，对本次关联交易发表独立意见如下：

1、公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持公司互联网零售核心能力建设，提升公司市场竞争力。

2、本次交易价格按照评估值确认，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易已经公司第七届董事会第六次会议非关联董事审议通过，本次审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》规定。

因此，独立董事一致同意本议案内容。

十、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020年8月29日