岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资公告
（上接78版）
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2020-041
岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司拟以现金出资6700万元，与岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众兴汇晨”）、自然人股东白丽莉、金鑫鑫共同出资设立新材料公司(下称“新材料公司”, 具体名称以市场监督管理机关登记为准)，并共同拟定了《股东合作协议》。
新材料公司注册资本为人民币10000万元，本公司占其注册资本的67%，为其第一大股东。
2、董事会审议情况
2020年8月27日，本公司第十五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立新材料合资公司的议案》，同意投资6700万元，与众兴汇晨、自然人白丽莉、金鑫鑫股东共同出资设立新材料公司，授权总经理办理新材料公司设立相关事宜，签署相关文件。
根据《公司章程》有关规定，该项投资经董事会批准，无需经股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：岳阳众兴致远企业管理咨询有限责任公司
成立日期：2020年7月31日
注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳兴长大厦701室
统一信用代码：91430600MA4RJMER2Q
经营范围：信息技术咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
众兴汇晨及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
2、白丽莉、金鑫鑫
上述2位自然人股东均为中国籍，与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的公司基本情况
1、公司名称：以市场监督管理机关核准登记为准
2、注册地址：岳阳市云溪区
3、经营范围：
新材料技术开发、咨询、转让服务，高分子材料、塑料制品、橡胶制品、化学纤维、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）的研发、生产和销售，聚烯烃催化剂的研发、生产和销售。
4、经营期限：长期。
以上各项内容具体以市场监督管理机关登记为准。
5、注册资本：10000万元人民币
6、股东名称、认缴出资金额、持股比例及出资方式
■
7、出资期限
岳阳兴长拟以自有资金对公司进行现金出资，在公司成立之日起30日内将第一期出资款3000万元支付至公司指定的验资账户，作为公司启动资金。后续出资金额由岳阳兴长根据公司的实际经营情况进行出资，认缴期限为2040年12月31日。
众兴汇晨拟以现金出资，认缴期限为2040年12月31日。
白丽莉、金鑫鑫拟以双方共同拥有的一项非专利技术一一“聚烯烃新产品开发与应用成套技术 ”（以下简称“出资技术”）出资，根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《白丽莉、金鑫鑫拟用知识产权出资涉及的非专利技术资产评估报告》（中金浩评报字【2020】第1556号），该项出资技术作价1200万元，占公司的股权比例为12%，其中，白丽莉占比7.7143%，金鑫鑫占比4.2857%。白丽莉、金鑫鑫自技术评估报告及相关技术资料移交至公司之日起视为履行实缴出资义务。
四、《股东合作协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：岳阳兴长石化股份有限公司
乙方：白丽莉
丙方：金鑫鑫
丁方：岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）关于出资技术的特别约定
1、乙方和丙方的陈述与保证
为完成投资协议预期交易之目的，乙方和丙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，投资协议其他方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成投资协议：
（1）保证其拥有出资技术完整的所有权及知识产权，出资技术不属于职务发明，未自行或许可他人使用，亦不存在质押或任何形式的第三人权利，未侵犯他人知识产权或商业秘密；
（2）自公司成立之日起，公司享有该出资技术的专利申请权，各方保证配合公司申请专利，包括但不限于配合或帮助公司提交专利申请请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件。各方不得自行或与第三方合作或交由第三方申请专利。
（3）自公司成立之日起，出资技术的所有权及全部知识产权（包括但不限于专利申请权、商业秘密、技术方法等）和全部相关技术资料归属于公司。
（4）公司成立后，不得就投资协议涉及的非专利技术自营或与任何第三方进行合作。
2、替代技术约定
（1）若出资技术不能应用于工业化生产，则乙方和丙方共同承诺，将提供一种甲方认可的替代技术，替代技术应能应用于工业化生产，实现各方缔结投资协议的目的，且该替代技术的专利申请权、所有权均由公司所有。
（2）乙方和丙方作出的陈述与保证同样适用于替代技术。
3、 技术改进成果的归属
（1）公司成立后，乙方和丙方若对出资技术及替代技术进行研究、改进、调整或重新试验的，所获得的新技术或改进技术的专利申请权和所有权均归公司所有。
（2）乙方和丙方因履行公司职务或者主要是利用公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、非专利技术成果等，其知识产权归公司所有。
（三）保密义务
协议各方履行保密义务的期间为：担任公司股东期间以及退股之后。退股后，协议各方仍应对其在公司担任股东期间接触、知悉、掌握并属于公司或者虽属于第三方但公司承诺负有保密义务的商业秘密承担与担任股东期间同等的保密及不擅自使用相关商业秘密的义务。协议各方不再承担保密义务的期限为公司宣布解密或者该等商业秘密实际上已经公开之后。
（四）同业竞争竞业禁止
1、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得利用其获得、知悉或掌握的公司商业秘密，在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一企业持有股份或拥有其他权益等）经营、参与经营或就职于与公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动；
2、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得以任何主体的名义，申请与出资技术及替代技术相同或相近似的专利；
3、 协议各方在担任公司股东期间及退股后，非经公司事先书面同意，不得将公司的技术授权他人使用。
协议各方应保证其近亲属应同时遵守保密义务和同业竞争竞业禁止义务。
（五）公司治理
公司设股东会、执行董事及监事，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方指派。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
公司不设监事会，设监事一人，由甲方指派。监事任期三年，任期届满可连选连任。
公司法定代表人和总经理由甲方指派。
公司的财务负责人由甲方指派。
丁方在作为股东期间，自愿将其所持有公司股权对应的全部表决权委托给甲方行使，仅保留对应的收益权。未经甲、丁双方一致同意，丁方不得擅自收回其委托给甲方的表决权。
各方同意，按实缴出资比例分红，公司亏损由各方以出资额为限按认缴比例承担。
（六）其它约定
乙方、丙方和丁方转让公司股权须经甲方同意，且在同等条件下，相较于其他出资人，甲方享有优先购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次与众兴汇晨及自然人股东白丽莉、金鑫鑫投资设立新材料公司，旨在借助技术方的聚烯烃技术，在资源利用升级方向上实现突破，从而拓展公司高端产品业务及市场，提升核心竞争力，推动产业转型和升级。
2、对外投资存在的风险
新材料公司未来运作将要面临的一是政策风险，石化行业受国家宏观经济政策及行业政策的影响；二是存在一定的技术风险，新材料公司研发的聚烯烃技术目前尚处于放大试验阶段，技术研发能否成功、是否具有广阔的市场前景存在一定的风险；三是管理风险，公司未来的管理是否高效、适应市场、促进公司的成长存在一定的风险。
3、对外投资对公司的影响
本次设立控股子公司以自有资金投入，资金投入将根据新设立公司的业务进展情况分期进行，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、第十五届董事会第五次会议决议
2、新材料公司股东合作协议
3、新材料公司章程
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二〇年八月三十一日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2020-042
岳阳兴长石化股份有限公司关于注销
油品分公司并设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、 根据公司发展需要，公司拟将油品分公司注销，新设全资子公司岳阳兴长能源有限公司（以下称“兴长能源”），公司持有其100%股权。（具体名称及住所以市场监督管理局核准登记的为准）
2、公司于2020年8月27日召开了第十五届董事会第五次会议，审议通过了《分子公司组织结构优化方案》，同意注销油品分公司，并以原油品分公司为基础，新设一家全资子公司，注册资本2000万元，主要从事加油站、油品调和、仓储及贸易、甲醇集散贸易等业务。
3、此次设立子公司事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、注销分公司情况说明
1、拟注销分公司基本情况
（1）公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司油品分公司
（2）成立日期：2002年7月29日
（3）注册地址：岳阳市南湖新区南湖游路天赋大厦105号
（4）注册资本：分公司无注册资本
（5）经营范围：汽油、柴油的批发（凭《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营，有效期至2022年9月8日，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）负责人：吕国葆
（7）最近一年及最近一期财务指标： 单位：元
■
注：以上数据，2019年末数据已经审计，2020年半年度数据未经审计
2、注销油品分公司对公司的影响
本次对油品分公司进行组织结构进行优化，原油品分公司注销后，其全部业务均由兴长能源承接，注销油品分公司不会对公司主要财务数据产生重大影响，也不会对公司持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、设立全资子公司的情况说明
1、出资方式：自有资金
2、标的的基本情况
（1）公司名称：岳阳兴长能源有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住 所：岳阳市南湖新区南湖游路天赋大厦105号
（4）注册资本：2000万元
（5）主要经营范围：汽油、柴油零售和批发（按《危险化学品经营许可证》核准的经营范围、期限从事经营），成品油调和及仓储，加油、加气、加氢、汽车充电桩设备实施投产建设及经营，物流、道路运输，燃料油、润滑油、液化石油气、其他石油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；预包装食品的批发兼零售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）法定代表人：李湘波
有关全资子公司的上述信息以市场监督管理局核准登记的为准。
四、对外投资的目的、影响和风险
本次公司设立全资子公司兴长能源，旨在从原油品分公司油品批发和零售业务的基础上，逐步拓展清洁能源工贸一体化相关业务，并通过配套灵活的考核、激励机制，释放该业务板块的经营活力，增强发展动力和市场应变能力，推进公司发展战略实施。
本次设立全资子公司短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长远看，有利于拓展公司相关板块业务规模和范围，有利于提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，对公司的发展具有积极影响。
兴长能源的设立尚需市场监督管理部门的核准；公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，积极适应新增业务及市场变化的要求，防范和应对短期经营、管理、内控等方面可能产生的风险。
五、备查文件
1、《岳阳兴长石化股份有限公司第十五届董事会第五次会议决议》
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○二○年八月三十一日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2020-043
岳阳兴长石化股份有限公司
关于注销塑料制品分公司并对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟注销塑料制品分公司，并将塑料制品分公司原有业务、人员与全资子公司湖南长进石油化工有限公司（以下简称“长进公司”）进行整合，同时向长进公司增资人民币2000万元，增资完成后长进公司注册资本为4000万元，公司持有其100%股权。
2、2020年8月27日，公司第十五届董事会第五次审议通过了《分子公司组织结构优化方案》，同意注销塑料制品分公司并向长进公司增资2000万元，用于增设重包膜生产线、聚丙烯造粒生产线，开展聚丙烯深加工。
3、 此次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、注销分公司情况说明
1、拟注销分公司基本情况
（1）公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司塑料制品分公司
（2）成立日期：1997年6月11日
（3）注册地址：岳阳市云溪区路口镇长岭村
（4）注册资本：分公司无注册资本
（5）经营范围：塑料制品制造；塑料工业专用设备有及配件、化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、橡胶制品、汽车零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、编制袋印刷（含商标印刷）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）负责人：卢小虎
（7）最近一年及最近一期财务指标： 单位：元
■
注：以上数据，2019年末数据已经审计，2020年半年度数据未经审计
2、本次注销油品分公司对公司的影响
因塑料制品分公司连年亏损，且该公司唯一产品编织袋因市场变化而即将转产重包膜，因长进公司与塑料制品分公司产业同属聚丙烯后加工，根据公司淘汰落后产能、精简机构的规划，拟注销塑料制品分公司，其主要人员及业务与长进公司进行整合，重包膜项目由长进公司实施。
注销塑料制品分公司不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、增资对象基本情况
1、长进公司基本信息
（1）公司名称：湖南长进石油化工有限公司
（2）法定代表人：李湘波
（3）注册资本：2000万元
（4）注册地址：湖南省岳阳市经济开发区营盘岭路118号
（5）经营范围：塑料薄膜制造；生产、加工、销售非织造布，研究、开发、生产、销售石油化工产品（不含危险化学品及成品油），口罩生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：长进公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、本次增资资金来源：以公司自有资金出资。
3、最近一年及最近一期财务指标： 单位：元
■
注：以上数据，2019年末数据已经审计，2020年半年度数据未经审计
四、本次增资的目的、风险和影响
1、拟本次对长进公司的增资，主要是用于增设重包膜生产线、聚丙烯造粒生产线、开展聚丙烯深加工，将有利于增强长进公司的规模和竞争力，进一步降低其资产负债率，满足其经营发展需要，符合公司的长远规划；
2、本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小；增资的主要目标是进一步提升长进公司的实力，实现产业的转型升级，但是目标的达成将受行业发展情况、投资管理能力和投资效益等因素的影响，若投资未达到预期，将会对公司产生一定的影响；
3、本次增资完成后，长进公司仍为公司的全资子公司，本次增资不影响公司对长进公司的实际控制权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、备查文件
1、《岳阳兴长石化股份有限公司第十五届董事会第五次会议决议》
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○二○年八月三十一日
股票简称：岳阳兴长 证券代码：000819 编号： 2020-044
岳阳兴长石化股份有限公司
2020年前三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2020年1月1日至2020年9月30日
2、预计的业绩：同向下降
■
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期公司业绩下降的主要原因是：
1、受疫情影响，公司主体生产装置自2020年2月中旬陆续临时停工至4月上旬陆续恢复生产，导致公司主要产品产销量下降；
2、受原油价格下跌和市场影响，公司化工产品毛利率下降；
3、根据湖南省高级人民法院(2019)湘民终810号《民事判决书》，公司于2020年一季度对原告长沙瑞信诉龙飞公司、鸿基公司、公司、正光公司等被告侵权赔偿纠纷一案计提预计负债2450万元， 详见公司于2020年4月23日披露的《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2020-022）。
本次计提预计负债属于非经常性损益。
四、其他相关说明
1、公司已就上述诉讼事项向最高人民法院提出再审申请并已获得受理， 详见公司于2020年8月11日披露的《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2020-038）。
2、以上数据经公司财务部门初步测算，具体财务数据公司将在2020年三季度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○二○年八月三十一日
