中国长江电力股份有限公司

公司代码：600900 公司简称：长江电力

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期无利润分配预案及公积金转增股本预案。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

上半年，在全国上下众志成城抗击新冠肺炎疫情的非常时期，公司坚持一手抓疫情防控、一手抓生产经营，戮力同心、攻坚克难，在抓紧抓实抓细疫情防控各项措施落实的基础上，较好地完成了上半年工作。

1、疫情防控、电力供应平稳有序

发挥组织保障作用，及时成立疫情防控工作组，全面落实公司疫情防控措施。结合公司各区域疫情防控情况，出台严格疫情防控、保障能源供应、推动复工复产等一系列举措。采购抗疫物资，筑牢了抗疫物资保障线。编制疫情防控和安全生产保障工作方案，电站运维人员始终处于“全封闭、无接触”运行状态。有序组织电站检修复工，消除设备隐患、保设备安全，为全面打赢疫情防控阻击战提供了坚强的能源保障。

2、安全生产形势稳定

深入推进安全环保制度体系建设，以体系化制度安排牵引安全生产治理能力提升。持续开展重大风险管控巡查工作，推进双重预防机制建设。组织开展多层次、多形式安全检查，及时发现并坚决整治安全隐患。积极推进全国安全文化建设示范企业创建工作，强化安全文化引导力，继续保持“零人身伤亡，零设备事故”目标。

3、新电站筹建全面推进

持续完善乌东德、白鹤滩电站电力生产标准化管理体系。加大工程参建力度，共计约550人进驻工地，选派300余名技术骨干深度参与工程建设。配合完成乌东德水电站前两阶段蓄水任务，参与完成首批机组调试和首批设备设施接管工作，并顺利接管乌东德电站4台机组，规范开展电力生产，实现了机组安装调试到运行管理的平稳过渡、有序衔接。

4、配售电业务稳健发展

重庆区域配售电业务成功实现整合上市，三峡水利于5月9日收到中国证监会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于5月28日完成资产交割及股份发行。以长江大保护项目为切入点，结合能源生产和消费变革趋势，牵头推进智慧能源业务布局。持续推动云南西畴、延安新区等3个增量配网建设。大力发展“新基建”，采用自建+投资并购等方式运营充电站30余个。

5、资本运作成效良好

抢抓资本市场有利时机，围绕公司发展战略积极稳健开展对外投资。持续强化与长江中上游水电企业的股权纽带关系。精准把握发行窗口，共发行6期7个品种债券，募集资金合计120亿元，新增债券成本2.82%，较2019年新增债券综合成本降低60BP。顺利完成路德斯公司股权交割，并选派精干力量赴秘鲁开展有效管控。公司上半年，新增对外投资约319亿元，实现投资收益22.45亿元，为公司业绩稳步增长发挥了重要作用。

6、市值管理成效明显

持续加强投资者关系管理，开创云端路演模式，与370多家次境内外大型机构投资者进行沟通，传递公司价值，在上半年股票市场受新冠疫情影响剧烈波动的情况下，推动公司股价连创历史新高，市值最高达4400亿元，进一步巩固了公司A股市场大盘篮筹地位。

7、党建工作深入推进

持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义新思想和党的十九届四中全会精神，认真制定年度理论学习中心组学习计划，举办形势与政策宣讲会，通过视频解读、专家辅导等学习方式，提升两级党委理论学习中心组学习效果。以“中央企业党建巩固深化年”专项行动为契机，建立党建工作督导服务机制，开展基层党建工作情况自查，深入开展基层党建工作调研，进一步夯实基层党建工作基础。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年7月修订并发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22 号）（简称新收入准则），公司自 2020年 1 月 1 日起执行新收入准则，按准则要求进行财务报表披露，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生实质影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2020-049

中国长江电力股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2020年8月27日在湖北省宜昌市以现场+视频方式召开。出席本次会议的董事应到15人，实到11人，未出席的4名董事中，雷鸣山董事和何红心董事委托马振波董事，宗仁怀董事委托李庆华董事，赵燕董事委托赵强董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以记名表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、审议通过《关于秘鲁路德斯配电项目引入联合投资人的议案》，并同意提请公司股东大会审议。

（一）同意以36.023亿美元投资成本作为对价，通过先增资再替换股东贷款的方式完成长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）引入联合投资人29.97%股权，其中，ACE基金所属两家投资平台（CYAN Holdings Limited和MAGENTA Investment Company Limited）和LLAMAS (BVI) Investment Limited分别持有长电安第斯19.98%和9.99%股权，需分摊的前期费用及成本由联合投资人直接支付至中国长电国际（香港）有限公司（简称“长电国际”）；

（二）同意授权公司董事长委托副董事长为本次引入联合投资人的获授权人士，代表公司签署或转授权签署本次引入联合投资人涉及的所有必要的法律文件，长电国际和长电安第斯公司就本次引入联合投资人涉及的所有必要的法律文件由其各自董事会根据其公司章程自行决定授权签署人。

本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。

表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《关于增资三峡电能的议案》。

同意公司和三峡资本控股有限责任公司共同向三峡电能有限公司通过非公开协议方式，按股比现金增资10亿元。其中，公司增资金额为7亿元，增资资金分两期到位，第一期增资金额为3.5亿元，于2020年12月31日前缴足；第二期增资金额为3.5亿元，可视具体项目进展情况予以缴纳。

本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。

表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于长电国际转让所持北控水务2%股份至长江环保集团的议案》。

（一）同意公司将长电国际所持北控水务2%股份以不低于持股成本的价格，协议转让至长江生态环保集团有限公司的香港平台—长江生态环保（香港）投资有限公司。

（二）同意授权公司经营层与长江生态环保（香港）投资有限公司签署股份转让协议等相关法律文件，并负责办理本次交易的其它相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。

表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2020年9月16日在北京市召开公司2020年第二次临时股东大会。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年8月28日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2020-050

中国长江电力股份有限公司

关于南美配电项目引入联合投资人

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）在香港设立的全资子公司长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）持有秘鲁配电等资产（以下简称“南美配电项目”）。长电安第斯拟通过增资引进联合投资人CYAN Holdings Limited（以下简称“CYAN”）、MAGENTA Investment Company Limited（以下简称“MAGENTA”）和LLAMAS (BVI) Investment Limited（以下简称“LLAMAS”），三方分别认缴出资额约2,853万美元，长电国际放弃优先认缴权，同时长电国际将其向长电安第斯提供股东贷款形成的债权中约3.31亿美元、3.31亿美元、3.31亿美元债权分别转让给CYAN、MAGENTA及LLAMAS（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长电国际、CYAN、MAGENTA、LLAMAS分别持有长电安第斯70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份，各股东向长电安第斯提供与其持股比例相同的股东贷款。此外，CYAN、MAGENTA和LLAMAS将按照上述比例分担长电国际在投资南美配电项目中的交易费用。

● CYAN和MAGENTA的股东均为ACE Investment Fund III LP （以下简称“ACE III”）。公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司（以下简称“三峡资本香港”）为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

● 公司与ACE III过去12个月未发生关联交易，公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

● 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述

公司通过全资子公司长电国际在香港设立的全资子公司长电安第斯购买秘鲁配电等资产，交易双方已于2020年4月24日完成交割，具体内容详见公司于2019年10月1日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的公告》（公告编号：2019-068）和2020年4月27日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告》（公告编号：2020-017）。

公司拟通过长电安第斯增资扩股，同时由长电国际向投资人等比例转让股东贷款的方式引进联合投资人。CYAN、MAGENTA和LLAMAS将分别认购长电安第斯新发行的股份，三方认购金额各约2,853万美元，长电国际放弃优先认缴权，同时长电国际将其向长电安第斯提供股东贷款形成的债权中约3.31亿美元、3.31亿美元、3.31亿美元债权分别转让给CYAN、MAGENTA和LLAMAS。本次交易完成后，长电国际、CYAN、MAGENTA和LLAMAS分别持有长电安第斯70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份，各股东按持股比例承担向长电安第斯提供的股东贷款；此外，CYAN、MAGENTA和LLAMAS将按照上述比例分担长电国际在投资南美配电项目中的交易费用。

CYAN和MAGENTA的股东均为ACE III。公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本的全资子公司三峡资本香港为ACE III有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与ACE III过去12个月未发生关联交易，公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

二、交易各方介绍

（一）ACE III

1．关联关系介绍

公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本的全资子公司三峡资本香港为ACE III有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2．关联人基本情况

（1）基本信息

ACE Investment Fund III LP，为一家依据开曼法设立并有效存续的有限合伙企业，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，在交易完成时，其出资结构为：

■

（2）除与ACE III存在的上述关联关系外，ACE III与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）LLAMAS

LLAMAS (BVI) Investment Limited，为一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，主营业务为投资。

LLAMAS与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为长电安第斯增资发行的股份价值约8,559万美元，以及长电国际向长电安第斯提供的股东贷款约9.93亿美元债权。

（二）长电安第斯的基本情况

企业名称：长电安第斯投资有限公司

企业类型：私人股份有限公司

注册地：中国香港

成立日期：2019年10月31日

公司通过长电安第斯持有Sempra Americas Bermuda Ltd.（Sempra Americas Bermuda Ltd.于2020年7月7日更名为Andes Bermuda Ltd.，以下简称“AB公司”）100%股权以及Peruvian Opportunity Company S.A.C. （以下简称“POC公司”）约50.00000069%的股权，间接持有Luz del Sur S.A.A. （以下简称“路德斯公司”）83.64%的股份，持有秘鲁配电等资产。

本次交易前长电安第斯的股权结构：

■

本次交易后长电安第斯的股权结构：

■

（三）长电国际向长电安第斯提供股东贷款形成的债权情况

为推进南美配电项目收购，长电国际向长电安第斯合计提供股东贷款34.33亿美元用于支付交易价款。

（四）交易价格的确定

根据财务顾问花旗银行于2019年8月出具的估值报告，考虑至交割日过渡期最终价格调整以及承担相关交易费用后，本次交易对价中长电安第斯下属AB公司以及POC公司股权的评估值约为36.023亿美元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及交易安排

由长电国际、长电安第斯、CYAN、MAGENTA和LLAMAS共同签署《股权认购协议》《股东协议》及CYAN、MAGENTA和LLAMAS分别与长电国际及长电安第斯签署《股东贷款转让协议》。

如果在对路德斯公司约13.7%的股份发起强制要约收购前，CYAN、MAGENTA和LLAMAS已完成长电安第斯交割，各方将按照各自所持有长电安第斯的股份比例向长电安第斯提供股东贷款或注册资本（“补充资本”）。补充资本金额由长电国际根据测算的强制要约收购所需资金（含现金保证金）确定。

（二）支付方式及支付期限

本次交易对价采用现金支付。交易对价将于交割日或之前支付。

（三）交割先决条件

本次交易交割应受制于下列先决条件：各方签署拟交易对应的全部交易文件；公司完成国家发改委、商务部的境外投资变更备案；公司股东大会批准。

五、交易对公司的影响

本次交易有利于推进南美配电项目进度，有利于优化公司资本结构，增强资本实力，符合公司经营发展需要，且本次交易未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

六、交易的审议程序

本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于秘鲁路德斯配电项目引入联合投资人的议案》，同意长电国际放弃长电安第斯新发行股份的优先认缴权，同时向CYAN、MAGENTA和LLAMAS转让其对长电安第斯的债权。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事在认真审阅本次南美配电项目引入联合投资人相关材料的基础上发表独立意见如下：本次引入联合投资人，可以有效降低公司秘鲁路德斯项目的投资总额，在当前外部环境不确定性明显增大的情况下，有利于公司分散投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年8月28日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2020-051

中国长江电力股份有限公司

关于增资三峡电能有限公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）共同出资10亿元，增资公司控股子公司三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）。增资完成后，公司仍持股70%，三峡资本持股30%。

● 交易风险：本次增资资金拟用于三峡电能相关项目投资，可能由于市场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。公司及三峡电能将充分发挥评审决策机构的作用，完善投资项目选择标准，加强投资项目管理、资金运用和风险控制。

● 公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

一、关联交易概述

为满足三峡电能相关投资项目的资金需求，由三峡电能原股东（公司和三峡资本）以非公开协议方式同比例向三峡电能分2期增资10亿元，三峡电能注册资本金由10亿元增至20亿元。

根据《公司关联交易制度》的规定，三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，本次交易构成公司与三峡资本的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，本次交易构成公司与三峡资本的关联交易。

（二）关联人基本情况

1．基本信息

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

董事长：金才玖

注册资本：7,142,857,143元

主营业务：实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

2．最近一年主要财务指标

2019年12月31日，三峡资本总资产475.01亿元，净资产296.52亿元，2019年实现净利润20.16亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为三峡电能增资扩股后100%股权、金额10亿元，其中公司出资7亿元、占增资扩股后70%的股权。

（二）三峡电能基本情况

2016年6月，为积极践行国家电力体制改革，公司和三峡资本按70%：30%的股比出资设立三峡电能，注册资本为10亿元。三峡电能是公司的控股子公司，业务主要包括配网投资、建设与运营，市场化售电和综合能源服务等。4年来，三峡电能着力培育电源、配网和用户三大核心资源，并在公司大水电消纳区域和电力体制改革进程较快的区域初步形成了战略布局。

（三）三峡电能主要财务指标

截至2019年12月31日，三峡电能合并报表总资产13.01亿元，负债0.21亿元，所有者权益12.81亿元，2019年实现利润总额0.56亿元，净利润0.47亿元。

（四）关联交易价格确定

本次增资由三峡电能原股东按持股比例同比例以非公开协议的方式进行。增资价格为每元注册资本1元，增资金额全部计入三峡电能注册资本。增资完成后，三峡电能原股东持股比例保持不变。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及交易安排

公司拟与三峡资本、三峡电能就本次增资事宜签署增资协议。本次增资完成后，三峡电能注册资本增加至20亿元，各股东持股比例与增资前保持一致，公司持有三峡电能70%的股权。

（二）交易价格

本次交易金额为10亿元，公司按70%比例承担7亿元。

（三）支付方式

本次交易对价采用现金支付。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易符合公司“十三五”发展规划，助力公司“一主两翼”发展战略，充分发挥三峡电能配售电专业优势，开拓业务渠道，打造公司新的利润增长点。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资三峡电能的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

独立董事同意将《关于增资三峡电能的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

本次增资三峡电能，有助于公司大水电的市场化消纳，有助于打造公司新的利润增长点，有助于推动公司配售电业务进一步做优、做强、做大，为实现公司“十四五”期间高质量发展奠定良好基础。上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，关联交易定价合理，行为规范，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年8月28日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2020-052

中国长江电力股份有限公司

关于协议转让北控水务集团有限公司

2%普通股股份暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）全资子公司长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）的全资子公司长江生态环保（香港）投资有限公司（以下简称“长江环保（香港）公司”），协议转让长电国际持有的北控水务集团有限公司（0371.HK）（以下简称“北控水务”）普通股股份200,422,000股，持股比例约2.00%。

● 交易风险：长电国际和长江环保（香港）公司均为在香港注册成立的公司，此次交易也将在香港完成，存在香港相关法律法规或政策变更，导致本次交易无法完成或无法按预期完成的风险。

● 公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

一、关联交易概述

截至2019年12月31日，公司以长电国际为持股主体累计增持北控水务普通股股份200,422,000股，每股均价4.3072港元，持股成本合计863,257,638.40港元，持股比例约占北控水务总股本的2.00%。若长电国际后续增持北控水务股份，增持的股份不在此次转让之列。

根据《公司关联交易制度》的规定，长江环保（香港）公司为公司控股股东中国三峡集团全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保（香港）公司之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

长江环保（香港）公司为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保（香港）公司之间的关联交易。

（二）关联人基本情况

1．长江环保集团

公司名称：长江生态环保集团有限公司

注册地址：武汉市江岸区六合路1号

成立日期：2018年12月13日

执行董事：赵峰

注册资本：3,000,000万元人民币

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

主营业务：长江环保集团是中国三峡集团承担国家赋予共抓长江大保护使命的实施主体。依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发。

2．长江环保（香港）公司

公司名称：长江生态环保（香港）投资有限公司

注册地址：中国香港

成立日期：2019年6月28日

控股股东或实际控制人：长江生态环保集团有限公司

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为长电国际持有的北控水务普通股股份200,422,000股，约占北控水务总股本的2.00%。

（二）北控水务基本情况

北控水务是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的旗舰企业，1993年在香港联合交易所上市。北控水务是国内具有核心竞争力的大型水务集团，主要从事兴建污水及自来水处理厂、污水处理、自来水处理及供水、提供技术服务及授权使用有关污水处理之技术知识。北控水务以“领先的综合水务系统解决方案提供商”为战略定位，以市场为基础，以资本为依托，以技术为先导，以管理为核心，专注于供水、污水处理等核心业务和环保行业，并在集团化架构下，进行专业化经营。凭借其工程设计、环保设施运营、工程咨询等甲级资质，以及核心工艺、技术研发、战略联盟、项目管理及融资管道等多重优势，先后以股权收购、TOT、BOT等模式，控股中科成、深圳华强、广西贵港等多个知名企业，在很多省市拥有自来水厂和污水处理厂，初步实现了全国性的投资布局。

（三）北控水务主要财务指标

根据北控水务披露的2019年年报，截至2019年12月31日，北控水务资产总额1,511.66亿港元，负债总额1,046.30亿港元，所有者权益总额465.31亿港元，2019年实现利润总额77.35亿港元，净利润49.26亿港元。

（四）关联交易价格确定

本次交易以长电国际投资成本作为交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及交易安排

长电国际与长江环保（香港）公司签署《关于北控水务集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）转让长电国际持有的北控水务普通股股份200,422,000股，约占北控水务总股本的2.00%，并实际交割完成。

（二）交易价格

《股份转让协议》中，将以长电国际投资成本作为交易价格。

（三）支付方式

本次交易对价采用现金支付。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

有助于公司及时锁定投资收益，降低金融资产价格波动对公司的影响，并有利于继续推进中国三峡集团长江大保护战略的实施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于长电国际转让所持北控水务2%股份至长江环保集团的议案》，同意公司将长电国际所持的北控水务普通股股份200,422,000股转让至长江环保（香港）公司。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

独立董事同意将《关于长电国际转让所持北控水务2%股份至长江环保集团的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

本次转让，有利于降低公司金融资产价格波动风险，符合公司投资北控水务项目的整体安排和初衷。上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，关联交易定价合理，行为规范，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年8月28日

202证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2020-053

中国长江电力股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月16日 9点30分

召开地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22楼2207会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月16日

至2020年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。相关公告详见公司8月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建设管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人授权委托书、委托人的身份证复印件和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

（二）登记时间：2020年9月8日（星期二）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层2215室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一） 联系方法：

联 系 人：高震

电 话：010－58688900 传 真：010－58688898

地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层中国长江电力股份有限公司

邮政编码：100033

（二） 注意事项：

现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国长江电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。