四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-082
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2020年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2020年8月27日以电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次非公开发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日（2020年4月6日）前六个月起至2020年8月30日的期间内，公司财务性投资合计26,663.01万元，该金额从本次非公开发行募集资金总额中用于补充公司流动资金的额度内予以扣除，因此涉及本次非公开发行股票方案的相应内容调整，具体如下：
调整前：
本次发行募集资金总额为4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
调整后：
本次发行募集资金总额为4,246,456,368.21元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
除以上调整外，公司向控股股东非公开发行股票方案仍按公司2020年第二次临时股东大会决议的内容执行。
该议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为2020-084《关于调整非公开发行股票方案的公告》。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司调整非公开发行股票方案的相关内容，需对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》相应同步调整，现编制了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
该议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》
公司调整非公开发行股票方案的相关内容，需对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》相应同步调整，现编制了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》
公司向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司非公开发行股票的方案调整后，该发行股票事宜仍然构成关联交易。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
该议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》
根据本次非公开发行股票方案的调整内容，同意公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
该议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据公司调整非公开发行股票方案的相关内容，公司董事会同意《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）》的内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为2020-087《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥独立董事关于非公开发行股票方案调整后涉及关联交易事项的事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第二十二次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-083
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2020年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2020年8月27日以电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。
二、监事会审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会相关规定及公司的实际情况，公司监事会同意调整本次非公开发行股票方案所涉募集资金数额的内容，具体如下：
调整前：
本次发行募集资金总额为4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
调整后：
本次发行募集资金总额为4,246,456,368.21元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
除以上调整外，公司向控股股东非公开发行股票方案仍按公司2020年第二次临时股东大会决议的内容执行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司监事会同意《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的内容。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》
公司监事会同意《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》的内容。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》
公司向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司非公开发行股票的方案调整后，该发行股票事宜仍然构成关联交易。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》
根据本次非公开发行股票方案的调整内容，同意公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司监事会同意《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）》的内容。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2020年8月30日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-084
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票募集资金总额由4,513,086,471.18元，调整为4,246,456,368.21元。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司）于2020年4月6日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，于2020年4月24日召开2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2020年8月30日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票的方案》等相关议案，将募集资金金额调整为424,645.64万元。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。自本次非公开发行相关董事会决议日（2020年4月6日）前六个月起至2020年8月30日，公司财务性投资合计26,663.01万元，具体情况如下：
1、公司参与的中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）为市场化的股权投资基金，公司持有份额为0.9785%。对于该笔投资认定为财务性投资，对于公司认缴5,000万元与实缴2,336.99万元的差额2,663.01万元作为拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
2、公司参与的成都路锦企业管理中心合伙企业（有限合伙），是公司以进行企业管理咨询，实现资产增值与经营收益为目的设立的基金，公司对其未实缴出资。对于公司认缴24,000万元与实缴0元的差额24,000万元，作为拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中相应扣除。
根据前述监管问答的要求，上述两笔投资应当从本次募集资金总额中扣除并调整本次非公开发行方案。本次非公开发行方案调整前后的情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额为451,308.65万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额为424,645.64万元，扣除发行费用后将用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
■
若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次方案调整履行的相关程序
2020年8月30日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，能否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
本次调整后的非公开发行股票方案具体内容详见公司披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-085
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2019年度权益分派实施后调整
非公开发行股票价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公发行股票价格由4.06元/股，调整为3.99元/股；
2、本次非公发行股票的数量由1,111,597,653股，调整为1,064,274,779股。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司）于2020年4月6日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，于2020年4月24日召开2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，确定本次非公开发行股票价格为4.06元/股，发行数量为1,111,597,653股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司对本次非公开发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
2020年8月30日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票的方案》等相关议案，将募集资金金额调整为4,246,456,368.21元。除该调整外，公司向控股股东非公开发行股票方案仍按公司2020年第二次临时股东大会决议的内容执行。
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。2020年7月1日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2020年7月8日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，现对公司非公开发行 A股股票的发行价格及发行数量作如下调整：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年4月7日）。
本次非公开发行股票发行价格为4.06元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%（即3.02元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
■
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年4月7日）。
本次非公开发行股票发行价格为4.06元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%（即3.02元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
■
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。本次权益分派于2020年7月8日实施完毕。
■
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为1,111,597,653股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量为1,064,274,779股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
除以上调整外，公司2020年非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-086
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件生效的
股份认购合同之补充合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）是公司的控股股东，公司非公开发行股票的方案调整后，铁投集团仍为本次非公开发行股票的发行对象，故铁投集团认购公司本次非公开发行的股票，以及与公司签署股份认购合同及补充合同，构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向铁投集团非公开发行股票，发行价格为3.99元/股，发行数量为公司股本的28.72%，即1,064,274,779股股票，铁投集团以现金4,246,456,368.21元认购公司本次非公开发行的股票。
2020年4月6日，公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，并根据公司股东大会对董事会的授权、公司第七届董事会第二十二次会议的决议，公司与铁投集团于2020年8月30日签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事严志明、李琳对涉及的关联交易议案已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）铁投集团概况
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：郭勇
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系图示
注：上图所示铁投集团持有公司的股份比例，是依据铁投集团距本公告发布日最近一次增持公司股票的情况计算所得。
（三）主要财务数据
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2020年6月30日，铁投集团总资产为3,512.48亿元、净资产为1,063.63亿元，2020年1-6月营业收入为353.76亿元、净利润为-0.15亿元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的
公司拟以3.99元/股的价格向铁投集团非公开发行A股股票，发行数量为公司股本的28.72%，即1,064,274,779股股票，募集资金总额4,246,456,368.21元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票发行数量、发行价格将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年4月7日），本次发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票发行价格将进行相应调整。
2020年7月8日，公司实施了2019年年度权益分派，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。公司股票因此发生除息事项，故需对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合公司股票的上述除息事项以及公司的实际情况，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票的方案》等涉及调整非公开发行股票方案的相关议案，公司向铁投集团非公开发行股票的价格由4.06元/股，调整为3.99元/股。
五、关联交易协议的主要内容
为明确公司非公开发行股票方案调整的相关事宜，公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》，对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）的相关条款进行修订，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（二）调整认购价格
《股份认购合同》第二条所约定甲方本次按4.06元/股的价格向乙方非公开发行股票，修改为：甲方本次按3.99元/股的价格向乙方非公开发行股票。
（三）调整发行股份的数量
《股份认购合同》第三条所约定甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为1,111,597,653股，修改为：甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为1,064,274,779股。
（四）调整认购价款
《股份认购合同》第四条所约定乙方按照4.06元/股的价格认购上述股票，认购价款总额为人民币4,513,086,471.18元，修改为：乙方按照3.99元/股的价格认购上述股票，认购价款总额为人民币4,246,456,368.21元。
（五）生效条件
本补充合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，与《股份认购合同》同时生效。
（六）其他
《股份认购合同》与本补充合同约定不一致的，以本补充合同约定为准，本补充合同未约定的，执行《股份认购合同》的约定。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不具备上市条件。
七、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票方案调整涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
2020年8月30日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
2020年8月30日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了公司调整非公开发行股票方案涉及的相关议案。
（五）尚需履行的决策和批准
公司本次非发行股票在取得中国证监会的核准后方可实施。
八、上网公告附件
（一）四川路桥独立董事关于非公开发行股票方案调整后涉及关联交易事项的事前认可意见；
（二）四川路桥第七届董事会第二十二次会议独立董事意见；
（三）《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-087
四川路桥建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于2020年9月底完成。假设本次发行股票数量为106,427.48万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司披露的《2019 年年度报告》，2019年归属于上市公司普通股股东的净利润为170,186.38万元。
4、假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平、较2019年度增长5%、较2019年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况）；
5、假设2020年除实现净利润和已分配的现金股利外，不存在专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响的事项；
6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
1、本次发行的必要性
（1）基础设施建设行业的行业特点决定了公司的高流动性资金需求
公司属于基础设施建设行业，该行业内公司对流动性资金的需求普遍较高，原因如下：
1）公司在进行一般工程项目结算时，会被扣留工程质量保证金，同时，公司亦需缴纳民工工资保证金、投标保证金、履约保证金等，因此形成了较大的其他应收款，且项目周期较长；
2）公路桥梁工程作为基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，导致已完工未结算资产形成的存货金额较大，下游企业向公司回款的周期也会相对较长；
3）公司以PPP或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付的项目，由于通常与政府签订的运营期限较长，导致长期应收款的回款周期较长；
4）工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。因此，公司需要充裕的流动性资金来保障业务的进行和拓展。
（2）改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。
截至2020年3月31日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：
单位：%
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注1：同行业可比公司选择了2019年度业务类型与发行人相似的上市公司；
注2：部分可比公司2020年半年报尚未公告，此处选择2020年一季度数据作为最近一期数据。
截至2020年6月30日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度935.61亿元，其中已使用的授信额度为546.55亿元。公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，继续使用债务融资会加重公司利息负担，使公司面临较高的财务风险。
本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款，短期将降低公司负债规模，减少公司财务费用支出，优化公司资本结构，从而增强公司财务稳健性和提高公司抗风险能力，长期将降低公司融资成本。
（3）提升公司未来发展空间、满足持续发展要求
随着公司生产规模不断扩大，公司营运资金需求大幅增长，为维持日常经营，公司需支付大量经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，增强公司核心竞争力。
另外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，提升发展空间以及实现发展战略。
2、本次发行的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的董事或高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；
2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-088
四川路桥建设集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2020年4月7日公告披露了《非公开发行A股股票预案》；2020年4月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关事项。
根据中国证监会相关规定及公司实际情况，公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，对公司2020年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：
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本次修订后的非公开发行A股股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
股票简称：四川路桥 证券代码：600039
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四川路桥建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了国有资产监管审批程序。本次发行的相关修订事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“控股股东”或“铁投集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。铁投集团为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第十六次董事会决议公告日（2020年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即3.77元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即3.02元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。2020年7月8日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为3.99元/股。
5、本次非公开发行股票数量为1,064,274,779股，占发行前公司总股本的28.72%；募集资金总额为424,645.64万元。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
6、控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行募集资金总额为424,645.64万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Road & Bridge Co., Ltd.
曾用名称：四川路桥建设股份有限公司
注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号
联系地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：熊国斌
注册资本：370,532.55万元人民币
成立日期：1999年12月28日
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、四川省高速公路建设处于持续扩容的高速发展阶段
根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，截至2030年底，规划建设由16条成都放射线、8条南北纵向路线、8条东西横向路线、4条环线和20条联络线，简称“16、8、8”网，总规划里程规模约12,000公里，另规划远期展望线2,250公里。四川省高速公路网的技术等级原则上采用高速公路标准，在人口稀少、地形条件特别困难、交通需求较小的区域，可适当考虑分期分幅建设，远期达到高速公路服务水平。在12,000公里的四川省高速公路网中，有目前规划的国家高速公路约6,900公里，其余的为四川省高速公路，约5,100公里。
2019年9月，四川省发布《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，在2014年版规划的基础上，对成都至宜宾等14条原规划的高速公路进行了优化调整，并新增规划了九寨沟至若尔盖等29条高速公路。对建设高速公路困难的我省三州部分地区，《规划》提出，新增规划研究马尔康至雅安等9条“高速化”公路，即不追求路基宽度，通过灵活掌握技术指标，加强交通管理控制，保证安全高速运行，实现“高速化”目标。规划调整后，全省高速公路省际出口将增加23个，达到63个；规划路线增加4,100公里，全省高速公路面积密度将达到每百平方公里3.31公里。
2、路桥施工主业稳健，业务结构逐步实现多元化发展
公路桥梁工程施工建设行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。公司抓紧“一带一路”、西部建设等战略发展机遇期，按照“一业为主，两翼并举，多元发展”的基本战略，加快实施产业布局，在手合同订单充足，未来发展资金需求量大。
另一方面，公司不断加大高速公路运营业务投资，也持续探索锂电、矿产、水电等新兴业务。未来，公司将以基础性、资源性行业为战略投资方向，从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，具有长期稳定收益的公司。本次发行有助于补充公司工程施工业务的资金需求，加快业务结构和盈利模式的多元化转型。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持
本次非公开发行将为公司积极开展相关业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资本实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司公路桥梁工程施工业务的做大做强与健康发展。
2、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩
2019年末、2020年6月末，公司资产负债率分别为82.33%、82.64%，高于同行业可比上市公司的平均水平；2019年度、2020年1-6月，公司财务费用分别为19.67亿元、10.33亿元。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
3、降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司收入的不利影响
新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范国从2020年2月17日零时起，至疫情防控工作结束。
截至本预案签署之日，公司拥有特许经营权的已通车高速公路包括成都至绵阳高速公路复线、成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路、内江至威远至荣县高速公路、自贡至隆昌高速公路以及江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路，上述高速公路2020年的通行费收入预计将受到免收通行费政策的不利影响。虽然由于疫情期免费政策实施的时限以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，免收高速公路通行费政策对公司2020年度营业收入可能带来的不利影响金额暂无法准确估计，但通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以降低免收高速公路通行费政策对公司收入的不利影响，缓解因通行费收入减少给公司营运资金带来的压力。
4、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东铁投集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铁投集团。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
截至本预案出具日，铁投集团持有本公司股票2,068,365,575股，占公司总股本的55.82%。本次发行完成后，铁投集团预计将持有公司65.68%的股份，仍为公司的控股股东。
本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东铁投集团，发行对象按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六次会议）决议公告日（即2020年4月7日）。
本次非公开发行股票发行价格为4.06元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易均价的80%（即3.02元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
■
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利259,372,785.70元（含税）。本次权益分派于2020年7月8日实施完毕。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为1,064,274,779股，若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为424,645.64万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（七）限售期
控股股东铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，铁投集团为公司控股股东，系公司关联方。因此，铁投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，公司控股股东均为铁投集团，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2020年4月6日经公司第七届董事会第十六次会议、2020年4月24日经公司第二次临时股东大会审议通过，并履行了国有资产监管审批程序。
本次发行的相关修订事项已于2020年8月30日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东铁投集团，其基本情况如下：
一、铁投集团的基本情况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立日期：2008年12月26日
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：郭勇
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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